宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司

                 超募资金使用计划（9）的保荐意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为北京
华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使
用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对华力创通拟使用部分
超募资金 2,040.00 万元以现金出资的方式与胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿四名自
然人以专有技术出资共同投资设立控股子公司华力硅智半导体有限公司（以下简
称“华力硅智”）事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、华力创通首次公开发行股票概况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461 号”文核准，华力创通首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为每股 30.70 元，
募集资金总额 52,190.00 万元，扣除各项发行费用 1,730.23 万元后，募集资金净
额为 50,459.77 万元。以上募集资金已由北京市中瑞岳华会计师事务所有限公司
出具的中瑞岳华验字[2010]第 007 号《验资报告》验证确认。根据中国证监会会
计部 2010 年 6 月 23 日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，
公司已将本次发行过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他
费用 519.30 万元计入当期损益。故调整后本次募集资金净额为人民币 50,979.07
万元，超募资金为 31,258.87 万元。

    二、历次超募资金使用的金额、用途及进展情况

    1. 经华力创通 2010 年 3 月 3 日第一届董事会第六次会议审议通过，公司计
划使用超募资金 2,700.00 万元偿还银行贷款，3,000.00 万元永久补充流动资金。
第一期超募资金使用计划安排已于 2010 年 3 月 6 日对外披露，并于 2010 年 3
月 17 日实施完毕。

    2. 经华力创通 2010 年 6 月 2 日第一届董事会第十次会议审议通过，公司计
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划使用超募资金 1,343.00 万元投资建设“企业信息化项目”。第二期超募资金使
用计划已于 2010 年 6 月 4 日对外披露，截至目前，该资金使用计划尚未实施完
毕。

    3. 经华力创通 2010 年 10 月 26 日第一届董事会第十二次会议审议通过，公
司计划使用超募资金 310.00 万元投资设立控股子公司北京华力天星科技有限公
司。第三期超募资金使用计划已于 2010 年 10 月 27 日对外披露，截至 2011 年
12 月 31 日，该资金使用计划已实施完毕。

    4. 经华力创通 2011 年 3 月 22 日第一届董事会第十七次会议审议通过，公
司计划使用超募资金 5,110.00 万元投资北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化
项目，使用超募资金 3,000.00 万元用于永久补充流动资金。第四期超募资金使用
计划已于 2011 年 3 月 23 日对外披露。截至目前，超募资金永久补充流动资金已
实施完毕，北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目使用正在按计划实施。

    5. 经华力创通 2011 年 5 月 24 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司
计划使用超募资金 2,500.00 万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究
和产品研发及生产；计划使用超募资金 525.00 万元收购泰格微波 82%的股份。
其中，截至 2011 年 12 月 31 日，收购泰格微波股份计划已实施完毕；截至目前，
硅微陀螺产品化项目尚在按计划实施过程中。

    6. 经华力创通 2011 年 9 月 27 日第二届董事会第七次会议审议通过，公司
计划使用超募资金 1,000.00 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。截至 2011
年 12 月 31 日，该超募资金使用计划已实施完毕。

    7. 经华力创通 2012 年 5 月 22 日第二届董事会第十三次会议审议通过，公
司计划使用超募资金 1,500.00 万元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使
用计划已实施完毕。

    8. 经华力创通 2012 年 11 月 16 日第二届董事会第十九次会议审议通过，公
司计划使用超募资金 2,090.00 万元用于收购新策电子 95%的股权。截至目前，该
超募资金使用计划正在按计划实施过程中。

    截至目前，华力创通剩余可使用超募资金合计 8,180.87 万元，均存放于公司

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募集资金专户。

    三、本次华力创通超募资金使用计划

    华力创通于 2012 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于使用超募资金投资设立上海控股子公司的议案》。拟设立的控股子公
司注册资本为 4,000.00 万元，其中公司以超募资金 2,040.00 万元现金出资，占注
册资本的 51%；自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿以其个人持有的、评估价值
不低于 1960.00 万元的专有技术“智能车载操作系统（SVOS）”出资，占注册资
本的 49%，其中胡健占注册资本的 13%，郭昆亚、伍骏和邵贤鸿各占注册资本
的 12%。此次超募资金使用计划实施后，剩余超募资金为 6,140.87 万元。

    在保证原有募投项目建设资金需求的前提下，华力创通对拟使用部分超募资
金进行上述使用安排的合理性、必要性及可能存在的风险说明如下：

    1. 项目建设的必要性

    （1）项目实施是公司实现战略规划的步骤之一

    根据公司战略发展目标，本项目是基于公司已具有的北斗卫星导航核心技术
优势，向车联网、车载智能终端等产业化应用领域延伸覆盖的重要步骤。该项目
的实施，将实现北斗核心技术、核心芯片以及智能终端应用平台的整合，是自主
核心技术支撑体系中面向工程应用和产业化转化的重要环节。

    （2）项目实施符合公司在北斗卫星导航领域的产业链布局，有助于公司拓
展北斗卫星导航在车联网领域的应用

    在北斗卫星导航领域，华力创通自主开发出具有完全自主知识产权的北斗
/GPS导航基带芯片，产业链上基本形成了从关键元器件--终端--系统的系列产品。
该专有技术（SVOS）能有效支持华力创通公司研发的基于北斗的车载智能终端
SoC芯片，极大地提高车载智能终端专用芯片整体解决方案的垂直整合能力和差
异化应用能力，形成智能操作系统和专用主控芯片的垂直整合的复合优势。

    以该专有技术（SVOS）为基础，还可结合车联网的应用需求如车身信息采
集与监控子系统、驾驶员认证和疲劳驾驶检测系统、驾驶行为习惯分析与油耗效
率改善系统和电子围栏技术等，提供给应用软件开发商完成车联网网络应用程序
的开发，以加速车联网的运营平台建立和运营业务的推广。

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   （3）项目实施有利于公司提高汽车电子领域的核心创新能力，保持核心技
术创新优势

   拟合作的专有技术（SVOS）除了借用标准的WinCE内核作为基础内核架构
外，所有的代码均为原创开发源代码，拥有完全的自主知识产权，能根据市场的
需求与后续芯片技术的升级换代进行相应的软件升级。另外，该专有技术（SVOS）
持有人在卫星导航定位领域均从业10年以上，具有强大的研发能力和团队凝聚
力。该项目的实施有助于华力创通加快占据技术的上游，保持核心技术创新优势。

   2. 项目实施可能存在的风险

    （1）市场风险

    汽车电子行业市场潜力巨大，随着智能车载终端的进一步发展，国内外市
场将加速同行业的竞争。如果公司发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、
生产水平的先进性或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市
场竞争局面。本项目依托自主核心技术，保持创新性优势，充分发掘地区、行业
差异，开发细分市场，可有效规避同质化、山寨化价格血拼，市场风险属于在可
控的范围。

    （2）技术风险

    若公司在自主创新方面不能持续的加大技术投入，或技术创新机制不能有效
发挥作用，或者不能够有效的把握行业技术走向，则无法适时开发出符合市场需
求的新产品，无法进行技术和产品升级换代，创新能力也将缺乏持续性和稳定性，
进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。对此，公司将坚持基于产业化、
标准化的技术创新理念；提高设计开发水平和信息化管理水平，提升技术创新能
力，提高产品技术含量和专业性用途。

    （3）管理风险

    本项目具有较大的技术创新优势，因此，要防止核心技术人员的流失。华力
硅智成立后，要以现代企业制度为基础，建立良好的质量管理体系和人才队伍以
抵御管理风险，并进一步加强公司的管理团队及骨干技术人员稳固性；秉承“以
人为本”的经营理念，建立具有吸引力和竞争力的薪酬制度，为核心技术人员、
优秀技工提供发挥才智、实现自身价值的平台。


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    四、保荐机构对华力创通本次超募资金使用计划的保荐意见

    作为华力创通的保荐机构，宏源证券就公司拟使用超募资金2,040.00万元现
金出资与胡健等四名自然人以专有技术出资共同投资设立控股子公司华力硅智
的事项进行了审慎核查，包括：了解了智能车载操作系统（SVOS）专有技术的
基本情况及功能；对胡健等四名自然人的个人简历、最近十年的履职情况，以及
其所持有的专有技术权属是否存在争议、是否属于职务技术成果进行了核查；并
对上述四名自然人股东是否与华力创通及其董事、监事、高级管理人员及股东存
在关联关系、是否存在代持等情形进行了核实。此外，还查阅了公司与胡健等四
名自然人投资设立华力硅智的协议、项目实施相关《可行性研究报告》、北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的胡健等四位自然人拟以“智能车载操作系统
（SVOS）专有技术”出资设立新公司项目之资产评估报告书（国融兴华评报字
[2012]第381号）等。与此同时，保荐机构对公司董事会秘书吴梦冰女士、以专
有技术出资的胡健等四名自然人股东以及相关人员做了访谈。在履行上述核查义
务后，本保荐机构认为：

    1. 投资设立华力硅智符合公司的发展规划，符合国家北斗卫星导航系统建
设的战略布局

    投资设立华力硅智公司，开展智能车载终端专用操作系统和车载导航多媒体
智能终端解决方案及产业化推广项目是在北斗卫星导航定位产业逐步发展和成
熟的时机下提出的，是华力创通适应市场需要、落实发展战略的重要步骤；同时
符合国家北斗卫星导航系统建设的战略布局。

    2. 此次交易不构成关联交易或重大资产重组

    以专有技术出资的四名自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿及其父母、配偶、
兄弟姐妹等与华力创通及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，该项
目的实施不涉及关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    3. “智能车载操作系统（SVOS）专有技术”为胡健等四名自然人研发并共
同持有，权属比例为胡健占 26.53%，郭昆亚、伍骏和邵贤鸿各占 24.49%，该专
有技术（SVOS）不属于职务技术成果。

    4. 本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序
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    公司以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融
兴华评报字[2012]第 381 号）为四名自然人以专有技术出资额的主要参考依据，
评估价值为 1,961.37 万元。

    公司拟使用部分超募资金 2,040.00 万元与胡健等四名自然人以专有技术出
资共同投资设立华力硅智事项已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立
董事已发表同意的独立意见，且毋需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。

    综上所述，此次超募资金使用计划不涉及证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；不存在与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触的情形；不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募投资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司的生产能力、降
低生产成本，符合公司发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，是合理、合规和必要
的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司超募资金使用计划（9）的保荐意见》之签字盖章页。）




保荐代表人签名:

                    占小平             吴   晶




                                                  宏源证券股份有限公司

                                                              （公章）




                                                    2012 年 12 月 17 日




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