华力创通：关于超募资金使用计划（9）的公告2012-12-19
证券代码：300045 证券简称：华力创通 编号：2012-052
北京华力创通科技股份有限公司
关于超募资金使用计划（9）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规
范性文件规定，现将公司本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461号”文核准，向社
会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格每股30.70元，募集资金
总额52,190万元，扣除各项发行费用1,730.23万元后，本公司募集资金净额为
50,459.77万元，超募资金总额为31,258.87万元。以上募集资金已由北京市中瑞
岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第007号《验资报告》验
证确认，并存放于公司募集资金专户。
二、公司前期超募资金使用计划
经2010年3月3日第一届董事会第六次会议审议通过，本公司拟使用超募资金
2,700万元用于偿还银行贷款；3,000万元用于永久补充流动资金。第一期超募资
金使用计划安排已于2010年3月6日对外披露，并于2010年3月17日实施完毕。
经2010年6月2日第一届董事会第十次会议审议通过，本公司计划使用超募资
金1,343万元投资建设“企业信息化项目”。第二期超募资金使用计划已于2010
年6月4日对外披露，截至目前，该资金使用计划尚未实施完毕。
经2010年10月26日第一届董事会第十二次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金310万元投资设立控股子公司北京华力天星科技有限公司。第三期超募资
金使用计划已于2010年10月27日对外披露，截至2011年12月31日，该资金使用计
划已实施完毕。
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经2011年3月22日第一届董事会第十七次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金5,110万元投资北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目；使用超募资
金3,000万元用于永久补充流动资金。第四期超募资金使用计划已于2011年3月23
日对外披露。截至目前，超募资金永久补充流动资金已实施完毕，北斗/GPS兼容
型卫星导航接收机产业化项目使用正在按计划实施。
经2011年5月24日第二届董事会第二次会议审议通过，本公司计划使用超募
资金2,500万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究和产品研发及生
产；计划使用超募资金525万元收购泰格微波82%的股份。其中，截至2011年12
月31日，收购泰格微波股份计划已实施完毕；截至目前，硅微陀螺产品化项目尚
在按计划实施过程中。
经2011年9月27日第二届董事会第七次会议审议通过，本公司计划使用超募
资金1,000万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。截至2011年12月31日，第
六期超募资金使用计划已实施完毕。
经2012年5月22日第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金1,500万元用于永久补充流动资金。截至目前，超募资金永久补充流动资
金已实施完毕。
经2012年11月16日第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金2,090万元收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权。截至目前，第
八期超募资金使用计划正在按计划实施过程中。
目前本公司剩余可使用超募资金合计8,180.87万元，均存放于公司募集资金
专户。
三、本次超募资金使用计划安排
为提高超募资金的使用效率，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目
建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露
业务备忘录第1号--超募资金使用》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《募集资金管理办法》的相关规定，结合自身实际经营情况，确定本次超募资金
使用计划为：使用超募资金2,040万元与自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿在
上海投资设立控股子公司上海华力硅智科技有限公司。
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根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》、
公司章程、公司投融资及担保管理制度等相关规定,本次超募资金使用计划中的
投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次超募资金的
使用计划将在公司董事会审议通过《关于使用超募资金投资设立上海控股子公司
的议案》后开始实施。项目具体情况介绍如下：
（一） 项目基本情况
1. 项目投资目的和概况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”或“本
公司”）是一家以计算机仿真测试、雷达通信和卫星导航为主营业务的上市公司。
自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿四人自主研发完成了智能车载操作系统SVOS
（Smart Vehicle Operation System）的专有技术，并共同拥有该项技术的知识产权。
根据公司发展规划，为进一步完善北斗卫星导航领域的产业链布局，拓展北
斗卫星导航在车联网领域的应用，提升智能车载终端芯片的综合解决方案的能
力，提高公司在汽车电子领域的核心创新能力，保持核心技术创新优势。公司计
划与自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿共同投资设立上海华力硅智科技有限公
司（以下简称“华力硅智”或“新公司”,暂定名，最终以工商登记机关核准的
为准 ）。
拟设立的新公司注册资本4,000 万元，其中本公司以超募资金2,040万元人
民币现金出资，占注册资本的51%；自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿以共同
持有的、评估价值不低于1960万元的专有技术“智能车载操作系统（SVOS）”出
资，占注册资本的49%，其中胡健占注册资本的13%，郭昆亚、伍骏、邵贤鸿各占
注册资本的12%。
本项目的投资不涉及关联交易。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2.投资主体基本情况
（1）北京华力创通科技股份有限公司注册于中关村软件园区，注册资本
26,800 万元，拥有占地约1.2万平方米，建筑面积1.13万平方米自有产权的华力
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创通大厦。公司于2010年1月在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码：300045。
公司总部设在北京，拥有卫星导航、信号处理、仿真测试三个产品部及五个子公
司，并在上海、成都和长沙设有分公司及办事处，销售网络覆盖全国。
公司是国家高新技术企业和“双软”认证企业，承担过多项国家和地方的高
科技研究任务。公司拥有服务于军工装备市场必须的行业准入资质，包括：军品
质量管理体系GJB 9001A-2001 认证、武器装备科研生产单位保密资格和武器装
备承制单位注册证书，同时公司具备开展北斗二号卫星导航系统应用设备研制的
资格许可。
公司是北京市企业技术中心、北京市卫星通信导航工程技术研究中心，中关
村十百千重点培育企业，并连续两年被评为央视财经50指数的十佳创新公司。华
力创通一贯重视自主技术创新，已经形成了“以自主创新求成长，以成长促自主
创新”的业务发展模式。
自公司上市以来，借助于募投项目的实施和资金投入，在基础条件和科研技
术保障体系建设方面已经发挥出显著成效，有效提升了公司的技术创新攻关能力
和可持续发展能力。在北斗卫星导航领域，公司开发出具有完全自主知识产权的
北斗/GPS导航基带芯片，包括HwaNavChip-1精密导航基带芯片、GNiStar-1北斗
/GPS民用导航芯片等系列化芯片，其中GNiStar-1型双模民用卫星导航芯片具有
优良的性价比和北斗兼容导航定位性能，全面支持我国自主北斗卫星导航民用产
业化技术规范和标准。具有较高的实用性和创新性。
（2）胡健：男，41岁，中国国籍，硕士学位。主要技术领域为多媒体软硬
件实现，多媒体算法优化，视频处理算法实现，熟悉JPEG，MPEG4，H264，AVS
等视频压缩算法，SoC芯片设计与低功耗物理实现设计流程，针对高可靠性多任
务实时操作系统的异构多核芯片架构设计等。曾任职于上海华龙信息技术开发中
心、中星微电子上海分公司、上海众华电子有限公司、智多微电子（上海）有限
公司、上海宇芯微电子有限公司及上海宇芯科技有限公司等。
（3）郭昆亚：男，37岁，中国国籍，学士学位。主要技术领域为在Linux系
统上多媒体处理框架的设计，Android多媒体中间层的适配开发，基于网络框架
的应用中间件开发，单芯片多核系统的线程异步模式的任务调度策略研究及其在
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Linux系统中的实现等。先后任职于科广微电子（上海）有限公司、智多微电子
（上海）有限公司和上海宇芯科技有限公司等。
（4）伍骏：男，34岁，中国国籍，学士学位。主要技术领域为制定验证策
略，预研先进的芯片设计验证方法学，管理验证团队工作，配合设计团队发布无
功能缺陷的芯片，代码覆盖率检查，功能形式验证检查。先后任职于迪威尔微电
子、UT斯达康和上海宇芯科技有限公司等。
（5）邵贤鸿：男，35岁，中国国籍，学士学位。主要技术领域为主要包括
存储系统在Linux系统上的实现与安全性加固与性能优化；量产烧录工具和软件
升级工具的开发；各种硬件模块在Linux系统下的驱动程序开发和调试等。曾供
职于科广微电子（上海）有限公司、上海宇芯微电子有限公和上海宇芯科技有限
公司等。
3.协议签署日期和生效时间
本次投资协议于2012年12月17日由华力创通和胡健、郭昆亚、伍骏、邵贤鸿
签署，协议约定经华力创通董事会审议通过后生效。
4.投资标的以及涉及金额
公司拟与自然人共同出资设立华力硅智，注册资本为4,000万元。公司用超
募资金投入2,040万元，持有华力硅智51%股权。自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵
贤鸿以其共同持有的、评估价值不低于1960万元的专有技术“智能车载操作系统
（SVOS）”出资，持有新公司49%股权，其中胡健持有13%股权，郭昆亚、伍骏和
邵贤鸿分别持有12%股权。
5.投资标的基本情况
（1）项目名称：上海华力硅智科技有限公司（暂定名，最终以工商管理机
关核准的名称为准）
（2）注册资本：4,000万元
（3）公司类型：有限责任公司
（4）出资额及比例：
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序 出资额
股东姓名或名称 出资方式 出资比例
号（万元）
1 北京华力创通科技股份有限公司 现金 2,040 51%
2 胡健 无形资产 520 13%
3 郭昆亚 无形资产 480 12%
4 伍骏 无形资产 480 12%
5 邵贤鸿 无形资产 480 12%
（5）出资方式：
本公司以现金出资2040万元，占华力硅智注册资本的51%。胡健、郭昆亚、
伍骏和邵贤鸿以四人共有的专有技术“智能车载操作系统（SVOS）”出资。本公
司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对该项无形资产进行评估。评估机构
出具了国融兴华评报字（2012）第381号资产评估报告书。在持续经营及假设前
提下，运用收益法，得出的评估结果是：在评估基准日2012年10月31日，胡健、
郭昆亚、伍骏和邵贤鸿4位自然人所持有 “智能车载操作系统（SVOS）”所有权
评估价值为人民币1961.37万元。以此为依据，本公司确认胡健等四人持有的专
有技术价值为1960万元，占华力硅智注册资本的49%。
6． 投资协议主要内容
甲方：北京华力创通科技股份有限公司
乙方：胡健、郭昆亚、伍骏、邵贤鸿
关于组织机构及任职约定：公司设立股东会，股东会依法行使职权；公司
设立董事会，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，甲方提名三名董
事，乙方提名两名董事。公司董事会设董事长一名，由甲方提名的董事担任，
董事长是公司的法定代表人。公司实行在董事会领导下的总经理负责制，各方
约定首任总经理由胡健担任。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制
定后报董事会批准实施。公司的财务负责人由甲方提名，董事会决议聘任。公
司设立一名监事，由甲方提名，由股东会选举任命，股东会、董事会、监事的
权利和义务按《公司法》和公司章程执行。
关于任职承诺及竞业限制：（1）乙方四人（胡健，郭昆亚，伍骏，邵贤鸿）
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承诺：在公司任职期限不低于五年，为此乙方四人应与公司订立为期 5 年的劳动
合同。乙方在公司任职期间的职务发明归公司所有。（2）乙方四人在公司任职期
间或担任股东和高级管理人员期间及从公司 离职后，对于其所获知的属于公司
的技术秘密和商业秘密均有保密义务。不得泄露、使用或转让给任何第三方。（3）
在担任公司股东及担任高级管理人员任职期间内，乙方承诺将不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份或其他权益）直接或间接参与和公司、甲方构成竞争的业务或活动或担
任任何形式的顾问，亦不再生产任何与公司、甲方产品相同或相似或可以取代该
产品的产品。在公司存续期内，如果技术提供方有违本协议的行为时，其他股东
有权要求其立即停止违约行为，违约方应按照实际损失赔偿守约方，且不低于其
出资额的 15%。（4）乙方承诺的竞业禁止期限为 2 年，自劳动关系解除之日起算。
在此期间，乙方不得在与甲方及华力硅智生产同类产品或有竞争关系的其他单位
任职，不得从事与甲方及华力硅智有竞争关系的产品的生产经营，不得从事与甲
方及华力硅智有相同或类似客户的行业，也不得从事与甲方及华力硅智经营项目
相同或类似的行业。
(二） 项目投资的必要性
1、项目投资的背景
随着2012年10月25日第16颗星北斗卫星的成功发射，北斗系统区域组网工作
已经完成，北斗系统已具备对我国及亚太地区信号覆盖与持续服务能力，北斗系
统应用产业化时代即将来临。
在应用服务方面，基于自主核心技术的国产北斗导航芯片的研发和生产已取
得突破，完全具备了在导航终端、汽车信息服务领域应用推广的条件；随着时空
平台、手持芯片、泛在技术、智能操作系统等领域研发创新能力的提高，北斗系
统将规模化应用于车载导航与汽车物联网、移动智能终端、位置服务、公共事务
管理等诸多领域。
Telematics也称为汽车物联网，是物联网在汽车领域的一个细分应用，是融
合了无线网络、卫星导航系统、智能终端和车载电脑的综合产物，被认为是未来
的汽车技术之星。
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车载终端是车主获取车联网最终价值的媒介，可以说是网络中最为重要的节
点。当前，很多车载导航娱乐终端并不适合“车联网”的发展，其核心原因是采用
了非开放的、非智能的终端系统平台。基于不开放、不够智能的终端系统平台很
难被打造成网络生态系统。类似领域可以参照智能手机领域的成功案例，大量的
开发者基于苹果公司的IOS和谷歌Android智能终端操作系统，构建了数十万种应
用，并且还处于加速增长的过程中。这些应用为这两个手机网络生态系统创造了
核心价值，而这一切都是因为开发者可以基于这样的系统开发智能应用。
从目前来看谷歌Android操作系统未来似乎最有可能将成为车联网终端操
作系统，因为它为网络应用而生，并专为触摸操作设计，体验良好、可个性化定
制，应用丰富且应用数量快速增长，已经形成了成熟的网络生态系统。尽管目前
Android系统在智能手机领域市场占有率极高，但被认为开放性不足的传统操作
系统，如微软WinCE操作系统，仍然在车载信息终端中占据了绝对份额，其中最
主要的原因就是Android系统的可靠性仍难以满足汽车工业的安全性要求。智能
手机已经习以为常的死机、自动重启等缺陷在车辆安全性面前是完全不可接受
的。车载信息终端在向车联网和智能化发展过程中，其对操作系统软件严苛的安
全性规范和智能化的需求之间仍存在一个巨大的市场空白。智能操作系统、应用
软件以及高性能SoC芯片之间的深度定制、行业细分以及垂直整合正在成为未来
智能终端主要的发展趋势和关键要素。
2、项目必要性
本项目针对汽车领域行业需求特征，开发符合车载环境和车联网应用需求的
车载智能操作系统，并融合本公司北斗卫星导航核心技术，发掘车载智能终端细
分市场，推进公司产业化战略。
1）项目投资是本公司推进核心创新能力实现战略规划的具体实施步骤之一。
华力创通确立了以自主核心技术为基础，形成在相关领域的技术、产品、市
场、服务等方面的完整经营模式，在主营业务方向上，打通产业化运作体系，确
立核心技术战略控制点，形成自主核心技术支撑体系，并根据市场的需求实现层
次化产品布局，使产业化成果转化成为公司收入增长的主要源泉。
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2)根据公司战略发展目标，本项目是基于公司已具有的北斗卫星导航核心技
术优势，向车联网、车载智能终端等产业化应用领域延伸覆盖的重要步骤。该项
目的实施，将实现北斗核心技术、核心芯片以及智能终端应用平台的整合，是自
主核心技术支撑体系中面向工程应用和产业化转化的重要环节。项目投资符合本
公司在北斗卫星导航领域的产业链布局，有助于本公司拓展北斗卫星导航在车联
网领域的应用，提升智能车载终端芯片的综合解决方案的能力。
在北斗卫星导航领域，华力创通自主开发出具有完全自主知识产权的北斗
/GPS导航基带芯片，产业链上基本形成了从关键元器件--终端--系统的系列产
品。本专有技术（SVOS）能有效支持华力创通公司自主研发的北斗卫星导航车载
智能终端SoC芯片系列产品，极大地提高车载智能终端专用芯片整体解决方案的
垂直整合能力和差异化应用能力，形成智能操作系统和专用主控芯片的垂直整合
的复合优势。
3)以本专有技术（SVOS）为基础，还可结合车联网的应用需求如车身信息采
集与监控子系统、驾驶员认证和疲劳驾驶检测系统、驾驶行为习惯分析与油耗效
率改善系统和电子围栏技术等，提供给应用软件开发商完成车联网网络应用程序
的开发，以加速车联网的运营平台建立和运营业务的推广。项目实施有利于公司
提高汽车电子领域的核心创新能力，保持核心技术创新优势。
拟合作的专有技术（SVOS）采用创新理念，是一种以经过行业验证的成熟技
术为基础进行智能化封装扩展的车载信息终端智能操作系统，在继承成熟性与安
全性的基础上实现了智能化和开放性的创新和发展。
本专有技术（SVOS）可最大程度借用微软WinCE及其应用程序已具备的成熟
技术基础和产业化应用环境，向第三方提供具有量产水平创新型车载智能操作系
统平台及其SDK开发工具包，实现车载智能信息终端应用程序的跨平台开发，最
终形成应用软件联盟，向本操作系统平台提供海量的第三方应用。另外，该专有
技术持有人在智能SoC芯片及嵌入式操作系统领域均从业10 年以上，具有强大的
研发能力和团队凝聚力。本项目的实施有助于华力创通加快占据技术的上游，保
持核心技术创新优势。
（三）项目投资的可行性
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1. 汽车物联网产业是国家重点支持的发展方向。
根据国家“十二五”规划和北斗二代卫星导航系统的建设进程，车联网终端
将在物流、家用车、导航、车辆管理、路况信息、智能道路、智能收费、城市管
理等方面有广泛的应用，车联网技术与产品将成为全球各大汽车厂商的竞争焦
点，未来市场容量巨大。
近年来国家从大的层面上不断出台相关政策，用政策驱动来促进物联网产业
蓬勃发展。国家的一系列政策的战略规划刺激了该行业突飞猛进的发展，目前已
形成无锡、上海、北京、深圳、成都等物联网发展中心，预计2015年市场规模将
达到千亿，2020年将达到万亿级的市场规模。
北斗卫星导航定位系统2012年已具备服务中国及亚太地区的能力。随着时空
平台、手持芯片、泛在技术、智能操作系统等领域研发创新能力的提高，北斗系
统将规模化应用于车载导航与汽车物联网、移动智能终端、位置服务、公共事务
管理等诸多领域。国家及各地政府设立了北斗专项基金，并积极制定相关政策大
力推动北斗系统的大规模产业化应用，以期未来在汽车电子领域能逐步实现对车
载GPS导航系统的替换。同时，作为车联网的基础终端设备，为车联网的实施提
供基础功能平台，并承载可能的车联网增值业务，符合国家车联网以及车用物联
网的发展战略。该项技术本身属于车载智能操作系统，作为软件的核心价值部件，
其在车载嵌入式系统产品上的成熟应用，也符合国家对基础软件产业化应用的发
展战略和扶持政策。
2. 专有技术的相关产品具有广阔的市场前景。
根据中国汽车工业协会统计，2010 年我国汽车产销量超过 1800 万辆，但在
这一巨大的车载信息系统终端市场里，我国汽车企业尚处在只有制造能力的产业
链低端，缺少高附加值的具有自主知识产权的国产产品。随着我国北斗卫星导航
系统的逐渐建成，汽车物联网产业将会取得非常广阔的应用前景。汽车物联网是
我国北斗卫星导航系统未来最为广阔且最具发展前景的民用领域之一。
国内汽车 2011 年总销量为 1850.5 万辆，继续稳坐全球汽车销量第一的位
置。乘用车销量 1447.2 万辆，占据了总销量的 78.2%。2012 年预计还会有 8%以
上的增幅，总销量有可能突破 2000 万辆。2011 年中国汽车导航销售量约 1212.5
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万套，环比增长 31.37%，由于车载导航终端的销量和汽车销量呈正比例相关关
系，预计未来两三年内，汽车导航产品的整体销售市场仍然是上升态势。
根据易观智库产业数据库发布的《2012 年第 1 季度中国后装车载导航市场
季度监测报告》研究显示：以进口/合资车为主力的 104 个高端车车款中，有 93
个标配前装导航设备，前装导航的车款渗透率已高达 89.4%，市场趋于饱和。同
样，以进口/合资车为主力的 762 个中端车车款中，有 377 个标配前装导航，前
装导航的车款渗透率为 49.5%，仍有很大的发展空间，其中，未安装前装导航车
款的销售量远大于安装了前装导航车款的销售量。以国产车为主的 1866 个低端
车车款中，只有 180 个标配前装导航设备，前装导航的车款渗透率仅 9.6%，市
场空间非常巨大。
根据以上数据计算，按照目前发展速度到 2015 年仅国内车载智能终端需求
总量有可能达到 1600 万台/年。本次收购的智能车载操作系统—SVOS，具有实时
性，稳定性，高可靠性和开放性的突出优点，能为智能车载终端方案提供突出的
性价比优势。同时，华力创通自身具有丰富的系统集成、市场营销和硬件委托生
产经验，而在软件方面有往规模化高端化发展的诉求，双方合作可形成互补优势。
3. 利用合作各方的技术优势和行业背景拓展市场，是本项目成功实施的条
件。
随着中国北斗二代卫星定位系统在亚太地区的成功区域覆盖组网，北斗二
代卫星导航定位应用已经全面铺开。在北斗导航领域，华力创通具备先发优势和
品牌优势，在北斗核心技术方面有深厚的积累，在产品线上较为齐全（从测试设
备－芯片－终端）。本专有技术（SVOS）结合华力创通开发的北斗车载智能 SoC
芯片，可实现多种车载常规应用如北斗/GPS 双模导航定位、车载蓝牙免提电话、
高清多媒体娱乐、倒车影像快速显示等。在相同功能需求的条件下，使得本方案
与其他采用通用操作系统的产品方案，具有更为突出的性价比优势，且该系统的
可靠性高，实时性强，特别适用于车载应用的恶劣环境并能满足车载电子质量规
范的要求。在此基础上利用系统的高集成度、北斗卫星定位精度及车载应用的实
时性等优势，构建新一代北斗智能车载终端解决方案，可促进本专有技术（SVOS）
在汽车电子领域中迅速取得市场份额，获取较大的市场空间和机会。
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（四）投资估算及经济效益分析
1. 投资估算
华力硅智计划总投资为4000万元人民币，其中华力创通以现金投资2040万
元，其余四位自然人股东以非专利技术投资1960万元。自有资金主要用于研发、
测试试验、工程试制、市场拓展、日常办公及运营等方面，具体如下表：
项目支出 金额（万元）
智能终端软件与方案开发 900
研发仪器设备 100
工程试制费 140
测试试验费 200
租金装修 340
日常办公运营 360
2. 经济效益分析
华力硅智预计未来三年的经济效益情况如下表：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入（万元） 1,000 2,500 4,000
净利润（万元） 0 400 800
（五） 项目风险分析
1. 风险分析
（1）市场风险
汽车电子行业市场潜力巨大，随着智能车载终端的进一步发展，国内外市
场将加速同行业的竞争。公司产品要在市场立足并占据一定份额并不断发展壮
大，将面临国际与国内品牌的双重压力。市场前景很好的产品，今后会吸引更多
的企业进入该领域并参与竞争，因而市场竞争预计将越来越激烈。如果公司发生
决策失误、市场拓展不力,不能保持技术、生产水平的先进性或者市场供求状况
发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
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（2）技术风险
项目采用的技术是专有技术，在系统的高集成度、北斗卫星定位精度、车载
应用的实时性等方面都体现了最前沿的技术应用和技术创新。如果公司在自主创
新方面不能持续的加大技术投入，或技术创新机制不能有效发挥作用，甚至不能
够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，无法进
行技术和产品升级换代，创新能力也将缺乏持续性和稳定性，进而降低公司的竞
争力，影响公司的未来发展。
（3）管理风险
本项目具有较大的技术创新优势，因此，要防止核心技术人员的流失。合资
公司成立后，要继续鼓励创新，倡导创新的文化，提供创新的环境，同时，建立
科学有效的管理体制和激励机制，以留住核心骨干。
2. 防范风险对策
（1）市场风险应对
一方面，本项目依托自主核心技术，具有更为主动灵活的核心创新性优势，
通过发掘地区、行业差异，开发细分市场，可有效规避同质化、山寨化价格血拼。
另一方面，为了应对复杂和多变的市场，其营销对策应提高产品性能和质量，增
强产品竞争力，在保证产品质量的同时，控制成本，提高效率，严格按质量保证
体系及流程进行产品质量把关，为客户提供具有性价比优势的产品，提高产品的
市场竞争力。
（2）技术风险应对
坚持基于产业化、标准化的技术创新理念，遵循行业标准、国家标准等标准
化体系，充分利用成熟标准、工艺技术和产业化工业基础降低技术风险因素。提
高设计开发水平和信息化管理水平，跟踪市场动态，适时调整产品技术结构。提
升技术创新能力，提高产品技术含量和专业性用途，提高产品档次，形成工程化、
系列化、体系化开发流程。强化质量过程管理体系，推行标准化质量体系管理，
切实贯彻执行各项研发和生产规程，加强员工培训和梯队培养。
（3）管理风险应对
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以现代企业制度为基础，建立良好的质量管理体系和人才队伍以抵御管理风
险，并进一步加强公司的管理团队及骨干技术人员稳固性。加大新产品的研发力
度，以便适时调整产品结构,以市场为导向,进一步降低项目的经营风险。同时加
强有效的管理手段，经过企业多方面的控制和经营调整, 使项目的经营与管理风
险达到可控制和可承受的范围内。秉承“以人为本”的经营理念，建立具有吸引
力和竞争力的薪酬制度，为核心技术人员、优秀技工提供发挥才智、实现自身价
值的平台。
四、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2012年12月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用
超募资金投资设立上海控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,040万元
与自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿共同设立上海控股子公司上海华力硅智科
技有限公司。该议案以9票同意，0票反对、0 票弃权获得通过。
（二）监事会审议意见
2012年12月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超
募资金投资设立上海控股子公司的议案》，监事会认为：本次使用超募资金2,040
万元与自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿共同设立上海控股子公司上海华力硅
智科技有限公司不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公
司本次使用超募资金投资设立上海控股子公司上海华力硅智科技有限公司的使
用计划。
五、公司独立董事意见
全体独立董事认为：公司使用超募资金2,040万元与自然人胡健、郭昆亚、
伍骏和邵贤鸿共同设立上海控股子公司上海华力硅智科技有限公司事项没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创
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业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等文件的规定，同意公
司本次使用超募资金设立控股子公司上海华力硅智科技有限公司的使用计划。
六、保荐机构意见
作为华力创通的保荐机构，宏源证券就公司拟使用超募资金2,040.00万元现
金出资与胡健等四名自然人以专有技术出资共同投资设立控股子公司华力硅智
的事项进行了审慎核查，包括：了解了智能车载操作系统（SVOS）专有技术的
基本情况及功能；对胡健等四名自然人的个人简历、最近十年的履职情况，以及
其所持有的专有技术权属是否存在争议、是否属于职务技术成果进行了核查；并
对上述四名自然人股东是否与华力创通及其董事、监事、高级管理人员及股东存
在关联关系、是否存在代持等情形进行了核实。此外，还查阅了公司与胡健等四
名自然人投资设立华力硅智的协议、项目实施相关《可行性研究报告》、北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的胡健等四位自然人拟以“智能车载操作系统
（SVOS）专有技术”出资设立新公司项目之资产评估报告书（国融兴华评报字
[2012]第381号）等。与此同时，保荐机构对公司董事会秘书吴梦冰女士、以专
有技术出资的胡健等四名自然人股东以及相关人员做了访谈。在履行上述核查义
务后，本保荐机构认为：
1. 投资设立华力硅智符合公司的发展规划，符合国家北斗卫星导航系统建
设的战略布局
投资设立华力硅智公司，开展智能车载终端专用操作系统和车载导航多媒体
智能终端解决方案及产业化推广项目是在北斗卫星导航定位产业逐步发展和成
熟的时机下提出的，是华力创通适应市场需要、落实发展战略的重要步骤；同时
符合国家北斗卫星导航系统建设的战略布局。
2. 此次交易不构成关联交易或重大资产重组
以专有技术出资的四名自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿及其父母、配偶、
兄弟姐妹等与华力创通及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，该项
目的实施不涉及关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
3. “智能车载操作系统（SVOS）专有技术”为胡健等四名自然人研发并共
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同持有，权属比例为胡健占 26.53%，郭昆亚、伍骏和邵贤鸿各占 24.49%，该专
有技术（SVOS）不属于职务技术成果。
4. 本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序
公司以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融
兴华评报字[2012]第 381 号）为四名自然人以专有技术出资额的主要参考依据，
评估价值为 1,961.37 万元。
公司拟使用部分超募资金 2,040.00 万元与胡健等四名自然人以专有技术出
资共同投资设立华力硅智事项已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立
董事已发表同意的独立意见，且毋需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。
综上所述，此次超募资金使用计划不涉及证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；不存在与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触的情形；不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募投资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司的生产能力、降
低生产成本，符合公司发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘
录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，是合理、合规和必要
的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于使用超募资金投资设立上海控股子公司的独立意见
4、宏源证券股份有限公司关于超募资金使用计划（9）的专项核查意见
5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国融
兴华评报字[2012]381号）
特此公告
北京华力创通科技股份有限公司
2012 年 12 月 17 日
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