宏源证券股份有限公司
              关于北京华力创通科技股份有限公司
         2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为北
京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）创业板首次
公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对华力创通《2012年度内
部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体包括：与华力创通董事、监事、高
管人员，内部审计及会计师事务所等相关人员、部门和机构沟通；查阅董事会、
总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规
章制度等，并对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核
查，发表如下核查意见：

    一、华力创通内部控制的基本情况

    （一）公司建立内部控制制度的目标

    1．建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；

    3．建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

    4．规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及
完整；

    5．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）公司建立内部控制制度遵循的原则
    1．合法性原则。内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政
策以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》；

    2．全面性原则。内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关
键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济
业务和相关岗位；

    3．制衡性原则。内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理
设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相
互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

    4．成本效益原则。内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量
以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

    5．适应性原则。内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环
境变化，并不断根据情况进行修订和完善。

    （三）公司的内部控制结构及环境

    1、控制环境

    控制环境是公司实施内部控制的基础，公司本着规范运作的基本理念，致力
于积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在对诚信和道德价值观念的沟通与
落实、对胜任能力的重视、治理层的参与程度、公司发展目标经营理念和管理风
格、组织结构、职权与责任的分配、人力资源政策等方面。

    2、风险评估过程

    报告期内，公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重
大业务流程，设计关键控制节点，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、财务
风险和项目风险，并建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进
行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。

    3、信息系统与沟通

    公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及
时性作为公司管理的基础。报告期内，公司通过包括办公自动化系统、采购管理、
PDM 研发系统、企业 ERP 系统、企业 CRM 系统、、企业 E-HR 系统、企业 KM 系统、
企业决策系统建设等信息管理系统、重大信息报告制度、公司内部信息化平台、
及公司负责日常业务质量监管的质量管理部、制定的《华力创通投资者关系管理
办法》等在内的诸多平台或渠道实现对内、对外沟通和交流。

    4、控制活动

    公司主要经营活动均有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经营
业绩方面有清晰的目标，公司内部对这些目标均有清晰的记录和沟通，并积极对
其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律
法规及其补充规定，制订了《华力创通科技股份有限公司财务管理制度》、《华力
创通科技股份有限公司内部控制制度》等系列规定，并明确了会计凭证、会计账
簿和财务报告的处理程序

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来
证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职
能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏
差。

    二、华力创通内部控制制度的建设及执行情况

    2010 年，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司具体情
况，建立了一套较为完善的内部控制制度，包括公司日常采购管理、销售管理、
技术管理、资金管理、资产管理、财务管理、质量管理和人力资源管理等方面。
2012 年，公司在不断修订、完善上述制度同时，重点关注现有制度在公司经营
管理各环节的有效贯彻和执行，切实发挥公司内部控制制度对公司的监督、控制
和指导作用。

   1、运营与质量管理方面
    2012 年度，公司各运营部门（包括销售部、采购部、研发部、质量管理部
等）严格按照公司《质量手册》、《程序文件》以及《第三层次文件》的要求，
控制公司质量体系的日常运行管理，保证相关业务活动均按照适当的授权进行，
并不断加强内部控制，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行。

    此外，公司积极实施《销售管理办法》，充分调动了销售人员的工作积极性
和开拓性，从而保证了公司产品的市场占有率的不断提高。同时，根据《合同法》
等的规定，公司加强了签订合同前的审查，规范了合同章的使用。

    在质量管理方面，公司充分发挥质量管理部的重要作用，建立了《合格供应
商名录》，制定严格的进货检验制度，保证了原材料的质量，产品完工严格按照
《验收大纲》及《产品检验制度》执行。

    2、会计核算与财务管理方面

    公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，在会计核算、会
计监督和财务管理方面已基本建立了一套符合公司实际的、较合理的内部控制制
度，并得到了有效执行。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、
货币资金管理制度等方面。同时，公司在 2011 年度制度基础上，重点加大内控
制度的执行力度，使得 2012 年度公司在财务会计方面的内部控制制度能够得到
切实有效的实施。

   3、信息披露与投资者关系管理方面

    2012 年度，公司严格按照公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人
登记制度》、以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定披露信息，
明确公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和
保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董
事会秘书或董事会办公室报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利
进行。公司上市后不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、
完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。

    2012 年度，为进一步规范公司信息披露工作，强化信息披露事务，确保信
息披露的公平性，不断符合监管机构的要求，公司严格按照法规和公司制度规定
的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保了信息披露的真实性，
准确性，完整性和及时性。此外，经 2012 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第九
次会议审议通过，对公司现有《内幕信息知情人登记管理制度》做了进一步修订
及完善，以确保公司的信息披露工作的合法性、合规性。

   4、关联交易及对外担保方面

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定
了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与
程序、回避制度和关联交易的披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联交易的
合法性、公允性和合理性，以切实保障公司和中小股东的合法权益。2012 年度，
公司未发生重大关联交易行为，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金，损害公司及其他股东利益的情形。

    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。
此外，公司制定了专项《投融资和对外担保决策制度》，对公司购买资产、对外
投资、对外担保、银行借款事项等事项的审批程序、决策权限及信息披露等做出
了明确规定。2012 年度，公司无对外担保发生。

   5、募集资金使用与管理方面

    公司制定了详细的《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、使用、
管理和监督做出了明确的规定。在募集资金到位后，以此为依据，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》
的要求规范管理、使用和控制。

    2012 年 7 月 30 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修
改<募集资金使用与管理制度>的议案》，在原《募集资金使用与管理制度》的基
础上增加了“第七章：责任追究”相关内容。修订后的《募集资金使用与管理制
度》对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任
追究等方面进行了更细致的规定，以保证募集资金专款专用。此外，2012 年度，
公司严格履行了《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金，
不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资
金用途的情形，亦不存在其他违规使用募集资金的情形。

    6、子公司的管理方面

    2012 年 11 月 16 日，公司在召开的第二届董事会第十九次会议上通过了收
购天津市新策电子设备科技有限公司 95%股权的议案，经董事会在规定权限内投
票表决通过。随后在子公司召开的股东会上对其人事、财务、资产等内部控制方
面做了详细规定。同时，公司向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人
员等，实现公司的战略意图，并要求子公司及时履行信息提供的义务。

    2012 年 12 月 17 日，公司在召开的第二届董事会第二十一次会议上通过投
资设立上海控股子公司的议案，经董事会在规定权限内投票表决通过。公司在投
资时通过控股子公司的章程、董事会议事规则、经理人员细则及具体的日常经营
等制度加强对控股子公司的管理控制。

    7、销售管理方面

    公司本着集约化、统一化管理市场的原则，制定了《销售管理办法》。该办
法确定公司的市场管理由销售部组织实施，并明确具体工作内容为：目标分解及
执行、指导、协调；市场策划和管理；价格执行指导管理；应收账款风险控制；
市场服务及客户维护；市场信息处理；终端客户的管理。销售业务人员按片区实
行板块管理，根据销售额、市场潜力和市场开发程度、货款回收情况分别制定不
同的奖惩办法和激励措施，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司产品
的市场占有率的不断提高。

    根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了相关合同管理办法，对
公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查、承办单
位全面负责履行的合同管理制度，加强了签订合同前的评审，规范了合同印章的
使用。

    8、资产管理方面

    2012 年公司在资产管理方面仍以加强货币资金控制、存货和付款控制、固
定资产、在建工程、无形资产控制为重点，主要的制度要求与过往年度保持一致。

    三、华力创通内部控制制度存在的问题及改进措施

    随着公司经营环境的变化和业务规模的不断扩大，内部控制制度仍需不断改
进、完善和提高：对子公司的授权审批及内部控制制度的实施监督仍需不断细化
及深入；财务部门与业务部门之间的信息沟通仍需加强；公司风险评估体系仍需
不断建立与完善。

    公司须根据外部环境变化，自身实际情况以及在执行中发现的问题，不断改
进、充实、健全和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高
公司的治理水平。

    四、华力创通对内部控制的自我评估意见

    公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为
健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经
营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。内部控制制度能够对公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制提供保障，促进公司可持续发展。因而，公司
内部控制制度是有效的。

    五、关于华力创通内部控制的自我评价报告的核查意见

    2012 年度，保荐机构通过查阅华力创通的三会会议资料、合同、报表、会
计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公
司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作
情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现
场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
实施、内部控制的监督等多方面对华力创通的内部控制合规性和有效性进行了核
查。宏源证券认为：华力创通的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；华力创通
在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；华力创通
出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                 占小平                     吴 晶




                                                宏源证券股份有限公司


                                                           年   月   日