北京华力创通科技股份有限公司                2012 年度内部控制自我评价报告


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                    2012 年度内部控制自我评价报告

    根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《关
于做好北京辖区创业板上市公司 2012 年年报监管工作的通知》等相关规定，北
京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会主要从内部
环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，对公司在 2012
年度的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了公司《2012 年度内
部控制自我评价报告》。现对公司 2012 年度内部控制自我评价情况报告如下：

     一、公司基本情况

    北京华力创通科技股份有限公司（简称“华力创通”）注册于中关村软件园区，
注册资本 26,800 万元，拥有占地约 1.2 万平方米，建筑面积 1.13 万平方米自有产
权的华力创通大厦。公司于 2010 年 1 月在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市，
股票简称“华力创通”，证券代码：300045。

    公司是国家高新技术企业和“双软”认证企业。公司拥有服务于军工装备市场
必须的行业准入资质，包括：军品质量管理体系 GJB 9001A-2001 认证、武器装备
科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证和武器装备承制单位注册证
书。

    公司是北京市企业技术中心、北京市卫星通信导航工程技术研究中心、中关
村十百千重点培育企业，连续两年被评为“央视财经 50 指数”的十佳创新公司之
一，入围“2013 中国上市公司潜力 100 强福布斯榜”。

    公司通过坚持自主技术创新战略、坚持“通用产品+定制服务”的产品开发策
略、坚持“立足国防军工，拓展民用市场”的市场开拓策略，不断提升公司核心竞
争力，力争成为国内行业领先企业，并争取成为具有国际竞争力的高新技术企业。

    二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

   （一）公司建立内部控制制度的目标

  1.建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

  2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的
正常有序运行；

  3.建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和
纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

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  4. 规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及完
整；

   5.确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

   （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

  1．合法性原则：内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策
以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》；

  2．全面性原则：内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键
控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济业
务和相关岗位；

  3．制衡性原则：内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设
臵和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互
制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

  4．成本效益原则：内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以
合理的控制成本达到最佳的控制效果；

  5．适应性原则：内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环境
变化，并不断根据情况进行修订和完善。

    三、内部控制建立和实施情况

   （一）内部环境

    1.管理理念

    公司坚持“立足国防军工，拓展民用市场”，充分发挥已拥有的国防军工领域
资源和资质优势，建立和发展自主核心技术体系，并积极向民用领域拓展市场空
间。公司管理以强调稳健经营与拼搏创新相结合为基础，努力把握市场机会，保
持公司长期持续稳定地发展。公司始终认为只有在管理中不断完善和健全制度体
系，注重内部控制的实施与监督，才能逐渐提升公司的治理水平。

    2.治理结构

    根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、
董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，并不断发展
完善制度规则，最终形成科学有效的决策、执行与监督机制。

    股东大会是公司的最高权力机构，公司严格执行章程和股东大会议事规则中
的有关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其股东权利，公司股东大会的召
开和表决程序规范合法。


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    董事会是公司的决策机构。董事会对股东大会负责，并负责公司内部控制体
系的建立，不断完善内部控制的政策和方案，并监督内部控制的执行。董事会下
设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、保密委员会五个
专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。其中，董事
会下设的审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查公司内部控制制度的执
行情况，协调内部审计及其他相关事宜。公司设立审计部，直接向审计委员会负
责和汇报。

    监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务，对董事会和管理层进行监督。
并向股东大会负责及报告工作。2012 年，根据“关于开展北京辖区上市公司规范
运作自查自纠工作的通知”，公司监事会按照“自我约束、相互制衡、完善提高”
的原则，通过深入的自查自纠工作，将外部监管压力转化成公司规范运作的内生
动力，推动公司积极构建和完善内部监督防线。

    公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、
监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各
控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。2012 年公司
进一步完善了“总经理工作细则”，在原《总经理工作细则》中增加了绩效考核与
责任追究机制，充分完善了执行层面的监督机制。公司管理层通过其自身的活动
并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。

    3.组织机构

    公司在 2012 年度紧抓北斗卫星导航系统战略发展机遇，积极贯彻保持传统
优势，开拓战略市场的方针。自公司上市以来，借助于募投项目的实施和资金投
入，在基础条件和科研技术保障体系建设方面已经发挥出显著成效，有效提升了
公司的技术创新攻关能力和可持续发展能力。

     经过长期的积累和发展，公司在 2012 年取得了进步，拥有员工 476 人，下
辖 11 个职能部门、3 个分公司、4 个子公司、1 个参股公司、1 个办事处。公司
业务优势突出，在卫星导航仿真测试、卫星导航芯片和接收机开发、导航和通讯
天线开发、半实物仿真测试、射频仿真测试、仿真应用开发服务方向和涉及航空
航天、兵器、舰船、国防电子、核工业等军队及国防工业和能源、电力、汽车、
高速列车、通信设备等民用高科技行业应用领域积累了雄厚的核心技术和研发能
力。

    公司各职能部门制定了相应的岗位职责，分工明确、职责清晰，相互协作、
相互监督。 公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保
等重大方面，严格按照法律法规及公司章程、子公司管理制度的规定，通过公司
相应的主管部门，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并根据
法律法规等有关规定的要求及时披露相关信息。

    4.人力资源

    公司坚持“德能勤绩”四项标准，坚持“以人为本，人才为先，从个人品德、能

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力、对工作的勤奋程度以及实际业绩对员工进行全面评估”的人才理念，始终视
人才团队为公司核心价值，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全
员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资
薪酬、福利保障、绩效考核、激励等进行了详细规定。

    公司在 2012 年度坚持通过各种途径宣传内控理念，全面学习了企业内部控
制基本知识、基本规范，并及时对新员工实行质量管理要求等专项培训，利用公
司人力资源部内刊做进一步深入，充分贯彻内控要求。

    同时，公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能的
授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。对授权使用情况进行有
效控制及对公司的活动实行监督。这些都是对内部控制要求落实的有效措施。

    5.企业文化

    企业文化是企业的精气神，公司从自身的定位及主营业务出发，形成了“国
家意识、务实创新、德能勤绩、和谐通达”的企业核心价值观和以诚信为核心的
道德观。公司的诚信表现在对员工、对客户和对社会与公众等三个主要方面。公
司对员工量才任用，并与员工共享发展成果；对待客户信守承诺，并全心全意为
用户服务；对社会和公众坚持守法经营，并尽最大的努力兑现公司的承诺。公司
员工的诚信主要体现在对公司、对客户、对同事和对社会与公众等四个主要方面。
员工对公司忠于职守、勤勉努力；对待客户，实事求是、言行一致；对待同事诚
实相待、表里如一；对社会和公众做到言必有信、一诺千金。

   （二）风险评估

    2012 年，公司坚持风险导向的原则。在风险评估的基础上，梳理和优化重大
业务流程，设计关键控制节点，以识别和应对公司可能遇到的影响内部控制效果
的包括财务风险、运营风险、法律风险、项目风险在内的主要风险项。特别是对
重大投资进行决策时，要求项目可行性研究的论证必须全面分析可能的风险，并
提出防范应对措施。建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进
行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动，完
善相关的内控措施，实现对风险的事前有效防范。

   （三）控制活动

    1、健全制度

    内部控制的方式与操作应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。根据《公司法》、《证券法》等有
关法律法规的规定，公司在制订的三会及管理层的各项规则及相关经营管理制度
基础上，根据监管机构的要求及公司的发展需要作出相应的修改。根据证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司在 2012 年 2 月 10
日召开的第二届董事会第九次会议上对《内幕信息知情人登记管理制度》做了进
一步完善，以保证公司规范运作，促进公司长久发展。根据证监会《关于进一步

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落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）精神，公司在
2012 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第十四次会议上对《公司章程》中利润分
配条款进行修订，进一步强化回报股东的意识，制定了更为明确和完善的回报股
东的规划，保护了中小股东的利益。

    对于公司日常经营中涉及销售、研发、采购、人力、行政、质量管理、财务
管理等基础制度的，部分进行了符合公司发展要求的完善改进，形成了符合公司
管理实际又全面规范的灵活的管理体系。

    2、控制程序

    为保证经营目标的实现，公司相应环节都有必要有效的控制程序。

    公司对日常经营活动采用交易授权方式，以使得业务活动在控制之下按照适
当的授权进行：一般交易采取一般授权，重大交易须有特别授权或报请董事会或
股东大会批准。

    公司对财务方面的控制实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，保
证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，
使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求，使其能够完成分配的任务。这
些任务包括：

    ①记录所有有效的经济业务；

    ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

    ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

    ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

    ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。

    公司对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权。制作了统一的单据格式，
对相关人员的使用、接触等进行确认控制。

    公司设立资产部，定期对账面资产与实存资产进行核对，实行每年一次定期
盘点和每季度一次抽查相结合的方式进行资产控制。

    公司设立信息部门，对公司进行电子信息系统控制，对人员分工和权限、文
件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制，落实保密制度
要求。
    3、重要控制

   （1）对子公司的管理控制


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    2012 年 11 月 16 日，公司在召开的第二届董事会第十九次会议上通过了收
购天津市新策电子设备科技有限公司 95%股权的议案，经董事会在规定权限内投
票表决通过。随后在子公司召开的股东会上对其人事、财务、资产等内部控制方
面做了详细规定。同时，公司向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人
员等，实现公司的战略意图，并要求子公司及时履行信息提供的义务。

    2012 年 12 月 17 日，公司在召开的第二届董事会第二十一次会议上通过投资
设立上海控股子公司的议案，经董事会在规定权限内投票表决通过。公司在投资
时通过控股子公司的章程、董事会议事规则、经理人员细则及具体的日常经营等
制度加强对控股子公司的管理控制。

   （2）关联交易的内部控制

      根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定
了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与
程序、回避制度和关联交易的披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联交易的
合法性、公允性和合理性，以切实保障公司和中小股东的合法权益。

    2012 年度，公司未发生重大关联交易行为，不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情况。

   （3）对外担保的内部控制

    根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，公
司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司制定了《投
融资和对外担保决策制度》，对公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款
事项等事项的审批程序、决策权限及信息披露等作出了明确规定。公司在 2012
年无对外担保发生。

   （4）募集资金的内部控制

    公司制定了详细的《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、使用、
管理和监督做出了明确的规定。2012 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第十四次
会议上决议通过《关于修改<募集资金使用与管理制度>的议案》，在原《募集资
金使用与管理制度》增加第七章：责任追究。现行《募集资金使用与管理制度》
对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究
等方面进行细致规定，以保证募集资金专款专用。在募集资金到位后，以此为依
据，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用》的
要求规范管理、使用和控制。

      2012 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，使用 1500 万元超
募资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定。



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    2012 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，延期募集资金投
资项目。该调整募集资金项目投资进度不存在改变或变相改变募集资金投向和其
他损害股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》相关规定。

    2012 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，使用超募资金收
购天津市新策电子设备科技有限公司。2012 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事
会第二十一次会议，使用超募资金投资设立上海华力硅智科技有限公司。均符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用（修订）》等有关
规定的要求。

    报告期内，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划
使用募集资金，不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或
其他改变募集资金用途的情况，公司 2012 年在募集资金使用方面未出现违规使
用情况。

   （5）重大投资的内部控制

    公司对投资决策始终采取审慎的投资理念，关注投资风险的分析与防范。在
进行重大投资决策时对投资类别、对象以及相应的决策程序、决策权限等方面均
有严格要求，并在必要时与相关的技术、经济、法律等机构进行咨询、接受评估。

    2012 年度，公司拟收购天津市新策电子设备科技有限公司；拟设立上海华力
硅智科技有限公司；对子公司华力睿源提供财务资助，决策程序均符合相关规定，
均在公司章程授权范围内。

   （6）信息披露的内部控制

    报告期内，公司严格按照公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记
制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定披露信息，明确公司
各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责
任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘
书或董事会办公室报告。董事会秘书作为信息披露工作责任人，负责管理信息披
露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营
状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。

    2012 年度，公司不断加强与投资者之间的信息交流，通过网络互动平台、定
期的投资者调研、媒体采访及交易所举办的促使投资者充分了解公司的活动等，
使得投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营
状况。

    同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保
密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定和约定。

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    2012 年度，为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务，确保信息披露的
公平性，不断符合监管机构的要求等。公司严格按照法规和公司制度规定的信息
披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保了信息披露的真实性，准确性，
完整性和及时性。并在 2012 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第九次会议上对《内
幕信息知情人登记管理制度》做了进一步修订完善，以确保公司的信息披露及时、
准确、完整。

    通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。报告期内，公司信息
披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。

   （7）运营与质量的内部控制

    2012 年，公司各运营部门包括销售、采购、研发、质量管理等严格按照公司
《质量手册》、《程序文件》和《第三层次文件》的要求控制公司质量体系的日常
运行管理。保证相关业务活动均按照适当的授权进行，加强内部控制，促使公司
的经营管理活动协调、有序、高效运行。

    公司积极实施《销售管理办法》，充分调动了销售人员的工作积极性和开拓
性，从而保证了公司产品的市场占有率的不断提高。同时，根据《合同法》等的
规定，公司加强了签订合同前的审查，规范了合同章的使用。

    公司在质量管理方面充分发挥质量管理部的重要作用，建立了《合格供应商
名录》，制定严格的进货检验制度，保证了原材料的质量，产品完工严格按照《验
收大纲》及《产品检验制度》执行。

   （8）会计核算与财务管理的内部控制

    公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，在会计核算、会
计监督和财务管理方面已基本建立了一套符合公司实际的、较合理的内部控制制
度，并得到了有效执行。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、
货币资金管理制度等方面。同时，公司在 2011 年度制度基础上，重点加大内控
制度的执行力度，使得公司在财务会计方面的内部控制制度能够得到切实有效的
实施。

   （9）资产管理的内部控制

    2012 年公司在资产管理方面仍以加强货币资金控制、存货和付款控制、固定
资产、在建工程、无形资产控制为重点，主要的制度要求与前年度保持一致。

   （四）信息与沟通

    公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及
时性作为公司管理的基础。

    公司通过 OA 办公系统、PDM 研发系统、CRM 系统、企业决策系统建设等信


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息管理系统加强企业的信息沟通管理，上述系统能够及时、真实、准确、完整地
记录公司的各项业务活动，保证了公司的各种经营管理信息能够得到全面持续的
收集，并及时反馈至公司管理层。

    通过公司内部信息化平台，公司建立内部信息定期或不定期交流制度，提供
不同岗位、部门之间信息交流。使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工
与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

    公司在 2012 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第十四次会议上决议通过修改
《投资者关系管理制度》。在原《投资者关系管理制度》中增加了责任追究规定，
要求董事会秘书及投资者关系管理职能部门相关工作人员应当勤勉尽责，认真履
行投资者管理工作职责。对于违反规定造成公司在投资者关系管理工作中违规的
相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使
公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

    公司还要求加强与行业协会、中介机构及相关监管部门的沟通和反馈，以及
通过定期举办机构与个人投资者市场调研、利用交易所提供的与投资者交流的网
络平台、积极保持与平面媒体的联系等方式及时获取外部信息。

   （五）内部监督

    内部监督是公司内部控制得以有效实施的机制保障。公司设监事会，监事会
是公司的监督机构，负责检查公司财务、对董事会和管理层执行公司职务的行为
进行监督，并向股东大会负责及报告工作。董事会审计委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；每季度对
公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用情况进行审计监督等。

    2012 年，公司进一步强化对募集资金投资项目、新设立的子公司财务状况的
审计工作。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建
议，尤其是对会计信息、资金运转、资产安全、采购及销售等方面的监控，并采
取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差，确保内部控制在公司不同成长阶
段、不同环境下的持续有效改进。

    四、内部控制存在问题与完善方略

    公司现有的内部控制制度建设，取得了一定的成效，基本能够适应公司规范
运作和经营管理的要求，能为公司健康运行提供基本保证。

    但受公司经营环境的变化、业务规模的不断扩大、监管部门要求的提高、公
司呈集团化多层次管理布局等多方因素的影响，有必要对内部控制制度加强改
进，对内部控制进一步区分制定对策。根据内部控制缺陷造成的原因不同，对于
设计缺陷，应从企业内部的管理制度入手查找原因，需要更新、调整、废止的制
度要及时进行处理，并同时改进内部控制体系的设计，弥补设计缺陷的漏洞；对
于运行缺陷，则应分析出现的原因，查清责任人，并有针对性地进行整改；从内

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部控制缺陷程度不同出发，对于重大缺陷，由董事会予以最终认定，公司及时采
取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内。对于重要缺陷和一般缺陷，应当
及时采取措施，避免发生损失。若发生损失，则要有相应的追责机制。

    公司将根据自身定位、战略布局、管理需求及执行中发现的问题等方面，不
断改进、充实、健全和完善，及时修订内部控制制度，包括进一步完善对子公司
的授权审批及内部控制制度的实施监督；加强财务部门与业务部门之间的信息沟
通；建立科学有效的公司风险评估体系等，不断完善内部控制体系，提高公司治
理水平。

    五、内部控制的自我评估意见

    综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系
较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公
司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。内部控制制度能够对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障，促进公司可持续发展。因而，
公司内部控制制度是有效的。




                                       北京华力创通科技股份有限公司
                                                   董 事    会
                                                2013 年 3 月 21 日




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