华力创通:2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013-09-12
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北京市大乾律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
召开2013年第一次临时股东大会的法律意见书
致:北京华力创通科技股份有限公司
北京市大乾律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华力创通
科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王茂基、李鹏
律师出席了公司于 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年度第一次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和规范性文件以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《北京华力创通科技股份有限公司股东大会议事
规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就公司本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书,本所及本所律师依照现行有效的中国法律、
法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定,对公司提供的相关的
法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时,本所及本所律
师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、
验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用作其
他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事宜发表法律
意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于2013年8月26日以通讯表决的方式召开《第二届董事会
第二十七次会议》并于2013年8月27日在巨潮资讯网等指定信息媒体
上发布了《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2013年第一次临
时股东大会的通知》(以下简称“关于召开2013年度临时股东大会的
通知”),该会议通知对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议
投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行
了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达
到15日。
经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,现场会议于
2013年9月12日上午10时在公告中通知的地点,北京市海淀区东北旺
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西路8号院中关村软件园乙18号楼创通大厦北京华力创通科技股份有
限公司一层会议室召开,董事长高小离因公出差,本次股东大会由经
公司半数以上董事共同推举的董事、副总经理兼财务总监熊运鸿主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会通知的内容一致,
本次股东大会就会议通知提案进行了审议。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券
交易所互联网投票系统进行,投票的具体时间:2013年9月11日至2013
年9月12日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2013年9月12日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为2013年9月11日15:00至2013年9月12日
15:00期间的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文
件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人,
2013 年 9 月 6 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人,代表有表决权
的股份数为 151,835,000 股,占公司股份总数的 56.65%。
本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证、证券账户卡
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等相关文件,出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股
东名册的股东,股东代理人持有的授权委托书真实有效。
2、出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会
秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为,上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资
格。
3、网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加网络投票的股东及股
东授权委托代表 5 人,代表股份 70,457 股,占公司有表决权股份总
数的 0.0263%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述,本所律师认为,现场出席公司本次股东大会的人员
和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定,有权
对本次股东大会现场会议的议案进行审议、表决。
4、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合有关法律法规和《公
司章程》的规定,召集人资格合法有效。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大
会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
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章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
四、关于本次股东大会的表决程序、表决规则和表决结果
1.表决程序
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师验
证,本次股东大会对列入通知的议案以现场投票的方式进行了表决,
并当场公布了现场表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理
人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。
本所律师认为,现场投票的表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通
过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络
投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。
参加网络投票的股东及股东授权委托代表 5 人,代表股 70,457
股,占公司有表决权股份总数的 0.0263%。
本所律师认为,本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规
和规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则(2010 修订)》)及《公司章程》的相关规定,网络投票的表
决方式和程序合法,计票结果符合投票规则要求。
本次会议不存在关联股东回避表决的情形,议案已获得符合《公
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司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东会议投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和网
络投票的表决结果。
2.表决结果
经本所律师核查,确认通过了《关于使用超募资金永久补充流
动资金的议案》
同意 151,845,100 股,占出席会议表决权股份总数的 99.96%;
反对 60,357 股,占出席会议表决权股份总数的 0.04%;
弃权 0 股,(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议表决权
股份总数的 0%。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定;出席现场会议人员资
格、召集人资格合法有效;表决程序和表决结果合法有效;本次股
东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本,由本所负责人及经办律师签
署并加盖本所公章后生效。
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(本页无正文,为《北京市大乾律师事务所关于北京华力创通科
技股份有限公司 2013 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签
署页)
北京市大乾律师事务所
负责人:
(王茂基)
见证律师:
(王茂基)
(李鹏)
二○一三年九月十二日
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