住所:北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A 座 707-708 邮编:100101 电话:(8610)64802433 网址:www.daqianlawfirm.com 邮箱:beijing@daqianlawfirm.com Add:Room 707-708,A,Peking Times Square,No.103Huizhongli,Chaoyang District,Beijing,China Fax:(8610)64802433 Http:www.daqianlawfirm.com E-mail: beijing@daqianlawfirm.com 北京市大乾律师事务所 关于北京华力创通科技股份有限公司 召开2013年度股东大会的 法律意见书 致:北京华力创通科技股份有限公司 北京市大乾律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华力创通 科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王茂基、祝斌 律师出席了公司于 2014 年 05 月 23 日召开的 2013 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性 文件以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)、《北京华力创通科技股份有限公司股东大会议事规则》(以 下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就公司本次股东大会的召 集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表 决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。 1 为出具本法律意见书,本所及本所律师依照现行有效的中国法 律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定,对公司提供的相 关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时,本所及本 所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要 核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用作其 他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决 议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事宜发表 法律意见如下: 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 会议通知已于2014年4月18日在中国证监会创业板指定信息披露 网站上进行了公告,并于2014年4月18日在巨潮资讯网等指定信息媒 体上发布了《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2013年度股东 大会的通知》(以下简称“关于召开2013年度股东大会的通知”),该 会议通知对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、 会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行了披露和说 明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日。 经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,现场会议于 2014年5月23日上午10时在公告中通知的地点,北京市海淀区东北旺 西路8号院中关村软件园乙18号楼创通大厦北京华力创通科技股份有 2 限公司一层会议室召开,董事长高小离主持。本次股东大会召开的实 际时间、地点与本次股东大会通知的内容一致,本次股东大会就会议 通知提案进行了审议。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件,出 席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人,均为 2014 年 5 月 15 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司股东或其委托代理人,代表有表决权的股份数为 147,200,600 股,占公司总股份的 54.93%。 本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相 关文件,出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名 册的股东,股东代理人持有的授权委托书真实有效。 本所律师认为,上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有 效。 2、出席或列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会 秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。 本所律师认为,上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资 3 格。 综上所述,本所律师认为,现场出席公司本次股东大会的股东 及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》的规定,有权对本次股东大会现场会议的议案进行审议、 表决。 4、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合有关法律法规和《公 司章程》的规定,召集人资格合法有效。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及本次股东 大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 三、关于本次股东大会的审议事项 1、《2013 年度董事会报告》 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 18 日的《第二届董事 会第三十一次会议决议公告》中。公司独立董事代表在本次年度股 东大会上进行述职,述职报告已于 2014 年 4 月 18 日披露于巨潮资 讯网。 2、《2013 年度监事会报告》 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 18 日的《2013 年度监 事会报告》中。 3、《2013 年度财务决算报告》 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 18 日的《第二届董事 4 会第三十一次会议决议公告》中。 4、《2013 年度利润分配预案》 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 18 日的《第二届董事 会第三十一次会议决议公告》中。 5、《2013 年度报告》及其摘要 该议案已于 2014 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网。 6、《关于公司 2014 年度董事薪酬的议案》 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 18 日的《第二届董事 会第三十一次会议决议公告》中。 7、《关于公司 2014 年度监事薪酬的议案》 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 18 日的《第二届监事 会第十九次会议决议公告》中。 8、《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议 案》 公司第二届董事会自 2011 年 4 月成立以来,三年任期已满,将 进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有 关规定,本届董事会提名委员会提名高小离、王琦、熊运鸿、王伟、 路骏、李宗利、李春升、李燕、赵轶姝等 9 人作为第三届董事会董 事候选人。 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 26 日的《第二届董事 会第三十三次会议决议公告》中。 9、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名 5 的议案》 公司第二届监事会三年任期即将届满,根据《公司法》、《公司 章程》等规定,公司第三届监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。经广泛征询意见,本次监事会提名褚小楷、陈燕和付海建为 第三届监事会监事候选人。 该议案已披露于巨潮资讯网 2014 年 4 月 26 日的《第二届监事 会第二十一次会议决议公告》中。 四、关于本次股东大会的表决程序、表决规则和表决结果 1.表决程序 根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师验 证,本次股东大会对列入通知的议案以现场投票的方式进行了表决, 并当场公布了现场表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理 人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司 董事签名。 本所律师认为,现场投票的表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 本次会议不存在关联股东回避表决的情形,议案已获得符合《公 司章程》规定的有效表决权数通过。 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 本次股东会议投票结束后,公司统计了股东现场投票的表决结 果。 2.表决结果 6 与会股东代表对会议通知的各项议案进行了审议,并以现场记名 投票表决的方式通过了如下决议: 1、 审议通过《2013 年度董事会报告》 公司独立董事代表赵轶姝女士在本次年度股东大会上进行了述 职。 表决结果:同意 147,200,600 股,占出席会议有表决权股份总数 的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 2、 审议通过《2013 年度监事会报告》 表决结果:同意 147,200,600 股,占出席会议有表决权股份总数 的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 3、 审议通过《2013 年度财务决算报告》 表决结果:同意 147,200,600 股,占出席会议有表决权股份总数 的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 4、 审议通过《2013 年度利润分配预案》 表决结果:同意 147,200,600 股,占出席会议有表决权股份总数 的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 5、 审议通过《2013 年度报告》及其摘要 表决结果:同意 147,200,600 股,占出席会议有表决权股份总数 7 的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 6、 审议通过《关于公司 2014 年度董事薪酬的议案》 表决结果:同意 147,112,700 股,占出席会议有表决权股份总数 的 99.94%;反对 87,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.06%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 7、 审议通过《关于公司 2014 年度监事薪酬的议案》 表决结果:同意 147,112,700 股,占出席会议有表决权股份总数 的 99.94%;反对 87,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.06%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候 选人提名的议案》 本次年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。 表决结果: 董事候选人高小离得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权 股份总数的 100%; 董事候选人王琦得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权股 份总数的 100%; 董事候选人熊运鸿得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权 股份总数的 100%; 董事候选人王伟得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权股 份总数的 100%; 8 董事候选人路骏得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权股 份总数的 100%; 董事候选人李宗利得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权 股份总数的 100%; 独立董事候选人李燕得票:147,200,600 票,占出席会议有表决 权股份总数的 100%; 独立董事候选人李春升得票:147,200,600 票,占出席会议有表 决权股份总数的 100%; 独立董事候选人赵轶姝得票:147,200,600 票,占出席会议有表 决权股份总数的 100%; 9、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的 议案》 本次年度股东大会采用累积投票制对上述监事候选人进行选举。 监事候选人褚小楷得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权 股份总数的 100%; 监事候选人陈燕得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权股 份总数的 100%; 监事候选人付海建得票:147,200,600 票,占出席会议有表决权 股份总数的 100%。 本所律师认为,公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定。 9 四、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》、《股东大会议事规则》的有关规定;出席现场会议人员资格、 召集人资格合法有效;表决程序和表决结果合法有效;本次股东大会 形成的决议合法有效。 本法律意见书正本三份,无副本,由本所负责人及经办律师签 署并加盖本所公章后生效。 10 (本页无正文,为《北京市大乾律师事务所关于北京华力创通科 技股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市大乾律师事务所 负责人: (王茂基) 见证律师: (王茂基) (祝斌) 二○一四年 五月二十三日 11