证券代码：300045           证券简称：华力创通         公告编号:2014-030



                   北京华力创通科技股份有限公司

                 第三届董事会第二次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月16日以书
面方式向全体董事发出召开第三届董事会第二次会议通知，会议于2014年6月23
日采取现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议由董事长高小离主持，应参
与会议董事9名，实际参与会议董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
    一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
    进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断
激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人
员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关
法律法规拟定了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予600万股限制
性股票。
    高小离先生、王琦先生、王伟先生及路骏先生属于公司《限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决；另熊运鸿先生作为控股股
东、实际控制人及其一致行动人也需回避表决。
    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
    本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避获得通过。
    二、审议通过了《关于将实际控制人之一高小离先生作为限制性股票激励
计划激励对象的议案》
    高小离先生为公司实际控制人之一，同时也是公司董事长。作为公司董事长，
把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检查股
东大会和董事会决议的执行。因此，高小离先生作为公司战略方向指引者、主要
的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
    高小离先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 80 万股限制性
股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时高小离先生本人及其一致行
动人将回避相关表决。
    公司董事长高小离先生及其一致行动人王琦先生、熊运鸿先生在审议本议案
时已回避表决。王伟先生、路骏先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》
的受益人，在审议本议案时也已回避表决。
    本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避获得通过。
    三、审议通过了《关于将实际控制人之一王琦先生作为限制性股票激励计
划激励对象的议案》
    王琦先生为公司实际控制人之一，作为公司董事，王琦是公司审计委员会和
薪酬与考核委员会成员，分管公司的内部审计、内部控制及人力资源工作，具体
负责建立健全公司内控体系、内部审计和人力资源战略规划（包括人才引进和培
养、薪酬和绩效考核等）。因此，王琦成为公司本次限制性股票激励计划的激励
对象具备合理性。
    王琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授63万股限制性股
票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王琦先生本人及其一致行动人
将回避相关表决。
    公司董事王琦先生及其一致行动人高小离先生、熊运鸿先生在审议本议案时
已回避表决。王伟先生、路骏先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的
受益人，在审议本议案时也已回避表决。
    本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避获得通过。
    四、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
    因高小离先生、王琦先生、王伟先生及路骏先生属于《公司限制性股票激励
计划（草案）》受益人，已回避对本议案的表决，另熊运鸿先生作为控股股东、
实际控制人及其一致行动人也回避表决。其余4名非关联董事参与表决并一致同
意本议案。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避获得通过。
    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
    9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
    10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    高小离先生、王琦先生、王伟先生及路骏先生属于公司《限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决；另熊运鸿先生作为控股股
东、实际控制人及其一致行动人也需回避表决。本议案具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
    本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避获得通过。
    上述一至五项议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报
中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股
东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。


    特此公告。


                                         北京华力创通科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                2014 年 6 月 23 日