北京华力创通科技股份有限公司独立董事

            关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为北京华力创通科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励
计划（草案）》发表如下独立意见：
    一、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励
对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股
票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

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    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司董事会 9 名董事中 5 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有关规
定回避表决，由非关联董事表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    二、关于将实际控制人之一高小离先生作为限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
    1、高小离先生为公司实际控制人之一，同时也是公司董事长。作为公司董事
长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检
查股东大会和董事会决议的执行。授予高小离先生 80 万股限制性股票，授予数量
与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持
续发展。故认为高小离先生作为激励对象合理。
    2、公司实际控制人、董事长高小离先生，其具备《公司法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，高小离先生作
为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通
过，且股东大会对该事项进行投票表决时，高小离先生及其一致行动人须回避表
决。
    3、公司董事会在审议该项议案时，高小离先生已根据《公司法》、《证券法》
和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的
有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    三、关于将实际控制人之一王琦先生作为限制性股票激励计划激励对象的独
立意见
    1、王琦先生为公司实际控制人之一，作为公司董事，王琦是公司审计委员会


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和薪酬与考核委员会成员，分管公司的内部审计、内部控制及人力资源工作，具
体负责建立健全公司内控体系、内部审计和人力资源战略规划（包括人才引进和
培养、薪酬和绩效考核等）。授予王琦先生 63 万股限制性股票，授予数量与其所
任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。
故认为王琦先生作为激励对象合理。
    2、公司实际控制人、董事王琦先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性
文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，王琦先生作为本次
限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且
股东大会对该事项进行投票表决时，王琦先生及其一致行动人须回避表决。
    3、公司董事会在审议该项议案时，王琦先生已根据《公司法》、《证券法》和
《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有
关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。




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   （本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司独立董事关于公司限制
性股票激励计划（草案）的独立意见》之签署页）




   独立董事：李春升


             李   燕


             赵轶姝




                                                   2014 年 6 月 23日




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