北京市金杜律师事务所
                 关于北京华力创通科技股份有限公司
              2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京华力创通科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京华力创通科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
指派律师出席了公司于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 《公司章程》；


    2. 《北京华力创通科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议的公
告》；

    3. 《北京华力创通科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议的公
告》；


    4. 《北京华力创通科技股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”）；


    5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    6. 本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公

                                     1
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项
进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会的召集


    根据公司第三届董事会第二次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知
及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由
公司第三届董事会第二次会议决议召开。


    （二） 本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2014 年 8 月 15 日上午 10:00 在北京市海淀
区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼一层 101 会议室召开。


     2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 8 月
15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：
2014 年 8 月 14 日 15:00 至 2014 年 8 月 15 日 15:00 期间的任意时间。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席人员及召集人资格


    根据本次股东大会通知，截至 2014 年 8 月 11 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次
股东大会。


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    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 65 名，代表公司有表
决权股份 143,709,693 股，占公司股份总数的 53.6230%。其中：


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 13 名，代表有表决权股份
116,720,781 股，占公司股份总数的 43.5525%；


    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 52 名，代表有表决权股份
26,988,912 股，占公司股份总数的 10.0705%。


    除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员及金杜律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。本次股东大会有三名股东委托独立董事进行投
票。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议
案：


   1. 关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

      1.1   限制性股票激励对象的确定依据、范围；
      1.2   限制性股票的来源和数量；
      1.3   限制性股票的分配情况；
      1.4   限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
      1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
      1.6 限制性股票的授予与解锁条件；
      1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
      1.8 限制性股票会计处理；
      1.9 授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
      1.10 公司与激励对象的权利与义务；


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       1.11 限制性股票激励计划的变更和终止；
       1.12 回购注销的原则


     2. 关于制定公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


     3. 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


    4. 关于将实际控制人之一高小离先生作为限制性股票激励计划激励对象的
议案


     5. 关于将实际控制人之一王琦先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案


     股东大会在对上述议案进行表决的过程中，高小离、王琦、王伟、路骏、吴
梦冰等相关关联股东已回避表决。


    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，相关关联股东已回避表决，表决结果合法、有
效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、
有效。


     本法律意见书正本一式二份。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：


                                                         谢元勋




                                                         季正刚




                                        单位负责人：


                                                         王   玲




                                                 二〇一四年八月十五日




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