北京市金杜律师事务所
                  关于北京华力创通科技股份有限公司
                    限制性股票激励计划授予事项的
                            法律意见书

致：北京华力创通科技股份有限公司


      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京华力创通科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为公司本次限制性股票激励计
划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称为
“《备忘录 1—3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京华力
创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实
施限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华力创通或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：


一、 关于本次授予的批准和授权


    （一）2014 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要、《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一高小离先
生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》（以下简称“《高小离作为激励对象
的议案》”）及《关于将实际控制人之一王琦先生作为限制性股票激励计划激励对
象的议案》（以下简称“《王琦作为激励对象的议案》”）。公司独立董事对《激励计


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划（草案）》、《高小离作为激励对象的议案》及《王琦作为激励对象的议案》发表
了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、《高小离作为激励对象的议案》及
《王琦作为激励对象的议案》，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司
本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。


     （二）《激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 8 月
15 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》、《高小离作为激励对象的议案》及《王琦作为激励
对象的议案》。


    （三）2014 年 9 月 4 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的
议案》。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》和《激励计划（草
案）》的相关规定。


二、 关于本次授予价格的调整


    经公司于 2014 年 5 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司以总
股本 26,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税）。根据
《北京华力创通科技股份有限公司 2013 年年度权益分派实施公告》，公司 2013
年度权益分派的股权登记日为 2014 年 7 月 8 日，除权除息日为 2014 年 7 月 9 日，
现金红利发放日为 2014 年 7 月 9 日。


    基于上述利润分配事项，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大
会的授权，公司董事会审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，
对本次股权激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，同意限制性股票的授
予价格由 10.05 元/股调整为 10.04 元/股。公司独立董事就上述调整事项发表了独
立意见，同意授予价格进行相应调整。

    综上，金杜认为，公司对限制性股票授予价格的调整事项已经履行了必要的


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程序，符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。


三、 关于本次授予的授予日


    （一）2014 年 8 月 15 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本计划的授予日。


    （二）2014 年 9 月 4 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2014 年 9
月 4 日。


    （三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为 2014 年 9 月 4 日。


      （四）根据公司说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日为公司 2014 年第
一次临时股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，且不为《激励计划（草案）》
中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）公司定期报告公布前 30 日至公告后
2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大
交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价
的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。


    综上，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》、《备忘录 1—3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。


四、 关于本次授予的授予对象


    2014 年 9 月 4 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向本计划激励对象 32 人授予 600 万股
限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。


    同日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实限制性
股票激励计划授予人员名单的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、
有效，与经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中
确定的激励对象相符。



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    综上，金杜认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1—3
号》和《激励计划（草案）》的相关规定。


五、 关于本次授予的授予条件


     根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：


     （一）公司未发生以下任一情形：


     1.    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；


     2.    最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


     3.    中国证监会认定的其他情形。


     （二）激励对象未发生以下任一情形：


     1.    最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；


     2.    最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


     3.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；


     4.    公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


     （三）根据《实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。


    根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 （ 2014 ） 第
110ZA1303 号《审计报告》、华力创通 2013 年年度报告及其他法定信息披露文件、
《实施考核管理办法》、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届
董事会第四次会议决议、第三届董监事会第四次会议决议、公司确认并经金杜律
师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录 1
—3 号》和《激励计划（草案）》的有关要求。


六、 结论意见



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    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予涉及的授予价格的调整、授予对象和授予日符合《管
理办法》、《备忘录 1—3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经
满足《管理办法》、《备忘录 1—3 号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                          张明远




                                                          谢元勋




                                       单位负责人：

                                                          王   玲




                                                      二〇一四年九月四日




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