华力创通：北京市金杜律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2015-03-20
北京市金杜律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华力创通科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下分别简
称为“《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》”，合称为“《备忘录 1-3 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京华力创通科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的
其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不
限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计
划所涉及的华力创通股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、华力创通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）华力创通成立于 2001 年 6 月 1 日，经中国证监会 2009 年 12 月 25 日
以《关于核准北京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可[2009]1461 号）核准和深圳证券交易所批准，华力创通已在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称为“华力创通”，股票代码为 300045。
华力创通目前持有北京市工商行政管理局于 2015 年 2 月 6 日核发的《营业执
照》（注册号为 110108002730730），住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18
号楼，法定代表人为高小离，注册资本为 27,388 万元，经营范围为：生产北斗/GPS
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兼容定位模块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新一代实时半实物仿真机、雷
达目标回波模拟器；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技
术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售自产产品、
计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、电子产品、电子元器件、通讯
设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展
示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第
110ZA1303 号《审计报告》、华力创通 2013 年年度报告、公司说明并经金杜律师
核查，华力创通不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述
情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
综上，金杜认为，华力创通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，华力创通具备
《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》
是否符合《管理办法》的规定
（一） 激励对象、标的股票来源和数量及分配
1. 根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《北京华力创通科技股份
有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
和公司说明，本计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心业务（技术）人员、核心岗位人员及子公司高级管理人员共计 53 人，不包括
公司的独立董事、监事；激励对象均在公司或公司的下属公司工作，且均未同时
参加两个或以上上市公司的股权激励计划；符合《管理办法》第八条第一款、《备
忘录 1 号》第七条和《备忘录 2 号》第一条第一款的规定。
2. 根据公司第三届监事会第六次会议决议、公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明、激励对象的声明并经金杜律师核查，本计划的激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
3
（1） 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3. 根据《激励计划（草案）》，华力创通将在本计划获得批准后，向激励对
象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办
法》第十一条的规定。
4. 根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 400 万股公司股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时华力创通股本
总额 27,388 万股的 1.46%，不超过 10%。同时，任何一名激励对象通过本计划获
授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
5. 根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票，符合《备忘录 2
号》第四条第三款的规定。
（二） 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
1. 有效期
根据《股激励计划（草案）》，本计划的限制性股票有效期为自限制性股票授
予日起 4 年。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划的限制性股票授予日在本计划报中国证监
会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予
日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对
激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得
为下列区间日：
（1） 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
4
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录 2 号》第四条第
四款的规定。
3. 锁定期和解锁期
根据《激励计划（草案）》，激励对象所获得的限制性股票自授予日起的 12 个
月为锁定期。锁定期后为解锁期，具体如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授
第三次解锁 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《备忘录 1 号》第三条第
二款的规定。
4. 相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
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（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
（三） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票的授予价格为 10.98 元/股。
该授予价格系依据《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.95 元/股的 50%确定，
符合《备忘录 1 号》第三条的规定。
（四） 授予条件和解锁条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条
件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
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① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3） 根据公司制定的《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度绩效
考核合格。
2. 解锁条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进
行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3） 业绩考核条件
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根据《激励计划（草案）》，业绩考核的指标为净利润增长率，各年度业绩考
核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于
第一次解锁
10%
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于
第二次解锁
20%
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第三次解锁
30%
以上“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
（4） 根据《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第（2）条和/或第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性
股票不得解锁，由公司回购注销。
金杜认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第
九条和第十四条、《备忘录 2 号》第四条第一款、《备忘录 3 号》第三条的规定。
（五） 会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测
算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。金杜认为，该等内容符合《备忘录 3
号》第二条的规定。
（六） 调整方式和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整
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程序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（七） 授予程序及解锁程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的授予程序和激励对象的解锁程序。
金杜认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（八） 华力创通与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》规定了华力创通与激励对象的权利义务。金杜认为，该
等规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（九） 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办
法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、辞职、离职、退休、丧失
劳动能力及身故等情况下的处理方法。金杜认为，上述规定没有违反《管理办法》
及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十） 限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、
调整程序和回购注销的程序。金杜认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十一） 其他
1. 华力创通已制定了《考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，
符合《管理办法》第九条的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》和公司说明，华力创通不为本计划的激励对
象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
综上，金杜认为，华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》、中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定，不存在违反有关
法律、行政法规的情形。
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三、法定程序
（一）华力创通董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 3 月 19 日召开会议，拟
推出限制性股票激励计划，向激励对象授予 400 万股公司股票，约占公司股本总
额 27,388 万股的 1.46%，并提交华力创通董事会审议，符合《管理办法》第二十
八条的规定。
（二）华力创通董事会于 2015 年 3 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，
审议通过了《激励计划（草案）》，关联董事王伟、李宗利、路骏回避表决，符合
《管理办法》第二十八条和《备忘录 2 号》第四条第二款的规定。
（三）华力创通独立董事李春升、赵轶姝、李燕于 2015 年 3 月 19 日就《激
励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的
利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（四）华力创通监事会于 2015 年 3 月 19 日召开第三届监事会第六次会议，
对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作
为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第
三款的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，华力创通为实行本计划已履行的上
述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相
关规定。本计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经华力创通股东
大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
华力创通应当在第三届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议
等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，华力创通还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规
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的情形
根据《激励计划（草案）》，华力创通实施本计划的目的是：“为进一步完善北
京华力创通科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机
制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展”。
此外，公司独立董事李春升、赵轶姝、李燕亦共同确认，公司实施本计划不
会损害公司及其全体股东的利益。
综上，金杜认为，华力创通股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定；华力
创通就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本计
划确认无异议并备案的前提下，经华力创通股东大会审议通过本计划后，公司可
以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年三月十九日
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