北京市金杜律师事务所
                  关于北京华力创通科技股份有限公司
                 2015 年限制性股票激励计划调整事项的
                              法律意见书

致：北京华力创通科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、
中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京华力创通科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”）受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就公司 2015 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）涉及的限
制性股票数量及价格因公司 2014 年年度权益分派而进行调整（以下简称“本次调
整”）的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公
司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、 本次调整的批准和授权


    （一）2015 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过
了《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京华力创通科技股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对
《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第六次会
议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《实施考核管理办法》，对本次
股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次股权激励计划激励对
象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。


    （二）《激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 5 月
5 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。


    （三）2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于对 2015 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召
开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实 2015 年限制性股票激励计


                                     2
划授予人员名单的议案》。


    （四）2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于调整 2015 年限制性股票激励计划的议案》，因公司 2014 年年度权益分派
已于 2015 年 5 月 26 日实施完毕，同意公司对本次股权激励计划涉及的限制性股
票数量和价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得必要的
批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定。


二、 本次调整的内容


    经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 27,388 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。根据公司于 2015 年 5 月 19 日发布的《北京华力创通科技股份有
限公司 2014 年年度权益分派实施公告》，公司 2014 年年度权益分派的除权除息
日为 2015 年 5 月 26 日。


    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审
议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划的议案》，对本次股权激励计划
涉及的限制性股票数量和价格进行相应调整，限制性股票的授予数量由 368 万股
调整为 736 万股，授予价格由 10.98 元/股调整为 5.475 元/股。公司独立董事就上
述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。


    经核查，本所认为，公司对本次股权激励计划涉及的限制性股票数量和价格
进行的上述调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》以
及《公司章程》的相关规定，本次调整合法、有效。


三、 结论意见


    综上所述，本所认为，公司对本次股票激励计划涉及的限制性股票数量及价
格调整事项已经取得必要的批准和授权，本次调整符合《股权激励管理办法》、《备
忘录》和《股权激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）


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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                        张明远




                                                        谢元勋




                                       单位负责人：

                                                        王   玲




                                                二○一五年五月二十六日




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