北京华力创通科技股份有限公司独立董事

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                              独立意见



    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权；
公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件以及《北京华
力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《北京华力创通科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关材料，经审慎分
析，发表如下独立意见：


    1、公司第三届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、公司为本次交易编制的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司与相关交易对方签署的附条件生
效的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北
京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿
协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可
操作性。

    4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。

    5、评估机构对明伟万盛 100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报
告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取
值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补
偿义务的情形。本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中
同华资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的行为。


    6、公司依据相关规定对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修改，并
制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》，进一步完善了公司利
润分配的决策机制，制定了差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，
体现了对中小股东获取合理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连
续性和稳定性，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不
存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。


    7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定, 为降低本次重大资产重组可能导致的对公
司即期回报摊薄的风险，提高对股东的即期回报，公司董事会起草了《关于资产
重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事及高级管理人员已
出具《北京华力创通科技股份有限公司全体董事和高级管理人员关于发行股份购
买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，符合公司实际经营情况和可持续发
展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
交易的相关议案提交公司股东大会审议。




                                           李钢         徐彬      卢侠巍

                                                  二〇一六年四月二十九日