证券代码：300045          证券简称： 华力创通     公告编号：2016-【】




                北京华力创通科技股份有限公司

            关于资产重组摊薄即期回报的风险提示

                         及公司采取的措施

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表
决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出的保证。

    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华
力创通”）拟通过发行股份及支付现金购买江苏明伟万盛科技有限公司 100%股
权（以下简称“本次交易”），同时，华力创通拟向不超过 5 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过
40,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

    为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕
31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取的措施说明如下：

    一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
       根据致同会计师出具的华力创通《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015
年期初完成，则本次交易对公司 2015 年度归属于公司普通股股东的净利润及每
股收益影响情况对比如下：

                                实际数              备考数（不考虑募集配套资金）
           项目
                               2015 年度                     2015 年度
归属于母公司股东净利润                   3,131.20                        4,691.29
 基本每股收益（元/股）                      0.06                            0.08
 稀释每股收益（元/股）                      0.06                            0.08


    根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东
回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现
重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情
况。

       二、本次交易的必要性、合理性分析

       1、践行公司“立足国防军工，引领军民融合”的战略规划

    公司多年来致力于军工产品研发，在卫星综合应用、系统仿真、智能控制等
领域积累了大量核心技术，并且在卫星导航、卫星移动通信领域位于国内领先地
位，构建卫星应用的产业化基础。公司作为一家处于国家战略新兴产业中的军工
企业，近年来充分利用在军工领域积累的丰富经验和技术优势大力拓展民用市场，
努力践行“军民融合”的国家战略。

    公司于 2015 年制定了五年战略规划，进一步明确了公司产业化发展的目标，
并确立了公司军民融合的发展模式。未来五年，公司将把握历史性机遇，以市场
为导向、技术进步为支撑、科学管理为手段，在稳固军工市场的同时，加速开拓
民用市场，聚焦民用行业应用领域，拓宽市场空间；与此同时，公司将不断优化
产业链布局，随着经济效益与综合实力的增强，公司致力于成为卫星行业应用产
业的组织者与管理者，与合作伙伴共同为客户贡献价值，助力产业发展。

    目前，公司已经确立了“一体两翼”的业务格局，即以产业经营为主体，以
技术研究和资本经营为两翼。未来，公司将不断强化产业经营，在实现技术突破
创新的同时，通过并购整合处于民用市场行业应用领域且与公司业务具有协同效
应的优质企业，实现跨越式发展。

    2、城市轨道交通领域成为公司战略规划落地的突破口

    城市轨道大部分穿梭于人口密集的城区，涉及桥梁、隧道、地基及周边大量
民用建筑，由于地质条件复杂及与周边建筑相互影响，容易发生事故甚至灾害。
通过利用北斗导航系统先进的高精度定位功能及其他自动化监测手段可实时掌
握轨道交通设施及周边重要建筑物变化情况，及时发现安全隐患并采取措施；利
用北斗导航系统高精度授时功能可为机车及其相关技术装备进行精准时间同步，
可进一步提高系统运行安全性。

    公司凭借先进的军工技术优势可以不断提高城市轨道交通系统的自动化、信
息化与精准化管理水平，确保城市轨道交通运营安全，保障人民生命财产安全。

    此外，公司在卫星应用、智能控制等领域的核心优势也契合了轨道交通行业
未来的发展方向。因此，公司决定以城市轨道交通市场为切入点，开启民用行业
应用市场，走出公司战略规划落地的关键一步。

    3、与标的公司资源整合，发挥协同效应

    明伟万盛是一家专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的
高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通安全门系统供应商，具有较
强的核心竞争力。其主要产品——轨道交通安全门系统是集机械、电子、信号、
控制等于一体的综合性机电系统，广泛应用于城市轨道交通站点。

    明伟万盛现已与国内多家安全门系统总包商展开战略合作。此外，明伟万盛
研制的“再生制动逆变吸收装置”采用智能控制技术通过“逆变吸收”高效回收
制动能量，再生出可以达到国家电力使用标准的电能，循环使用，实现节能减排，
是轨道交通领域新兴的绿色节能产业。明伟万盛在轨道交通领域具备运作良好且
完善独立的经营体系，通过自身产品和服务赢得了良好口碑，拥有一批优质客户，
发展前景良好。

    本次交易完成后，明伟万盛将成为公司的全资子公司。通过本次收购，公司
将快速切入城市轨道交通领域，在明伟万盛现有产品、客户与业务的基础上，把
公司在国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经
验引入到轨道交通行业应用中，更好地满足的客户需求，实现公司在民用市场行
业应用领域具有里程碑意义的战略性突破。

    4、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值

    本次交易中交易对方承诺明伟万盛 2016 年度的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，2016
年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
累积不低于人民币 12,558 万元。

    本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均
得到增长，上市公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提
升公司的资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综
合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利
于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次交易拟募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本
次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。本次募集资金
投资项目均为公司北斗卫星导航领域、雷达与通信领域、仿真测试领域业务的进
一步延伸和发展，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

    四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能
力的具体措施

    （一）风险提示

    本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交
易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未
来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，
公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回
报的风险。

    （二）应对措施

    1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

    公司主要通过自主研发、生产与销售的经营模式，以无人平台为需求牵引，
梳理整合雷达与通信、仿真测试产品和业务，围绕卫星导航、通信、遥感、卫星
互联网等卫星综合应用大领域来开展。在北斗卫星导航领域，公司经过多年的积
累，已形成基于北斗卫星导航系统的芯片、模块、终端、测试设备及系统和基于
位置的服务（LBS）等技术和产品，主要面向国防领域和交通、旅游、海洋、林
业、公安、民政等行业应用领域，提供终端级、系统级产品和服务，在国内市场
影响力中处于第一梯队；在雷达与通信领域，公司的产品主要包括雷达模拟测试
设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台等；在仿真测试领域，公司的
主要产品包括复杂机电系统的计算机仿真测试平台以及计算机仿真应用开发。近
年来，公司三大业务板块的市场布局正趋于完善，营业收入主要来自卫星导航测
试、雷达仿真测试、机电仿真测试、仿真应用开发等产品。

    （1）应收账款回收风险及应对措施

    随着卫星应用市场的快速发展，公司卫星导航与卫星通信的销售量有可能进
一步大幅上升，公司产品的客户主要是国防军工企业，由于客户特点，将可能导
致公司应收账款余额较快增加。如果未来行业经营环境恶化，将使公司对尚未收
回的应收账款面临风险，并对公司正常经营活动产生影响。针对应收账款回收的
风险，公司制定了严格的信用管理制度，采取加强对客户账期的管理，并加大对
销售人员应收账款回收的考核力度。

    （2）人员流失的风险及应对措施

    公司所属的行业是技术密集型行业。因此，人才是公司发展至关重要的组成
部分，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。核心技术人员的离职将造
成研发进度的拖延、用人成本增大，甚至商业机密的泄露，从而对公司的经营造
成影响。公司将针对核心技术人员建立完善考核激励机制，并通过融洽的文化来
给研发人员提供一个宽松和谐的工作环境，以吸引人才、留住人才。

       2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施

    （1）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

    本次募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易
的现金对价、投资建设募投项目及补充流动资金。

    本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用与
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的
建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

    （2）加强军民融合，发挥协同效应，提升公司盈利能力和持续发展能力

    首先，公司将继续积极推进军民融合，通过收购明伟万盛，上市公司将实现
快速进入高铁、地铁等轨道交通智能化领域，公司将快速切入城市轨道交通领域，
在明伟万盛现有产品、客户与业务的基础上，把公司在国防军工领域积累的智能
控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用中，
更好地满足的客户需求，实现公司在民用市场行业应用领域具有里程碑意义的战
略性突破。

    其次，通过本次交易，公司将整合优化内部资源，将实现倍增的协同效应。
协同效应包括发展战略协同以及技术协同。一方面，本次交易完成后，可以借助
资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，提高知名度，有助于双方
实现利益最大化，实现战略协同效应；另一方面，上市公司与标的公司的产品均
涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具
有一定相似性。本次交易将促进上市公司原有业务的技术优势与明伟万盛业务进
行深度融合，提升双方的技术水平。
    第三，基于明伟万盛在轨道交通智能化领域已积累的丰富的客户资源及技术
沉淀，本次交易将提升公司的增长能力和持续盈利能力以及可持续发展能力。本
次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均得到增
长，上市公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司
的资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争
能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根
本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

    五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

    为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《北
京华力创通科技股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

    本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具
的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，
本独立财务顾问认为：华力创通所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市
公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极
回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的
合法权益。

    特此公告。




                                          北京华力创通科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2016 年 4 月 29 日