北京金杜（成都）律师事务所
关于
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................. 3
一、本次交易的整体方案............................................................................................. 6
二、本次交易各方的主体资格................................................................................... 11
三、本次交易的批准与授权....................................................................................... 19
四、本次交易标的资产情况....................................................................................... 20
五、本次交易涉及的债权债务的处理....................................................................... 37
六、本次交易的相关合同和协议............................................................................... 37
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................... 37
八、关于本次交易的披露和报告义务....................................................................... 39
九、本次交易的实质条件........................................................................................... 39
十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................... 44
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................................... 44
十二、结论性意见....................................................................................................... 46
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
华力创通/发行人/
指 北京华力创通科技股份有限公司，股票代码：300045
上市公司
江苏明伟万盛科技有限公司，曾名为“江苏明伟万盛
明伟万盛 指
实业有限公司”
华力创通以发行股份及支付现金相结合的方式购买
本次交易/本次资产
指 明伟万盛100%股权；同时，华力创通向不超过5名特
重组/本次重组
定投资者非公开发行股份募集配套资金
华力创通向明伟万盛全体股东发行股份及支付现金
本次收购 指
购买其所持有的明伟万盛100%股权
标的资产 指 明伟万盛100%股权
华力创通在实施本次收购的同时，向不超过5名特定
本次配套融资 指 投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额
不超过标的资产交易价格的100%
标的资产的出售方，即明伟万盛的全体股东陆伟、马
交易对方 指
赛江、陈林
《发行股份及支付
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
书》
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师于 2016 年 4 月 28 日出具的致同审字（2016）
《明伟万盛审计报
指 第 110ZA4652 号《江苏明伟万盛科技有限公司 2014 年
告》
度、2015 年度审计报告》
中同华评估于2016年4月28日出具的中同华评报字
《明伟万盛资产评 （2016）第250号《北京华力创通科技股份有限公司
指
估报告》 拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项目资产评
估报告书》
《发行股份及支付 华力创通与明伟万盛全体股东签署的《北京华力创通
现金购买资产协 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》 议》
3
华力创通与明伟万盛全体股东签署的《北京华力创通
《业绩补偿协议》 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺与补偿协议》
报告期 指 2014年度和2015年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
4
致：北京华力创通科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，
本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购
买明伟万盛 100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组
事宜出具本法律意见书。
金杜及经办人员依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的
有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
5
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据发行人第三届董事会第二十三次会议决议、发行人为本次交易编制的
《发行股份及支付现金购买资产报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关交易协议，本次交易的整
体方案如下：
（一） 发行股份及支付现金购买明伟万盛 100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买明伟万盛全体股东所
持明伟万盛 100%股权，本次收购完成后，明伟万盛成为发行人全资子公司。
1. 交易价格及支付方式
根据中同华评估出具的《明伟万盛资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31
日，明伟万盛 100%股权的评估值为 40,100 万元。经协商，各方一致同意明伟
万盛 100%股权的交易价格为 40,000 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付明伟万盛 100%股权的全
部收购价款共计 40,000 万元，其中股份对价金额为 24,000 万元，占全部收购价
款的 60%，现金对价金额为 16,000 万元，占全部收购价款的 40%。
根据本次交易方案，明伟万盛股东通过本次收购取得的发行人新增股份及
现金对价的情况如下：
对明伟万 拟转让注 享有标的 通过本次交易获得的对价
序
姓名 盛的持股 册资本 资产价值 获得现金对价 获得股份对价
号
比例 （万元） （万元） （万元） （股）
1 陆伟 65% 3,250 26,000 10,400 9,750,000
2 马赛江 20% 1,000 8,000 3,200 3,000,000
6
3 陈林 15% 750 6,000 2,400 2,250,000
合计 100% 5,000 40,000 16,000 15,000,000
2. 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 16.00 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4. 发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向明伟万盛全体股东发行的
股份总数为 15,000,000 股。
5. 认购股份的锁定期
明伟万盛全体股东陆伟、马赛江、陈林作出如下承诺：陆伟、马赛江、陈
林通过本次交易获得的华力创通的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12
个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。前述锁定期
届满后，其通过本次资产重组获得的发行人新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
7
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林通过本次交易获得的华力创通新增
股份因华力创通发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，
亦遵守上述股份锁定承诺。
6. 本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7. 过渡期间损益安排
明伟万盛在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
明伟万盛全体股东按其在明伟万盛的持股比例承担，并于本次收购完成后 10 个
工作日内以现金形式对发行人予以补偿。
8. 业绩承诺安排
明伟万盛全体股东预测，明伟万盛 2016 年度的净利润（特指明伟万盛相关
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低
于 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于 7,590 万元，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于 12,558 万元，并同意就明伟万盛实际
利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》
的约定为准。
（二） 本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用、北斗数据语音通话终
端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目，其余用于补充上市公司流
动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次收购的实
施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金
额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
8
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2. 发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
4. 发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1） 不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2） 低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由发行人董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行人股票在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元。
6. 发行数量
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本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结
果由华力创通董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如华力创通实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的 16,000 万元将用于本次交易现金部分价
款，3,300 万元用于北斗数据语音通话终端研发及产业化项目，3,000 万元用于
多样式起降无人机系统项目，其余部分用于补充上市公司流动资金（尚需扣除
中介机构费用和其他发行费用）。
8. 锁定期安排
发行人向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循
以下规定：
（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低
于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但
不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
（三） 本次交易不构成借壳上市
根据华力创通的公开披露信息与《发行股份及支付现金购买资产报告书》，
本次交易前，华力创通的控股股东、实际控制人为高小离先生、王琦先生和熊
运鸿先生，本次交易完成后，高小离先生、王琦先生和熊运鸿先生仍将为华力
创通的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致华力创通控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交
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易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 华力创通
1. 华力创通的基本情况
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 11 月 3 日核发的《营业执照》，发行
人目前基本情况如下：
名称： 北京华力创通科技股份有限公司
统一社会信用
91110000802098193D
代码：
住所： 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
法定代表人： 高小离
注册资本： 55,512 万元
实收资本： 55,512 万元
公司类型： 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
生产北斗/GPS 兼容定位模块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模
拟器、新一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器；技
术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术
培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
经营范围： 口；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、
机械设备、电子产品、电子元器件、通讯设备；计算机系统
集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览
展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
2. 华力创通的主要历史沿革
（1） 股份有限公司设立
华力创通系由其前身北京华力创通科技有限责任公司以截至 2007 年 12 月
31 日经审计的净资产 50,595,358.37 元按 1.012:1 的比例折股，整体变更设立的
股份有限公司。2008 年 1 月 29 日，华力创通依法进行工商变更登记并领取注
册号为 110108002730730 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。华
力创通设立时的股本结构如下：
11
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 高小离 15,245,800 30.49%
2 王琦 12,704,833 25.41%
3 熊运鸿 10,163,867 20.33%
4 杨登彬 1,100,000 2.20%
5 王旭 1,000,000 2.00%
6 李宗利 1,000,000 2.00%
7 李卫 800,000 1.60%
8 王超 800,000 1.60%
9 巩胜利 500,000 1.00%
10 徐玮 500,000 1.00%
11 朱力军 375,000 0.75%
12 刘一辰 375,000 0.75%
13 徐晓靖 375,000 0.75%
14 左光 300,000 0.60%
15 杨林 300,000 0.60%
16 李晓宁 300,000 0.60%
17 夏祖青 300,000 0.60%
18 那成亮 300,000 0.60%
19 王永红 300,000 0.60%
20 吴文娟 300,000 0.60%
21 肖海红 300,000 0.60%
22 丛刚 267,000 0.534%
23 路骏 262,500 0.525%
24 付正军 200,000 0.40%
25 王海龙 200,000 0.40%
26 王百川 200,000 0.40%
27 李剑 179,000 0.358%
28 陈燕 170,000 0.34%
29 曲永卿 140,000 0.28%
30 褚小楷 122,500 0.245%
31 王伟 120,000 0.24%
32 姚弋晖 120,000 0.24%
33 杜纲 100,000 0.20%
34 戴绍忠 100,000 0.20%
35 鲁旭东 67,500 0.135%
12
36 郝利梅 60,000 0.12%
37 孟凡良 50,000 0.10%
38 董西路 48,000 0.096%
39 王利宾 40,000 0.08%
40 赵键 40,000 0.08%
41 李洪波 40,000 0.08%
42 李光成 36,000 0.072%
43 徐世昌 30,000 0.06%
44 钟睿 20,000 0.04%
45 黄灿明 15,000 0.03%
46 张东明 13,000 0.026%
47 刘丁 10,000 0.02%
48 游力 10,000 0.02%
合计 50,000,000 100.00%
（2） 2009 年 2 月，股份转让
2009 年 2 月 12 日，华力创通股东大会作出如下决议：同意郝利梅将其持
有的华力创通 0.12%股份转让给李欣贺，熊运鸿将其持有的华力创通 0.2%、0.4%
股份分别转让给吴晓莉、胡进，姚弋晖将其持有的华力创通 0.24%股份转让给
王中伟，高小离将其持有的华力创通 0.2%、0.2%股份分别转让给赵南星、李伟。
2009 年 2 月 12 日，郝利梅与李欣贺，熊运鸿与吴晓莉、胡进，姚弋晖与
王中伟，高小离与赵南星、李伟分别签署《股权转让协议》，郝利梅将其持有的
华力创通 0.12%股份转让给李欣贺，熊运鸿将其持有的华力创通 0.2%、0.4%股
份分别转让给吴晓莉、胡进，姚弋晖将其持有的华力创通 0.24%股份转让给王
中伟，高小离将其持有的华力创通 0.2%、0.2%股份分别转让给赵南星、李伟。
本次股份转让完成后，华力创通的股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 高小离 15,045,800 30.09%
2 王琦 12,704,833 25.41%
3 熊运鸿 9,863,867 19.73%
4 杨登彬 1,100,000 2.20%
5 王旭 1,000,000 2.00%
6 李宗利 1,000,000 2.00%
7 李卫 800,000 1.60%
8 王超 800,000 1.60%
13
9 巩胜利 500,000 1.00%
10 徐玮 500,000 1.00%
11 朱力军 375,000 0.75%
12 刘一辰 375,000 0.75%
13 徐晓靖 375,000 0.75%
14 左光 300,000 0.60%
15 杨林 300,000 0.60%
16 李晓宁 300,000 0.60%
17 夏祖青 300,000 0.60%
18 那成亮 300,000 0.60%
19 王永红 300,000 0.60%
20 吴文娟 300,000 0.60%
21 肖海红 300,000 0.60%
22 丛刚 267,000 0.534%
23 路骏 262,500 0.525%
24 付正军 200,000 0.40%
25 王海龙 200,000 0.40%
26 王百川 200,000 0.40%
27 胡进 200,000 0.40%
28 李剑 179,000 0.358%
29 陈燕 170,000 0.34%
30 曲永卿 140,000 0.28%
31 褚小楷 122,500 0.245%
32 王伟 120,000 0.24%
33 王中伟 120,000 0.24%
34 杜纲 100,000 0.20%
35 戴绍忠 100,000 0.20%
36 李伟 100,000 0.20%
37 赵南星 100,000 0.20%
38 吴晓莉 100,000 0.20%
39 鲁旭东 67,500 0.135%
40 李欣贺 60,000 0.12%
41 孟凡良 50,000 0.10%
42 董西路 48,000 0.096%
43 王利宾 40,000 0.08%
44 赵键 40,000 0.08%
45 李洪波 40,000 0.08%
14
46 李光成 36,000 0.072%
47 徐世昌 30,000 0.06%
48 钟睿 20,000 0.04%
49 黄灿明 15,000 0.03%
50 张东明 13,000 0.026%
51 刘丁 10,000 0.02%
52 游力 10,000 0.02%
合计 50,000,000 100.00%
（3） 2009 年 4 月，股份转让
2009 年 4 月 30 日，华力创通股东大会作出如下决议：同意王琦将其持有
的华力创通 0.4%股份转让给吴梦冰。
2009 年 4 月 30 日，王琦与吴梦冰签署《股权转让协议》，王琦将其持有的
华力创通 0.4%股份转让给吴梦冰。本次股份转让完成后，华力创通的股本结构
变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 高小离 15,045,800 30.09%
2 王琦 12,504,833 25.01%
3 熊运鸿 9,863,867 19.73%
4 杨登彬 1,100,000 2.20%
5 王旭 1,000,000 2.00%
6 李宗利 1,000,000 2.00%
7 李卫 800,000 1.60%
8 王超 800,000 1.60%
9 巩胜利 500,000 1.00%
10 徐玮 500,000 1.00%
11 朱力军 375,000 0.75%
12 刘一辰 375,000 0.75%
13 徐晓靖 375,000 0.75%
14 左光 300,000 0.60%
15 杨林 300,000 0.60%
16 李晓宁 300,000 0.60%
17 夏祖青 300,000 0.60%
18 那成亮 300,000 0.60%
15
19 王永红 300,000 0.60%
20 吴文娟 300,000 0.60%
21 肖海红 300,000 0.60%
22 丛刚 267,000 0.534%
23 路骏 262,500 0.525%
24 付正军 200,000 0.40%
25 王海龙 200,000 0.40%
26 王百川 200,000 0.40%
27 胡进 200,000 0.40%
28 吴梦冰 200,000 0.40%
29 李剑 179,000 0.358%
30 陈燕 170,000 0.34%
31 曲永卿 140,000 0.28%
32 褚小楷 122,500 0.245%
33 王伟 120,000 0.24%
34 王中伟 120,000 0.24%
35 杜纲 100,000 0.20%
36 戴绍忠 100,000 0.20%
37 李伟 100,000 0.20%
38 赵南星 100,000 0.20%
39 吴晓莉 100,000 0.20%
40 鲁旭东 67,500 0.135%
41 李欣贺 60,000 0.12%
42 孟凡良 50,000 0.10%
43 董西路 48,000 0.096%
44 王利宾 40,000 0.08%
45 赵键 40,000 0.08%
46 李洪波 40,000 0.08%
47 李光成 36,000 0.072%
48 徐世昌 30,000 0.06%
49 钟睿 20,000 0.04%
50 黄灿明 15,000 0.03%
51 张东明 13,000 0.026%
52 刘丁 10,000 0.02%
53 游力 10,000 0.02%
合计 50,000,000 100.00%
16
（4） 首次公开发行并在创业板上市
2009 年 12 月 25 日，中国证监会作出证监许可[2009]1461 号《关于核准北
京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准
华力创通公开发行不超过 1,700 万股新股。经深交所作出的深证上[2010]22 号
《关于北京华力创通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
同意，华力创通股票在深交所创业板上市，股票简称“华力创通”，股票代码
“300045”，发行价格为 30.7 元/股，其中网下配售数量为 340 万股，网上发行数
量为 1,360 万股。首次公开发行股票并在创业板上市后，华力创通注册资本增
加至 6,700 万元。
（5） 2010 年度资本公积转增股本
经华力创通 2010 年度股东大会审议批准，2011 年 6 月 15 日，华力创通实
施 2010 年年度利润分配，以总股本 6,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2
元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派完
成后，华力创通总股本由 6,700 万股增加至 13,400 股。
（6） 2011 年度资本公积转增股本
经华力创通 2011 年度股东大会审议批准，2012 年 5 月 21 日，华力创通实
施 2011 年年度利润分配，以总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派
1.5 元现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每 10 股
派 1.35 元；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，华力创通未代扣代缴所得
税，由纳税人在所得发生地缴纳），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。本次权益分派完成后，华力创通总股本由 13,400 万股增加至 26,800
股。
（7） 2014 年实施股权激励
经华力创通 2014 年第一次临时股东大会审议批准，华力创通拟开展股权激
励计划，向相关激励对象授予限制性股票。2014 年 9 月 4 日，华力创通召开第
三届董事会第四次会议并作出决议，根据华力创通 2014 年第一次临时股东大会
的授权，审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》等议案，同
意对股权激励计划授予的限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票
授予价格为 10.04 元/股。根据华力创通于 2014 年 10 月 8 日发布的《关于限制
性股票授予完成的公告》，华力创通本次限制性股票的授予日为 2014 年 9 月 4
日，向 31 名激励对象授予 588 万份限制性股票，首次授予的限制性股票的上市
17
日期为 2014 年 10 月 10 日。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 25 日出具的
中审亚太验字[2014]第 011102 号《验资报告》，截止 2014 年 9 月 16 日，华力创
通已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 588 万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，华力创通总股本由 26,800 万
股增加至 27,388 万股。
（8） 2014 年度资本公积转增股本
经华力创通 2014 年度股东大会审议批准，2015 年 5 月 26 日，华力创通实
施 2014 年年度利润分配，以总股本 273,880 万股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.3 元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益
分派完成后，华力创通总股本由 27,388 万股增加至 54,776 万股。
（9） 2015 年实施股权激励
经华力创通 2015 年第一次临时股东大会审议批准，华力创通拟开展股权激
励计划，向相关激励对象授予限制性股票。2015 年 5 月 13 日，华力创通召开
第三届董事会第十二次会议并作出决议，根据华力创通 2015 年第一次临时股东
大会的授权，审议通过《关于对 2015 年限制性股票激励计划进行调整的议案》
等议案，同意对股权激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量进行调整，
调整后的激励对象人数为 50 名，限制性股票数量为 368 万股。2015 年 5 月 26
日，华力创通召开第三届董事会第十四次会议并作出决议，根据华力创通 2015
年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于调整 2015 年限制性股票激励计
划的议案》等议案，同意对股权激励计划授予的限制性股票数量和价格进行调
整，调整后的限制性股票数量为 736 万股，限制性股票价格为 5.475 元/股。根
据华力创通于 2015 年 6 月 5 日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，华
力创通本次限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 13 日，向 50 名激励对象授予
736 万份限制性股票，首次授予的限制性股票的上市日期为 2015 年 6 月 8 日。
根据致同会计师于 2015 年 5 月 26 日出具的致同验字（2015）第 110ZC0224
号《验资报告》，截止 2015 年 5 月 26 日，华力创通已收到限制性股票激励对象
缴纳的新增注册资本 736 万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，华力创通总股本由 54,776 万
股增加至 55,512 万股。
18
3. 华力创通控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，高小离先生、王琦先生和熊运鸿先生合计直接
持有华力创通 270,176,000 股股份，占华力创通总股本的 48.67%，为华力创通
控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通是依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（二） 明伟万盛全体股东
1. 陆伟
陆伟，身份证号：32042119791127****，住所为上海市闵行区****，系具
有完全民事行为能力的中国公民。
2. 马赛江
马赛江，身份证号：64010219620826****，住所为宁夏银川市兴庆区****，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
3. 陈林
陈林，身份证号：64022119621113****，住所为宁夏银川市兴庆区****，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
经核查，金杜认为，明伟万盛的全体股东陆伟、马赛江、陈林为具备完全
民事行为能力的中国公民；明伟万盛全体股东合计持有明伟万盛 100%股权；上
述主体均具备从事本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
19
（1） 华力创通的批准和授权
2016 年 4 月 29 日，华力创通召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》、 关于公司与相关交易对方签署附条件生效
的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016 年第
一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（2） 明伟万盛的批准和授权
2016 年 4 月 28 日，明伟万盛股东会作出决议，同意公司股东将其所持明
伟万盛合计 100%股权转让给华力创通，全体股东同意在其他股东向华力创通转
让明伟万盛股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（二） 尚需取得的批准或授权
1. 本次交易尚需华力创通股东大会的审议批准；
2. 根据中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）制
定的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》的规定，华力创通本次交易需要履行军工事项审查程序。截至本法
律意见书出具日，华力创通已就本次交易向北京市国防科学技术工业办公室递
交了军工审查材料，本次交易尚需通过国防科工局的军工事项审查；
3. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准、国防科工局的审查批准以及中
国证监会的核准。
四、 本次交易标的资产情况
（一） 明伟万盛
1. 基本情况
20
根据常州市天宁区市场监督管理局于 2016 年 3 月 1 日核发的《营业执照》
及明伟万盛现行有效的公司章程，明伟万盛的基本情况如下：
名称： 江苏明伟万盛科技有限公司
统一社会信用
913204025911674930
代码：
住所： 天宁区河海东路 9 号
法定代表人： 陆伟
注册资本： 5,000 万元
类型： 有限责任公司
轨道交通装备及配套设备、再生制动能量逆变吸收装置、有源
滤波装置、无功补偿装置、屏蔽门核心部件及其门体的研发、
设计、制造、安装和技术服务；机械零部件的制造；电气设备、
轨道交通、软件技术研发；电气机械技术咨询服务；机械控制
经营范围： 系统、仪器仪表、机电产品、电子产品、家用电器、机械设备
及配件的销售；市政建设工程施工；企业管理咨询；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 3 月 8 日
营业期限： 2012 年 3 月 8 日至 2032 年 3 月 7 日
明伟万盛目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 陆伟 3,250 650 65%
2 马赛江 1,000 200 20%
3 陈林 750 150 15%
合计 5,000 1,000 100%
2. 历史沿革
（1） 2012 年 3 月，设立
明伟万盛系由陆伟、郭志芬于 2012 年 3 月共同出资设立的有限责任公司，
设立时的公司名称为“江苏明伟万盛实业有限公司”，注册资本为 1,000 万元。
21
2011 年 12 月 22 日，江苏省工商行政管理局出具（04070028）名称预先登
记[2012]第 12210054 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“江
苏明伟万盛实业有限公司”。
2012 年 3 月 5 日，陆伟、郭志芬签署《江苏明伟万盛实业有限公司章程》，
约定由陆伟、郭志芬共同出资 1,000 万元设立明伟万盛，其中，陆伟认缴出资
500 万元，郭志芬认缴出资 500 万元。
2012 年 3 月 7 日，常州方正会计师事务所有限公司出具常方会验（2012）
第 76 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 7 日，明伟万盛已经收到全体
股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。
2012 年 4 月 18 日，常州方正会计师事务所有限公司出具常方会验（2012）
第 154 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 4 月 18 日，明伟万盛已收到全体
股东缴纳的第二期注册资本 500 万元，出资方式为货币，连同第一期全体股东
实缴出资 500 万元，明伟万盛已经收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元。
2012 年 4 月 18 日，明伟万盛取得常州工商行政管理局高新区（新北）分
局核发的《企业法人营业执照》。
明伟万盛设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 陆伟 500 50%
2 郭志芬 500 50%
合计 1,000 100%
（2） 2012 年 4 月，第一次股权转让
2012 年 4 月 20 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意陆伟将其所持明
伟万盛 200 万元出资转让给孙理，同意郭志芬将其所持明伟万盛 100 万元出资
转让给孙理，同意郭志芬将其所持明伟万盛 300 万元出资转让给杨志刚，同意
《江苏明伟万盛实业有限公司章程修正案》。
2012 年 4 月 20 日，郭志芬分别与孙理、杨志刚签署《股权转让协议》，郭
志芬将其所持明伟万盛 100 万元出资以 100 万元的价格转让给孙理，郭志芬将
其所持明伟万盛 300 万元出资以 300 万元的价格转让给杨志刚。
22
2012 年 4 月 20 日，陆伟与孙理签署《股权转让协议》，陆伟将其所持明伟
万盛 200 万元出资以 200 万元的价格转让给孙理。
2012 年 4 月 26 日，明伟万盛取得常州工商行政管理局高新区（新北）分
局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 陆伟 300 30%
2 孙理 300 30%
3 杨志刚 300 30%
4 郭志芬 100 10%
合计 1,000 100%
（3） 2012 年 12 月，公司名称变更
2012 年 12 月 10 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意公司名称由“江
苏明伟万盛实业有限公司”变更为“江苏明伟万盛科技有限公司”，同意公司章程
修正案。
2012 年 12 月 10 日，江苏省工商行政管理局出具（04070028）名称变更[2012]
第 12030018 号《名称变更核准通知书》，核准公司名称由“江苏明伟万盛实业有
限公司”变更为“江苏明伟万盛科技有限公司”。
2012 年 12 月 21 日，明伟万盛取得常州工商行政管理局高新区（新北）分
局换发的《企业法人营业执照》。
（4） 2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 4 月 17 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意杨志刚将其所持
明伟万盛 300 万元出资转让给陆伟，同意制定新公司章程。
2013 年 4 月 17 日，杨志刚与陆伟签署《股权转让协议》，杨志刚将其所持
明伟万盛 300 万元出资以 300 万元的价格转让给陆伟。
2013 年 4 月 23 日，明伟万盛取得常州工商行政管理局天宁分局换发的《企
业法人营业执照》。
23
本次股权转让完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 陆伟 600 60%
2 孙理 300 30%
3 郭志芬 100 10%
合计 1,000 100%
（5） 2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 1 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意孙理将其所持明
伟万盛 300 万元出资转让给陆伟，同意制定新公司章程。
2013 年 11 月 1 日，孙理与陆伟签署《股权转让协议》，孙理将其所持明伟
万盛 300 万元出资以 300 万元的价格转让给陆伟。
2013 年 11 月 5 日，明伟万盛取得常州工商行政管理局天宁分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 陆伟 900 90%
2 郭志芬 100 10%
合计 1,000 100%
（6） 2014 年 6 月，第四次股权转让
2014 年 6 月 16 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意陆伟将其所持明
伟万盛 20%股权（对应 200 万元出资）转让给马赛江，同意新公司章程。
2014 年 6 月 16 日，陆伟与马赛江签署《股权转让协议》，陆伟将其所持明
伟万盛 20%股权（对应 200 万元出资）以 220 万元的价格转让给马赛江。
本次股权转让完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
24
1 陆伟 700 70%
2 马赛江 200 20%
3 郭志芬 100 10%
合计 1,000 100%
（7） 2015 年 4 月，第五次股权转让暨第一次增资
2015 年 4 月 30 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意公司注册资本增
加至 5,000 万元，新增注册资本由陆伟认缴出资 2,050 万元，马赛江认缴出资
800 万元，郭志芬认缴出资 400 万元，新股东陈林认缴出资 750 万元，同意新
公司章程。
根据公司说明并经核查，公司上述增资及引入新股东陈林的过程实际为陆
伟将其所持公司 15%股权（对应 150 万元出资）以 330 万元的价格转让给陈林，
转让完成后，陆伟持有公司 55%股权，陈林持有公司 15%股权；前述股权转让
后，公司全体股东同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。因公司当
时缺乏经验，导致工商变更登记记载的变更过程与实际情况并不相符，公司已
重新召开股东会对前述过程予以纠正确认。
2016 年 4 月 12 日，明伟万盛股东会作出如下决议，对上述股权转让过程
予以确认，全体股东确认并同意陆伟于 2015 年 4 月将其所持有的明伟万盛 15%
股权（对应 150 万元出资额）转让给陈林，全体股东同意在陆伟向陈林转让明
伟万盛股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权；确认明伟万盛的注
册资本为 5,000 万元，实缴出资 1,000 万元，其中，陆伟认缴出资 2,750 万元，
实缴出资 550 万元，马赛江认缴出资 1,000 万元，实缴出资 200 万元，陈林认
缴出资 750 万元，实缴出资 150 万元，郭志芬认缴出资 500 万元，实缴出资 100
万元，实缴出资期限为 2030 年 4 月 30 日。
本次股权转让及增资完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 陆伟 2,750 550 55%
2 马赛江 1,000 200 20%
3 陈林 750 150 15%
4 郭志芬 500 100 10%
合计 5,000 1,000 100%
（8） 2015 年 10 月，第二次增资
25
2015 年 10 月 26 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意公司注册资本增
加至 5,882 万元，新增注册资本 882 万元由新股东深圳市崇海投资有限公司（以
下简称“崇海投资”）认缴，同意新公司章程。
2015 年 10 月 29 日，明伟万盛取得常州市天宁区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次增资完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 陆伟 2,750 550 46.75%
2 马赛江 1,000 200 17.00%
3 崇海投资 882 0 15.00%
4 陈林 750 150 12.75%
5 郭志芬 500 100 8.50%
合计 5,882 1,000 100%
（9） 2016 年 1 月，减资
2016 年 1 月 12 日，明伟万盛股东会作出如下决议：同意公司注册资本减
少至 5,000 万元，由崇海投资减少出资 882 万元，同意新公司章程。
2016 年 1 月 13 日，明伟万盛在常州日报发布《减资公告》，请债权人自见
报起 45 日内向明伟万盛提出债权债务或提供相应担保请求。
2016 年 3 月 1 日，常州市天宁区市场监督管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，核准明伟万盛注册资本由 5,882 万元减少至 5,000 万元。
2016 年 3 月 1 日，明伟万盛取得常州市天宁区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次减资完成后，明伟万盛的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 陆伟 2,750 550 55%
2 马赛江 1,000 200 20%
3 陈林 750 150 15%
26
4 郭志芬 500 100 10%
合计 5,000 1,000 100%
（10）2016 年 4 月，第六次股权转让
2016 年 4 月 12 日，明伟万盛股东会作出决议，同意郭志芬将其所持有的
明伟万盛 10%股权转让给陆伟，并同意相应修改公司章程。
2016 年 4 月 12 日，陆伟与郭志芬签署《股权转让协议》，郭志芬将其所持
有的明伟万盛 10%股权转让给陆伟。
本次股权转让完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 陆伟 3,250 650 65%
2 马赛江 1,000 200 20%
3 陈林 750 150 15%
合计 5,000 1,000 100%
为核实明伟万盛自成立之日起历次股权变动、增资、减资的原因，确认明
伟万盛股权权属清晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师就明伟万盛上述股权
变动、增资、减资所涉及的股东进行访谈或确认，并取得相关股东出具的访谈
确认文件及《确认函》，主要核查过程及结果如下：
A. 陆伟与郭志芬持有明伟万盛股权的情况
根据本所经办律师对明伟万盛股东陆伟和郭志芬的访谈情况，陆伟为明伟
万盛实际控制人，郭志芬为陆伟配偶的姐姐，明伟万盛设立时，因陆伟不希望
将公司登记为一人有限责任公司，陆伟与郭志芬协商一致，由郭志芬代其持有
明伟万盛 50%股权。因此，明伟万盛设立时，郭志芬所持明伟万盛 50%股权系
代陆伟持有，对应 500 万元出资亦实际为陆伟资金出资。
在陆伟于 2012 年 4 月安排将明伟万盛合计 60%股权转让给孙理、杨志刚后，
郭志芬仍代陆伟持有明伟万盛 10%股权。为顺利开展本次交易，郭志芬将其代
陆伟持有的明伟万盛 10%股权还原至陆伟名下，解除其与陆伟的股权代持关系。
由于上述股权转让系郭志芬与陆伟代持关系的解除且该部分股权由陆伟实际出
资，因此，双方并未实际支付或收取股权转让价款。上述股权转让完成后，陆
伟实际持有明伟万盛 65%股权，郭志芬不持有明伟万盛任何股权。
27
陆伟、郭志芬均确认，陆伟与郭志芬之间的股权代持关系已解除完毕，双
方就明伟万盛股权方面不存在任何债权债务、纠纷或潜在纠纷。
B. 孙理、杨志刚持有明伟万盛股权的情况
根据本所经办律师对明伟万盛历史股东孙理、杨志刚的访谈情况，孙理、
杨志刚系明伟万盛实际控制人陆伟的朋友，考虑到陆伟与其的朋友关系以及孙
理、杨志刚对明伟万盛业务发展可能带来的帮助，陆伟于 2012 年 4 月安排将明
伟万盛 30%股权（包括陆伟名下 20%股权及郭志芬名下 10%股权）按照注册资
本以 300 万元的价格转让给孙理，安排郭志芬将其代陆伟持有的明伟万盛 30%
股权按照注册资本以 300 万元的价格转让给杨志刚，并同意孙理、杨志刚暂不
支付股权转让价款，待后续明伟万盛有盈利分红之后再行支付。
2013 年 4 月和 2013 年 11 月，杨志刚和孙理因个人原因决定退出明伟万盛，
并将其分别持有的明伟万盛 30%股权返还陆伟。双方均同意本次股权转让价款
分别为 300 万元，因孙理、杨志刚受让股权时的价款尚未进行支付，因此本次
股权转让陆伟亦未向孙理、杨志刚支付任何股权转让价款。
陆伟、郭志芬、孙理、杨志刚均确认，上述股权转让完成后，陆伟、郭志
芬与孙理、杨志刚之间就明伟万盛股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或
潜在纠纷。
C. 马赛江、陈林持有明伟万盛股权的情况
根据本所经办律师对明伟万盛股东马赛江的访谈情况，陆伟与马赛江系朋
友关系，因看好明伟万盛轨道交通安全门系统业务的发展前景，马赛江有意向
成为明伟万盛股东；考虑到马赛江的个人资源以及对明伟万盛业务发展可能带
来的帮助，陆伟于 2014 年 6 月将其所持有的明伟万盛 20%股权转让给马赛江，
马赛江亦同意受让，股权转让价格为 220 万元，该价格是以明伟万盛 2013 年末
净资产作为定价依据并经双方协商一致确定，马赛江已实际向陆伟支付了股权
转让价款 220 万元。陆伟和马赛江均确认，本次股权转让完成后，双方就明伟
万盛股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
根据本所经办律师对明伟万盛股东陈林的访谈情况，陆伟与陈林系朋友关
系，因看好明伟万盛轨道交通安全门系统业务的发展前景，陈林有意向成为明
伟万盛股东；考虑到陈林的个人资源以及对明伟万盛业务发展可能带来的帮助，
陆伟于 2015 年 4 月将其所持有的明伟万盛 15%股权转让给陈林，股权转让价格
28
为 330 万元，该价格是以明伟万盛 2014 年末净资产作为定价依据并经双方协商
一致确定，陈林已实际向陆伟支付了股权转让价款 330 万元。陆伟和陈林均确
认，本次股权转让完成后，双方就明伟万盛股权方面不存在任何债权债务关系、
纠纷或潜在纠纷。
D. 崇海投资持有明伟万盛股权的情况
根据本所经办律师对明伟万盛股东陆伟、马赛江、陈林、郭志芬的访谈情
况，崇海投资为陆伟朋友设立的投资公司，当时明伟万盛拟开展资本运作，并
拟引入崇海投资进行合作，希望崇海投资能够为明伟万盛未来引入其他投资者
以及资本运作提供帮助，因此，明伟万盛于 2015 年 10 月召开股东会并作出决
议同意崇海投资对明伟万盛进行增资并持有明伟万盛 15%股权，但崇海投资并
未向明伟万盛缴纳任何投资款。后来因明伟万盛资本运作策略发生变化，与崇
海投资预期的合作安排不能实现，且崇海投资在明伟万盛公司治理方面的安排
（主要是董事席位等方面的安排）不能与其他股东达成一致，经友好协商，崇
海投资同意退出明伟万盛。因此，2016 年 1 月，明伟万盛进行定向减资，崇海
投资退出。
崇海投资已出具书面《确认函》，对上述增资及减资过程予以确认，确认其
未向明伟万盛缴纳投资款；同时确认，除上述持股情况外，崇海投资与明伟万
盛及其股东之间不存在任何形式的关联关系，崇海投资与明伟万盛及其股东就
上述增资入股以及减资退股事宜不存在任何纠纷和争议，不存在任何尚未履行
完毕的权利义务安排；截至目前，崇海投资不持有明伟万盛任何股权，不存在
委托投资、信托持股或股份代持的情形，崇海投资与明伟万盛及其股东不存在
债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何
异议。
E. 明伟万盛注册资本缴纳情况
根据明伟万盛提供的资料以及本所经办律师对明伟万盛全体股东的访谈情
况，截至本法律意见书出具日，明伟万盛的注册资本为 5,000 万元，实收资本
1,000 万元。根据明伟万盛公司章程的规定，明伟万盛注册资本实际缴付期限为
2030 年 4 月 30 日。明伟万盛全体股东确认，明伟万盛全体股东就明伟万盛注
册资本的缴纳不存在任何争议或纠纷。
F. 明伟万盛全体股东已出具承诺，保证其所持有的明伟万盛股权均为实际
合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
29
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，明伟万盛全体股东所持
明伟万盛股权权属清晰，全体股东已依照明伟万盛公司章程的规定对明伟万盛
履行出资义务，明伟万盛历史上存在的股权代持情形及其解除情况不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
3. 明伟万盛子公司
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
拥有 2 家控股子公司，分别为江苏明伟万盛节能装备技术有限公司（以下简称
“万盛节能”）、常州苏迪源智能电气科技有限公司（以下简称“苏迪源”），明伟
万盛分别持有万盛节能 68%股权、苏迪源 60%股权，具体情况如下：
（1） 万盛节能
根据江苏省常州工商行政管理局于 2014 年 9 月 11 日核发的《营业执照》
及万盛节能现行有效的公司章程，万盛节能的基本情况如下：
名称： 江苏明伟万盛节能装备技术有限公司
注册号： 320400000052479
住所： 常州市天宁区河海东路 9 号
法定代表人： 陆伟
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司
轨道交通节能装备及配套设备的研发、设计、制造、安装和技
术服务；机械零部件的制造；电气设备、轨道交通、软件技术
研发；电气机械技术咨询服务；机械控制系统、仪器仪表、机
电产品、电子产品、家用电器、机械设备及配件的销售、市政
经营范围：
建设工程施工；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
明伟万盛：68%
马赛江：23.99%
股东情况： 黄世钧：2.67%
张晓希：2.67%
丁羿：2.67%
成立日期： 2014 年 9 月 11 日
营业期限： 2014 年 9 月 11 日至 2034 年 9 月 10 日
30
（2） 苏迪源
根据常州市天宁区市场监督管理局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》
及苏迪源现行有效的公司章程，苏迪源的基本情况如下：
名称： 常州苏迪源智能电气科技有限公司
统一社会信用
91320402MA1MDDYK51
代码：
住所： 常州市天宁区青洋北路 143 号 C310 号
法定代表人： 陆伟
注册资本： 300 万元
公司类型： 有限责任公司
轨道交通装备及配套设备、再生制动能量逆变吸收装置、有源
滤波装置、无功补偿装置的研发、设计、制造；机械零部件的
制造；电气设备、轨道交通设备、软件技术研发；电气机械技
术咨询服务；机械控制系统设备、仪器仪表、机电产品、电子
经营范围：
产品、家用电器、机械设备及配件的销售；市政建设工程施工；
企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
明伟万盛：60%
股东情况：
陆伟：40%
成立日期： 2015 年 12 月 28 日
营业期限： 2015 年 12 月 28 日 至长期
4. 物业租赁情况
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
及其子公司租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 2
份，具体情况如下：
序 承租 房屋产权证 面积
出租方 地址坐落 租赁期限
号 方 书 （m2）
常州恒益资 常房权证字 竹林北路 256
明伟 2015.10.8-
1 产管理有限 第 00853325 号科技促进中 1,846.16
万盛 2017.10.8
公司 号 心大楼
31
常州市青洋北
常州市天宁
苏迪 路 143 号创业 2015.8.10-
2 高新技术创 - 100
源 服务中心房间 2016.8.9
业服务中心
C310 号
5. 明伟万盛的主要资产
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
的主要资产情况如下：
（1） 自有物业
经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛不存在自有物业的情形。
（2） 商标权
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
拥有 1 项注册商标权，具体情况如下：
序
商标图样 注册号 类别 有效期
号
1 15017156 35 2015.9.28-2025.9.27
（3） 专利权
A. 已取得的专利权
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
拥有原始取得的专利权共计 16 项；除前述原始取得的专利权外，2016 年 4 月 6
日，明伟万盛与陆伟签署《专利权转让协议》，陆伟将其拥有的 8 项专利权无偿
转让给明伟万盛。根据明伟万盛提供的相关《手续合格通知书》、明伟万盛说明
并经公开信息查询，截至本法律意见书出具日，上述 8 项拟转让专利权中的 7
项专利权（具体见下表第 17-23 项）已变更登记至明伟万盛名下，1 项专利权（具
体见下表第 24 项）的转让手续正在办理过程中。
上述专利权的具体情况如下：
32
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 有效期
号 类别 方式
地铁安全门集成式电 ZL2013100 2013.1.24- 原始
1 明伟万盛 发明
磁锁 26658.5 2033.1.23 取得
电力车制动跟随式模 实用 ZL2015201 2015.3.24- 原始
2 明伟万盛
糊预测控制启停电路 新型 65366.4 2025.3.23 取得
基于 IGBT 的轨道交
实用 ZL2015201 2015.2.13- 原始
3 明伟万盛 通再生制动能量回馈
新型 05797.1 2025.2.12 取得
双向变流电路
高效通风散热逆变电 实用 ZL2015200 2015.1.7- 原始
4 明伟万盛
柜 新型 06026.7 2025.1.6 取得
一种城市轨道交通机 实用 ZL2015200 2015.1.7- 原始
5 明伟万盛
车电源装置 新型 06034.1 2025.1.6 取得
实用 ZL2015200 2015.1.7- 原始
6 明伟万盛 动能回收逆变柜体
新型 06027.1 2025.1.6 取得
便于安装检修的逆变 实用 ZL2015200 2015.1.7- 原始
7 明伟万盛
电柜 新型 06031.8 2025.1.6 取得
再生制动能量逆变吸 实用 ZL2015200 2015.1.7- 原始
8 明伟万盛
收装置 新型 06035.6 2025.1.6 取得
实用 ZL2015200 2015.1.7- 原始
9 明伟万盛 逆变单元电柜
新型 06005.5 2025.1.6 取得
实用 ZL2013201 2013.4.15- 原始
10 明伟万盛 双效站台屏蔽门
新型 86917.6 2023.4.14 取得
实用 ZL2013201 2013.4.15- 原始
11 明伟万盛 密封站台屏蔽门
新型 86175.7 2023.4.14 取得
实用 ZL2013200 2013.1.14- 原始
12 明伟万盛 一种地铁屏蔽门盖板
新型 17510.0 2023.1.13 取得
实用 ZL2013200 2013.1.14- 原始
13 明伟万盛 地铁屏蔽门盖板
新型 17511.5 2023.1.13 取得
实用 ZL2013200 2013.1.14- 原始
14 明伟万盛 屏蔽门锁紧装置
新型 17531.2 2023.1.13 取得
实用 ZL2013200 2013.1.14- 原始
15 明伟万盛 屏蔽门锁紧装置
新型 17532.7 2023.1.13 取得
列车屏蔽门安全监测 实用 ZL2013200 2013.1.14- 原始
16 明伟万盛
装置 新型 17297.3 2023.1.13 取得
地铁动能回收制动装 实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
17 明伟万盛
置 新型 22800.2 2025.6.17 取得
33
实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
18 明伟万盛 逆变单元组合柜
新型 22811.0 2025.6.17 取得
高效地铁动能回收转 实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
19 明伟万盛
化装置 新型 22560.6 2025.6.17 取得
新型逆变混合再生制 实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
20 明伟万盛
动能量吸收装置 新型 22558.9 2025.6.17 取得
一种逆变混合再生制 实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
21 明伟万盛
动能量吸收装置 新型 22724.5 2025.6.17 取得
实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
22 明伟万盛 易定位逆变器
新型 22698.6 2025.6.17 取得
实用 ZL2015204 2015.6.18- 受让
23 明伟万盛 谐波屏蔽逆变单元柜
新型 22650.5 2025.6.17 取得
实用 ZL2015204 2015.6.18- 待取
24 陆伟 高效防尘逆变器
新型 22556.X 2025.6.17 得
B. 正在申请的专利权
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
正在申请的专利权共计 2 项，具体情况如下：
序 专利
申请人 专利名称 申请号 申请日期
号 类别
基于 IGBT 的轨道交通再
1 明伟万盛 生制动能量回馈双向变 发明 201510077575.8 2015.2.13
流电路
电力车制动跟随式模糊
2 明伟万盛 发明 201510128378.4 2015.3.24
预测控制启停电路
（4） 计算机软件著作权
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
拥有计算机软件著作权共计 3 项，具体情况如下：
序 著作 首次发表
软件名称 登记号 证书号 登记日期
号 权人 时间
明伟 安全门系统监控 2015SR0 软著登字第
1 未发表 2015.3.24
万盛 软件 V1.0 51789 0938875 号
34
明伟 屏蔽门系统监控 2015SR0 软著登字第
2 未发表 2015.3.24
万盛 软件 V1.0 51394 0938480 号
再生制动能量吸
明伟 2015SR1 软著登字第
3 收逆变系统软件 2014.12.1 2015.8.26
万盛 V1.0 65818 1052904 号
（5） 高新技术产品
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
拥有高新技术产品共计 3 项，具体情况如下：
序号 证书名称 产品名称 产品编号 发证机关 发证时间 有效期
轨道屏蔽门
高新技术产 130402G06 江苏省科学
1 （安全门）门 2013.11 5年
品认定证书 08N 技术厅
机
高新技术产 再生制动能量 150402G03 江苏省科学
2 2015.11 5年
品认定证书 逆变吸收装置 48N 技术厅
常州市高新 基于冗余系统
201304TN0 常州市科学
3 技术产品认 的轨道屏蔽门 2013.11 3年
系统 01B 技术局
定证书
6. 借款、担保情况
根据致同会计师出具的《明伟万盛审计报告》以及明伟万盛提供的资料，
截至 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛正在履行的借款合同共计 1 项，具体情况如
下：
2015 年 12 月 1 日，明伟万盛与兴业银行股份有限公司常州支行（以下简
称“兴业银行”）签署编号为 11032015CXBH09 的《流动资金借款合同》，明伟万
盛向兴业银行借款 200 万元，借款期限为自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日。
根据致同会计师出具的《明伟万盛审计报告》及明伟万盛的说明，截至 2015
年 12 月 31 日，除上述借款合同外，明伟万盛不存在其他任何尚未履行完毕的
借款合同或担保合同。
7. 明伟万盛的业务及相关资质
35
（1） 主营业务
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》、明伟万盛的说明并经核查，
明伟万盛的主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道交通节能
设备的研发与应用。
（2） 相关资质
明伟万盛目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日核发的证书编号为 GR201432002412 的
《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。
8. 明伟万盛的纳税情况
（1） 税种、税率
根据《明伟万盛审计报告》、明伟万盛的说明，明伟万盛目前执行的税种、
税率基本情况如下：
税种 税率
增值税 17%
企业所得税 15%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
（2） 报告期内的主要税收优惠
根据明伟万盛提供的资料并经核查，明伟万盛在报告期内为经江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准的高
新技术企业，明伟万盛所持《高新技术企业证书》 证书编号：GR201432002412）
有效期为自 2014 年 10 月 31 日起三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》
的相关规定，明伟万盛 2014 年度、2015 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
9. 明伟万盛的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据明伟万盛的承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，明伟万盛
不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次
36
交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据明伟万盛的承诺，明伟万盛主管市场监督、税务、国土、安监、社保、
公积金等政府机关出具的证明并经金杜核查，明伟万盛自 2013 年以来不存在因
违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 标的资产
本次交易的标的资产为明伟万盛全体股东持有的明伟万盛 100%股权。
根据明伟万盛全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产不存在
权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法
律障碍。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，明伟万盛将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及明伟万盛
债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、 本次交易的相关合同和协议
2016 年 4 月 29 日，华力创通与明伟万盛全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、
交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生
效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
2016 年 4 月 29 日，华力创通与明伟万盛全体股东签署了《业绩补偿协议》，
就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协
议生效条件等进行了约定。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
发行人本次发行股份购买资产的交易对方为明伟万盛全体股东。
37
根据《创业板上市规则》、发行人第三届董事会第二十三次会议决议及本次
交易相关各方作出的承诺并经本所经办人员核查，本次交易前，明伟万盛全体
股东不构成发行人的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，明伟万盛
全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产明伟万盛之间
的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，明伟万盛全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与华
力创通可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与华力创通及其下属公司可能产生的同业竞争，
明伟万盛全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本
人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
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综上，金杜认为，明伟万盛全体股东已出具相关承诺，保证避免与华力创
通的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，华力创通已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据华力创通第三届董事会第二十三次会议决议、华力创通与明伟万盛全
体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，华
力创通为本次收购之目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权
利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据华力创通第三届董事会第二十三次会议决议、华力创通与明伟万盛全
体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本
次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之
规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
经核查，发行人的主营业务主要包括卫星导航系统应用，雷达模拟测试设
备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台，机电系统的计算机仿真测试
平台以及计算机仿真应用开发仿真测试等多元化业务；明伟万盛的主营业务为
轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道交通节能设备的研发与应用；发
行人通过本次资产重组持有明伟万盛 100%股权，符合国家产业政策。
经明伟万盛说明并经本所经办人员核查，明伟万盛所从事业务不涉及环境
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保护方面的审批手续，未因所从事的业务受到环境保护部门任何形式的行政处
罚。
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》并经核查，本次交易不存在
违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的情形。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据华力创通第三届董事会第二十三次会议决议、华力创通与明伟万盛全
体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本
次交易完成后，发行人社会公众股股份比例不低于 10%，发行人股票仍具备上
市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中同华评估出具的《明伟万盛资产
评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协
商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公
允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。金杜
认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 标的资产权属
本次交易的标的资产为明伟万盛全体股东所持有的明伟万盛 100%股权，根
据明伟万盛全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易
标的资产情况”之“（二）标的资产”所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，
不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此
外，本次交易不涉及明伟万盛债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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根据交易对方承诺并经本所经办人员核查，本次发行股份及支付现金购买
资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限
制的情况。在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当
履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5. 本次资产重组完成后，明伟万盛将成为发行人的全资子公司。明伟万盛所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项之规定。
7. 上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法
人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
8. 根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》和
《明伟万盛资产评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续
盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，明伟万盛全体股
东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2016 年 3 月 17 日，致同会计师出具致同审字（2016）第 110ZA1138 号《北
京华力创通科技股份有限公司 2015 年度审计报告》，对发行人 2015 年度财务会
计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管
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理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项之规定。
11. 发行人本次收购的标的资产为明伟万盛全体股东持有的明伟万盛 100%
股权，根据明伟万盛全体股东出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发
行人与明伟万盛全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资
产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 16.00 元/股，不低于发
行人第三届董事会第二十三次会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13. 根据发行人与明伟万盛全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》以及明伟万盛全体股东出具的承诺，明伟万盛全体股东通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四） 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
1. 根据发行人说明及承诺并经核查，发行人符合《创业板发行管理暂行办法》
第九条规定的下述发行条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
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代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2. 根据发行人说明及承诺并经核查，发行人不存在下述情形，符合《创业板
发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 发行人本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的 100%，所募集资金
将用于支付本次重组现金对价及中介机构费用、北斗数据语音通话终端研发及产
业化项目、多样式起降无人机系统项目，其余用于补充上市公司流动资金，符合
《创业板发行管理暂行办法》第十一条之规定。
4. 根据发行人第三届董事会第二十三次会议决议及《发行股份及支付现金购
买资产报告书》，本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行，特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）
项之规定。
5. 根据发行人第三届董事会第二十三次会议决议及《发行股份及支付现金购
买资产报告书》，发行人本次配套融资发行的股份发行价格和持股期限，应当遵
循以下规定： 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，
本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行
期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低于百分之九十的，本次配套募
资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《创业板发行管
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理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
持有统一社会信用代码为 91500000203291872B 的《营业执照》及编号为
10890000 的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，西南证券具备为发
行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
金杜目前持有 25101199811447626 号《律师事务所分所执业许可证》，金杜
具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
致同会计师目前持有统一社会信用代码为 91110105592343655N 的《营业
执照》、006727 号《会计师事务所执业证书》及 000158 号《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》，致同会计师具备为本次交易出具相关审计报告和盈利预
测审核报告的资格。
（四） 资产评估机构
中同华评估目前持有统一社会信用代码为 91110102101880414Q 的《营业
执照》、11020005 号《资产评估资格证书》及 0100020009 号《证券期货相关业
务评估资格证书》，中同华评估具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资
质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 22 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
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以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产
重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年
3 月 24 日）期间（以下简称“自查期间”），除本次交易独立财务顾问西南证券
股份有限公司资管综合业务部（以下简称“西南资管部”）以及西南证券股份有
限公司量化投资部（以下简称“西南投资部”）存在买卖华力创通股票的情形外，
其他自查主体在自查期间均不存在买卖华力创通股票的情形。前述相关主体在
自查期间买卖华力创通股票的情况如下：
（一） 西南证券在自查期间买卖华力创通股票的情况
西南证券在自查期间买卖华力创通股票的情况具体如下：
序号 名称 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
1 2015.12.3 买入 900
2 2015.12.4 卖出 900
3 2015.12.25 买入 800
4 2015.12.28 卖出 800
西南资管部
5 2016.1.18 买入 1,200
6 2016.1.20 卖出 1,200
7 2016.1.29 买入 1,300
8 2016.3.10 卖出 1,300
根据西南证券出具的《关于买卖北京华力创通科技股份有限公司股票情况
的声明与承诺》，西南资管部上述买卖华力创通股票的账户是资管账户，上述交
易为西南资管部根据自身投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对
该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
（二） 西南投资部在自查期间买卖华力创通股票的情况
西南投资部在自查期间买卖华力创通股票的情况具体如下：
序号 名称 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
1 2015.10.29 卖出 400
西南投资部
2 2015.11.24 卖出 10
根据西南证券出具的《关于买卖北京华力创通科技股份有限公司股票情况
的声明与承诺》，西南投资部上述买卖华力创通股票的情况是西南投资部根据自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式
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上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事
证券交易的行为。
综上，金杜认为，上述相关主体在自查期间内买卖华力创通股票不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、
本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字
盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘 荣
单位负责人：
张如积
二〇一六年四月二十九日
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