西南证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见




             西南证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
             独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问：西南证券股份有限公司


                        二〇一六年四月
          西南证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见



   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华力创通”）
于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《北京华力
创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案》等议
案。根据上述议案，华力创通拟发行股份及支付现金购买江苏明伟万盛科技有限
公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权。

       西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重
组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》的要求对华力创通本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具
体情况说明如下：

       一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

       本次资产重组为华力创通发行股份及支付现金购买明伟万盛 100%股权。华
力创通属于电子信息业，主营业务为卫星应用、雷达与通信、仿真测试等业务，
其产品及服务主要面向国防军工以及民用市场。按照《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），属于 I 类“信息传输、软件和信息技术服务业”。

    明伟万盛的主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、轨道交通节能设
备的研发与应用。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，
明伟万盛属于 I 类“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技
术服务业（I65）”。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的重组方及明伟万盛所属行业
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行
业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，
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是否构成借壳上市

    1、本次资产重组所涉及交易类型

    经核查，上市公司属于电子信息业，主营业务为卫星应用、雷达与通信、仿
真测试等业务。明伟万盛主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、轨道交
通节能设备的研发与应用，属于软件和信息技术服务业。

    本独立财务顾问认为，上市公司和标的公司同处于信息传输、软件和信息技
术服务业大类项下，标的公司拥有其竞争优势，符合上市公司战略布局，是上市
公司为提升业务规模、拓展相关产业链而进行的交易行为，所涉及的交易类型属
于同行业并购，但不存在上下游业务关系，故不属于上下游并购。

    2、本次资产重组不构成借壳上市

    本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿，三
人系一致行动人，占上市公司股权比例为 48.67%。不考虑配套融资，本次交易
完成后，三人合计持股比例为 47.39%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
上市公司实际控制权未发生变更。

    本独立财务顾问认为：华力创通不存在“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，本次重大资产重组不构
成借壳上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    根据华力创通与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付
现金购买资产。本次资产重组向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 40,000 万元。

    本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    经核查，上市公司不存在如下情形：
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    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。

       五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    西南证券担任本次重组的独立财务顾问。中国证券业协会2015年11月11日公
告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价
结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。

    本次重组的其他中介机构分别为北京金杜（成都）律师事务所、北京中同华
资产评估有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

       经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

       六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

       无。

    （以下无正文）
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   （本页无正文，为华力创通项目《西南证券股份有限公司关于本次交易产业
政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：
                    江亮君                         易德超




项目协办人：
                    刘大鹏




                                           独立财务顾问：西南证券股份有限公司


                                                                    2016 年 4 月 29 日