华力创通：公司与江苏明伟万盛科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议2016-04-30
北京华力创通科技股份有限公司
与
江苏明伟万盛科技有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年四月
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简
称“本协议”）由以下各方于 2016 年 4 月 29 日于北京市签署：
甲 方：北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）
住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园乙 18 号楼创通科技大厦
法定代表人：高小离
乙 方：江苏明伟万盛科技有限公司全体股东
乙方一：陆伟
身份证号：32042119791127****
乙方二：马赛江
身份证号：64010219620826****
乙方三：陈林
身份证号：64022119621113****
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴 于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有
限公司，股票代码：300045，股票简称：华力创通。截至本协议签署日，华力创通总
股本为 55,512 万股。
2. 乙方系江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）股东，截至本协议
签署日，明伟万盛注册资本为 5,000 万元，实收资本为 1,000 万元，乙方合计持有明伟
万盛 100%股权。
3. 甲方拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购明伟万盛 100%股权（以下
简称“标的资产”），同时，甲方拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金（以下统称为“本次交易”）。各方同意，前述收购的实施不以本次配套融资的实施为
前提。
2
为此，协议各方通过友好协商，就华力创通本次收购明伟万盛的具体事宜，达成
如下协议，以资各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
华力创通或上
指 北京华力创通科技股份有限公司，即本协议甲方
市公司
明伟万盛或目
指 江苏明伟万盛科技有限公司
标公司
根据本协议具体条款约定及上下文文义，指明伟万盛全体股东、
乙方 指
部分股东或任一股东
标的资产 指 乙方所持有的明伟万盛 100%股权
华力创通发行股份及支付现金购买乙方持有的明伟万盛 100%
本次交易 指 股权，同时，华力创通向不超过 5 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金
华力创通在收购明伟万盛 100%股权的同时，向不超过 5 名特定
本次配套融资 指
投资者非公开发行股票募集配套资金
华力创通发行股份及支付现金购买乙方持有的明伟万盛 100%
本次收购 指
股权，收购完成后明伟万盛成为华力创通全资子公司
华力创通为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
新增股份 指
非公开发行的 A 股股份
华力创通为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
现金对价 指
支付的现金
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
目标公司 100%股权变更登记至华力创通名下的工商变更登记
股权交割日 指
手续办理完毕之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割
过渡期间 指
日当日）的期间
《业绩补偿协 各方于本协议签署当日同时签署的《北京华力创通科技股份有
指
议》 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
3
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的明伟万盛 100%股权，同
时，甲方向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2.2 标的资产的交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司于 2016 年 4 月 28 日出具的中同华评报字（2016）
第 250 号《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项
目资产评估报告书》（以下简称“《明伟万盛资产评估报告》”），截至 2015 年 12 月 31
日，明伟万盛 100%股权的评估值为 40,100 万元。经协商，各方一致同意本协议项下
标的资产的交易价格确定为 40,000 万元。
2.3 支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部
收购价款共计 40,000 万元，其中股份对价金额为 24,000 万元，占全部收购价款的 60%，
现金对价金额为 16,000 万元，占全部收购价款的 40%。
2.3.1 新增股份方式
2.3.1.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2.3.1.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为明伟万盛全体股东，即本协议乙方。
2.3.1.3 发行价格
4
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告
日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 16.00 元/股，该发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4 发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为 15,000,000 股，最终发行数量以中国证监会
的核准为准。
2.3.1.5 新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。
2.3.1.6 新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之
日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，乙方通过本次收购获得的
甲方新增股份按照下述安排分期解锁：
（1） 第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%
扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2） 第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%
扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3） 第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解
锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5
2.3.1.7 新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.2 支付现金方式
甲方将向乙方支付 16,000 万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配
按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。
2.3.3 乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至本协议签署日在明伟万盛的持股比例对本次交
易的股份对价和现金对价进行分配，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方新增股
份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一乙方在明伟万
盛的持股比例－任一乙方获得的现金对价）÷本次发行价格。
乙方各方按照其在明伟万盛的持股比例对本次交易的现金对价进行分配。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙
方自愿放弃。
乙方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
在明伟万 拟转让注 拟出售标的 通过本次交易获得的对价
序 乙方
盛的股权 册资本 资产价值 获得现金对价 获得股份对价
号 姓名
比例 （万元） （万元） （万元） （股）
1 陆伟 65% 3,250 26,000 10,400 9,750,000
2 马赛江 20% 1,000 8,000 3,200 3,000,000
3 陈林 15% 750 6,000 2,400 2,250,000
合计 100% 5,000 40,000 16,000 15,000,000
2.4 本次配套融资
在收购明伟万盛 100%股权的同时，甲方拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为
准。
第三条 过渡期间损益安排
6
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间
产生的亏损由乙方按其截至本协议签署日在明伟万盛的持股比例承担，并于股权交割
日后 10 个工作日内以现金形式对甲方予以补偿。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本
次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 乙方承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5 个工作日内向主管工商行
政管理部门提交将其所持明伟万盛股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材
料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
4.3 甲方应当于本协议第 4.2 条约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
4.4 各方同意，甲方应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集
资金到位后 10 个工作日内，一次性向乙方支付全部现金对价 16,000 万元；但如自
股权交割日起 6 个月内，甲方尚未开展本次配套募集资金的，或者甲方取消本次
配套募集资金的，则甲方应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，向乙
方支付全部现金对价。
各方同意，在现金对价支付前，如果任一乙方根据《业绩补偿协议》应当向甲方
履行相关补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相
应应补偿金额，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的现金补偿义务，不足
部分由乙方继续按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。
4.5 各方同意并确认，标的资产过户至甲方名下后，乙方截至本协议签署日对明伟万
盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计 4,000 万元）由甲方负责承继并按照明伟
万盛公司章程的约定履行相应实缴出资义务。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
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以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3 甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证均是真实、准确和完整的。
第六条 乙方的陈述、保证与承诺
6.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 明伟万盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，明伟万
盛的注册资本为 5,000 万元，实收资本 1,000 万元，乙方已经依照公司章程规定对
明伟万盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东
所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有明伟万盛 100%股权，该等持股不
存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
6.3 乙方合法持有明伟万盛相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及
其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、
质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得
开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.5 作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权
的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.6 乙方保证乙方及目标公司向甲方提供的与本次交易相关的信息、资料、文件及数
据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
6.7 乙方保证，明伟万盛的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关
法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6.8 乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对明伟万盛的其他任何债务
（包括但不限于或有负债）；明伟万盛没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他
义务人的情形；明伟万盛及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争
议或其他纠纷。乙方违反前述承诺的，应当以现金形式就目标公司或上市公司因
前述事项遭受的损失进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
8
6.9 乙方保证，明伟万盛已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质
和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
6.10乙方保证，明伟万盛自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
规定规范运作，不存在违法违规行为，近三年来没有因违反有关法律法规而受到
行政处罚的情形，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在
风险，如果明伟万盛因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处
罚的，乙方应当承担明伟万盛因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向明伟万
盛进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
6.11乙方保证，明伟万盛是开展目前业务或计划业务中包含的必要的知识产权的所有
权人，或具有上述知识产权的许可证、或有权使用、出售或许可他人使用上述所
有知识产权；明伟万盛使用、开发、出售、许可或以其它方式利用的知识产权，
或任何人向明伟万盛提供、出售或许可的知识产权均未侵害或以其它方式侵犯他
人的任何知识产权。
6.12本协议生效后，对明伟万盛因股权交割日前发生的事实或行为导致的赔偿责任（包
括但不限于明伟万盛因股权交割日前已签署的协议、已开展的业务或者股权交割
日前已发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任）应当
由乙方承担，明伟万盛后续因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向明
伟万盛进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司经济损失（罚金、违约
金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方之
间承担连带赔偿责任。
6.13在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯
做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲
方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可能导
致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、
公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实
质性减损目标公司权益的行为。乙方违反前述约定导致目标公司或上市公司遭受
任何损失的，应当以现金形式向目标公司或上市公司进行补偿，乙方之间承担连
带赔偿责任。
6.14乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的。乙方
违反上述陈述、保证和承诺的，应当以现金形式就目标公司或上市公司因上述事
项遭受的损失进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
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第七条 本次收购后续事项
7.1 盈利预测补偿
根据《明伟万盛资产评估报告》及甲乙双方另行签署的《业绩补偿协议》的约定，乙
方承诺，明伟万盛 2016 年度净利润（本协议所称“净利润”均指明伟万盛相关年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币 3,450
万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 7,590 万元，2016 年度、2017
年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 12,558 万元，并同意就明伟万盛实际净利
润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为
准。
7.2 相关人员继续履职义务
7.2.1 各方同意，乙方中陆伟自本协议签署之日起 5 年内，应当继续于目标公司或华
力创通任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，陆伟违反前述任职期限要求的，甲
方有权要求其承担如下赔偿责任：
（1） 如陆伟任职期限不满 36 个月，则陆伟应当以其通过本次交易获得对价的
100%向甲方进行赔偿，即陆伟因本次交易取得的甲方全部股份由甲方以
1.00 元总价回购，陆伟将其通过本次交易获得的现金对价全额返还甲方。
（2） 如陆伟任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，则陆伟应当向甲方承担的赔
偿金额=（陆伟尚未出售的华力创通股份数量×陆伟离职当日华力创通股票
收盘价+已出售股份取得的出售价款+陆伟通过本次交易获得的现金对价）
×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘
价为准，下同）。
（3） 如陆伟任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，则陆伟应当向甲方承担的赔
偿金额=（陆伟尚未出售的华力创通股份数量×陆伟离职当日华力创通股票
收盘价+已出售股份取得的出售价款+陆伟通过本次交易获得的现金对价）
×1/5。
7.2.2 陆伟按照第 7.2.1 条约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现
金）与甲方进行协商，并按照甲方认可的赔偿方式进行赔偿，陆伟应在递交辞
职申请后 10 日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
7.2.3 乙方承诺，乙方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员（包括但不限于陆伟、
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徐洋、陆仕刚、薛南、肖宇平、薛全义、瞿帅东）自股权交割日之日起 3 年内
继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，乙方保证前述核心管理及
技术团队成员与明伟万盛签署令甲方满意的劳动合同、保密及竞业限制协议，
其中劳动合同约定的服务期限不少于 3 年，竞业限制期限为 2 年。
7.3 不竞争承诺
作为甲方本次收购的交易对方，乙方自愿承诺：本人在目标公司及华力创通任职期间
及离职后两年内，未经华力创通书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经
营与华力创通及目标公司相同或相类似的业务，不会在同华力创通及目标公司存在相
同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承
诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华力创通，
前述赔偿仍不能弥补华力创通因此遭受的损失的，本人应当就华力创通就其遭受的损
失承担赔偿责任。
乙方保证目标公司上述核心管理及技术团队成员亦向甲方出具上述不竞争承诺。
7.4 目标公司治理及运营
7.4.1 本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由
5 名董事组成，其中甲方有权委派 3 名董事，乙方有权委派 2 名董事。乙方应配
合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事
向董事会提出书面辞职申请。
7.4.2 本次收购完成后，目标公司的财务负责人将由甲方进行委派。
第八条 保密义务
8.1 协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议
各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文
件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中
介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第九条 违约责任
9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
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9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反
协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相
关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权
以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.3 股权交割日前，如因目标公司或乙方原因，目标公司发生影响其持续、合法、正
常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整
的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受
的损失向乙方主张赔偿责任，乙方之间承担连带赔偿责任。
9.4 自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非
因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应
当向守约方支付 2,000 万元违约金，乙方作为违约方的，乙方之间对于该等违约
金向甲方承担连带赔偿责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其
遭受的损失继续向违约方进行追偿。
第十条 本协议的生效和终止
10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2） 甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3） 中国证监会核准本次交易。
10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解
除。
第十一条 争议解决
11.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式
解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第十二条 附则
12.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各
12
方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由乙
方自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税
款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向
甲方进行补偿。
12.2 本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4 本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等
法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
13
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签章页）
甲方：北京华力创通科技股份有限公司
（盖章）
法定代表人：
14
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签章页）
乙方一：
陆 伟
15
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签章页）
乙方二：
马赛江
16
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签章页）
乙方三：
陈 林
17
