北京华力创通科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

    本《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 4 月 29 日在北京市
共同签署：


甲  方：北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）
住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园乙 18 号楼创通科技大厦
法定代表人：高小离


乙   方：江苏明伟万盛科技有限公司全体股东


乙方一：陆伟
身份证号：32042119791127****


乙方二：马赛江
身份证号：64010219620826****


乙方三：陈林
身份证号：64022119621113****


     在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。


鉴于：


1. 2016 年 4 月 29 日，华力创通与江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟
   万盛”或“目标公司”）全体股东签署《北京华力创通科技股份有限公司发行股
   份及支付现金购买资产协议》，华力创通拟采用增发新股与支付现金相结合的
   方式收购明伟万盛 100%股权（以下简称“标的资产”），同时，华力创通拟向不
   超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


2. 截至本协议签署日，明伟万盛注册资本为 5,000 万元，实收资本为 1,000 万元，
   乙方合计持有明伟万盛 100%股权。


3. 作为明伟万盛股东，乙方同意对目标公司 2016 年度至 2018 年度（以下简称“承
   诺期”或“承诺年度”）的净利润（本协议所称“净利润”特指明伟万盛相关年度
   经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净
   利润”）作出承诺，并于本次交易完成后，就目标公司实际盈利数不足承诺利
   润数的情况对华力创通进行补偿。


    据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本
着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：


第一条 标的资产


本协议项下标的资产指乙方所持明伟万盛 100%股权，根据北京中同华资产评估
有限公司于 2016 年 4 月 28 日出具的中同华评报字（2016）第 250 号《北京华力
创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项目资产评估报告
书》（以下简称“《明伟万盛资产评估报告》”），截至 2015 年 12 月 31 日，明伟
万盛 100%股权的评估价值为 40,100 万元。经协商，各方一致同意标的资产的交
易价格为 40,000 万元。


第二条 目标公司预测利润数


2.1 各方同意，以《明伟万盛资产评估报告》载明的目标公司 2016 年度至 2018
    年度的预测净利润数据为参考协商确定乙方对目标公司的预测利润数，乙方
    应就目标公司相关年度的净利润不低于《明伟万盛资产评估报告》载明的预
    测净利润数据作出承诺。


2.2 根据《明伟万盛资产评估报告》，乙方承诺，目标公司 2016 年度的净利润不
    低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 7,590
    万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 12,558 万
   元（以下合称“承诺利润数”）。


第三条 目标公司盈利预测差异的确定


3.1 在承诺期内，甲方进行年度审计时应对目标公司当年净利润（以下简称“实际
    利润数”）与本协议第 2.2 条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负
    责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出
    具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当
    根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿
    方式进行补偿。


3.2 双方同意，会计师根据本协议第 3.1 条审核确定目标公司当年的实际净利润


                                     2
      时，应当剔除本次配套募集资金投入目标公司（如有）而对目标公司财务费
      用的影响因素（即应当剔除目标公司因此可节约的财务费用）。本次配套募
      集资金对目标公司财务费用的影响数额计算公式如下：


      本次配套募集资金对目标公司财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实
      际投入目标公司的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－目标公司因使用
      配套募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－目标公司所得税税率）
      ×资金实际使用天数/365


      按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。


第四条 利润补偿方式


4.1    本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方，即明
       伟万盛全体股东。


4.2    本协议第 3.1 条规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利
       润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协
       议第 4.3 条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据
       当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补
       偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主
       体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后 45
       天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总
       价格进行回购并予以注销。


4.3    2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：


       当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
       际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
       －已补偿金额


       在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
       补偿的金额不冲回。


4.4    各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日在明伟万盛的持股比例确定
       应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：


            序号           补偿义务主体姓名              承担的补偿比例


                                       3
            1                    陆伟                        65%
            2                   马赛江                       20%
            3                    陈林                        15%
                         合计                             100%


4.5   补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向甲方承担补偿
      义务：


      （1） 补偿义务发生时，如果甲方在本次交易中应向各补偿义务主体支付的
            现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现
            金对价进行补偿，即甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应
            补偿金额，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的补偿义务；


      （2） 上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次
            交易获得的甲方股份进行股份补偿；

            各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝
            （各补偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的
            补偿金额）÷本次发行价格。


      （3） 补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
            主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当按照甲方发
            出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

4.6   各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为
      股份补偿和现金补偿的上限。


4.7   各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。


4.8   各方同意，为确保乙方能够按照本协议约定履行义务，乙方通过本次交易获
      得的甲方新增股份将按照《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付
      现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，乙方承诺，乙方不
      会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。


第五条 标的资产整体减值测试补偿


5.1   2018 年度届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标


                                        4
       的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减
       值测试应当扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
       响。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金
       额，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。


5.2    补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿
       金额。


第六条 补偿股份的调整


各方同意，若甲方在承诺期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给甲方；若甲方在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数
量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。


第七条 违约责任


7.1    一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
       要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。


第八条 附则


8.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：


      （1） 甲方董事会通过决议，批准本次交易；
      （2） 甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
      （3） 中国证监会核准本次交易。


8.2    若《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解
       除或终止的，则本协议同时解除或终止。


8.3    本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露
       等法律手续之用，各份具有同等法律效力。


      （以下无正文，下接签章页）




                                     5
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）




甲方：北京华力创通科技股份有限公司
（盖章）



法定代表人：




                                     6
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）




乙方一：
           陆   伟




                                  7
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）




乙方二：
           马赛江




                                  8
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）




乙方三：
           陈   林




                                  9