华力创通:西南证券股份有限公司关于公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见2016-04-30
西南证券股份有限公司关于
北京华力创通科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内
购买、出售资产情况的核查意见
根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者
属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为
同一或者相关资产。
明伟万盛的主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道交通节
能设备的研发与应用,主要产品为轨道交通安全门系统及再生制动能量逆变吸收
装置。
(一)收购怡嘉行科技(香港)有限公司(以下简称“香港怡嘉
行”)
2015 年,上市公司全资子公司华力创通国际有限公司(以下简称“创通国际”)
收购香港怡嘉行 49%的股份,收购价款为 210.99 万元,香港怡嘉行成为创通国
际的全资子公司。香港怡嘉行的经营范围为国际贸易、软件研发项目设计、软件
服务外包。
该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。
(二)增资成都华力创通科技有限公司(以下简称“成都创通”)
2015 年,上市公司向其全资子公司成都创通增资人民币 1,200.00 万元。成
都创通经营范围为通信导航仿真测试技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;计算机系统集成;应用软件服务;销售计算机软件及辅助设备、仪器
仪表、机械设备、电子产品;货物进出口;会议及展览展示服务。
该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。
(三)增资深圳华力创通科技有限公司(以下简称“深圳创通”)
2015 年,上市公司向全资子公司深圳创通增资人民币 300.00 万元。深圳创
通经营范围为信息技术、电子产品等领域内的设计、开发、服务及技术开发、技
术服务。
该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。
(四)出售航天科技控股集团山西有限公司(以下简称“航天科
技”)24%股权
2015 年 9 月 30 日,上市公司通过《北京华力创通科技股份有限公司第三届
董事会第十八次会议决议》,同意出售原持有的航天科技 24%的股权,股权受让
方为上海金原子软件科技有限公司,转让价格为 300.00 万元。上市公司、北京
航天巨恒系统集成技术有限公司(合称出让方)与上海金原子软件科技有限公司
签订股权转让协议,将出让方的合计持有的航天科技 36%的股份(其中上市公司
持有 24%)转让给受让方,上市公司持有的股权转让价 300.00 万元。2015 年 12
月 28 日,出让方与受让方完成了上述交易。自此,上市公司不再持有航天科技
的股权。
该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。
(五)出售北京北斗芯科技科技有限公司(以下简称“北斗芯科
技”)30%股权
2015 年 11 月 2 日,上市公司法定代表人高小离出具《股权受让方变更说明》,
说明上市公司合法持有北斗芯科技 30%股权,华力创通拟转让其在北斗芯拥有的
全部股权,且转让其股权的要求已获得北斗芯股东会的批准。股权受让方由原定
的西安电子工程研究所,变更为自然人王有旭。对于此项变更,华力创通、西安
电子工程研究所、王有旭、北斗芯科技股东会均予以认可。同时,上市公司与受
让人王有旭签订了《股权转让协议》。北斗芯科技经营范围为技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询;软件开发。
该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。
(六)收购北京乐富科技有限责任公司(以下简称“乐富科技”,
现名称已变更为北京天航星通科技有限公司)15%的股权
2016 年 1 月 26 日,上市公司通过《北京华力创通科技股份有限公司第三届
董事会第二十次会议决议》,同意受让乐富科技 15%的股权,股权转让方为徐凤
英,转让价格为 0,股权转让完成后,乐富科技将注册资本由 450.00 万元增资至
1,000.00 万元,上市公司将增加出资 82.5 万元。乐富科技的主营业务为技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易前 12 个月内,上市公司发生的资
产交易涉及的公司与明伟万盛不属于相同或相近的业务范围,无需纳入本次交易
的累计计算的范围。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页)
西南证券股份有限公司
2016年4月29日