北京中同华资产评估有限公司

 关于深圳证券交易所对于北京华力创通科技股份有限公司

                       的重组问询函的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部：

    贵部于 2016 年 5 月 6 日发布的《关于对北京华力创通科技股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 31 号），就北京华力创通科技
股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产方案提出了审核意见。北
京中同华资产评估有限公司（以下简称“我们”）对反馈意见中提到的需要评估
师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况回复如下：

    问题 2、有关标的公司的盈利预测：

    （1）报告期内，标的公司主要产品之一“再生制动能量逆变吸收装置”的
营业收入均为 0，报告书对上述产品在 2016 至 2018 年的收入预测分别为 1,209
万元、1,813 万元和 3,626 万元。请结合标的公司上述产品在手订单的具体情况、
预计毛利率的测算基础、该产品样机的制作与测试情况等补充披露预测收入与
净利润的依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师发表意见。

    答复：

    报告期内，明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样机已经得到客户认
可，明伟万盛目前正在执行在手合同的生产任务，将于产品送交客户并取得客户
验收后确认收入。明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟，目
前正处于小批量生产阶段，具体情况如下：

    一、再生制动能量逆变吸收装置样机的制作与测试情况




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    明伟万盛于 2014 年 5 月着手研发再生制动能量逆变吸收装置，产品的样机
于 2015 年 7 月技术成熟并通过中国铁道科学研究院的型式试验。经检测，明伟
万盛产品各项技术指标均达到要求。

    明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置，从研发至技术成熟经历了如下阶段：

    （一）市场调研阶段（2014 年上半年）

    明伟万盛主营业务集中在轨道交通领域，在明伟万盛轨道交通安全门系统业
务成熟并获得大量订单后，明伟万盛对再生制动能量逆变吸收装置的市场进行了
调研和技术论证，在确认该产品有着良好的市场且技术可行后，便开始组织资源
和技术力量研发试制样机。

    （二）技术研发阶段（2014 年 5 月至 2014 年 7 月下旬）

    2014 年 5 月，该产品的技术研发逐步展开，主要研发内容为基本电路及算
法设计、产品结构设计、控制程序及软件开发、产品仿真测试与计算等。产品的
设计及出图工作于 2014 年 7 月下旬陆续完成。

    （三）样机试制与调试阶段（2014 年 8 月至 2015 年 1 月）

    2014 年 8 月，再生制动能量逆变吸收装置开始样机试制，产品样机于 2015
年 1 月生产并调试完成，经内部检测产品各项性能指标达到或领先当时市场对产
品的使用要求。

    （四）样机优化与成熟阶段（2015 年 1 月至 2015 年 7 月）

    样机经内部调试完成并经内部检测合格后，明伟万盛对产品的结构及性能指
标进行持续调试与优化。自 2014 年 12 月起，明伟万盛先后成功申报并取得了再
生制动能量逆变吸收装置相关软件著作权 1 项、实用新型专利 8 项。

    2015 年 7 月，产品样机送交国内权威检测机构——中国铁道科学研究院型
式试验。经检测，明伟万盛产品各项技术指标均达到要求，并取得了型式试验检
测报告。

    二、公司产品的在手订单情况


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        截至本回复出具日，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置的在手订单具体情
况如下：

                                                                                    单位：万元
                                                                                    2016 年预
                                                                        合同总价
     合同情况                             项目                                      计确认收
                                                                        （含税）
                                                                                       入
                 郑州地铁 1 号线四电集成 02 标工程设备（再生能
                                                                           420.00       358.97
 已签订尚未      量吸收装置）采购项目
 执行的合同      郑州地铁 1 号线二期工程系统施工安装总承包 01
                                                                           260.00       222.22
                 标段（中压能馈型再生能量吸收装置）项目
 已确定待签      成都地铁 10 号线 1 期工程再生制动能量吸收装置
                                                                           734.00       627.35
 订的合同        项目
                               合计                                      1,414.00     1,208.54


        截至本回复出具日，明伟万盛的该项业务在手订单合计金额为 1,414.00 万元，
根据明伟万盛的生产计划和验收安排，上述订单均将在 2016 年确认收入，预计
将为明伟万盛带来的收入金额为 1,208.54 万元。

        三、预计毛利率的测算基础

        由于明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置产品的报告期内收入为零，明伟万
盛在预测未来该业务毛利率时，主要参考了在手订单的毛利水平，同时考虑了未
来竞争的情况。

        2016 年已签订订单的毛利率测算情况如下：

序                                  设备         2016 年预计收    2016 年预计成
                  项目                                                               毛利率
号                                  套数            入(万元)       本（万元）
       郑州地铁 1 号线四电集成 02
1      标工程设备（再生能量吸收       4                  358.97          232.22         35.31%
       装置）采购项目
       郑州地铁 1 号线二期工程系
       统施工安装总承包 01 标段
2                                     2                  222.22          116.11         47.75%
       （中压能馈型再生能量吸收
       装置）项目
                合计                  6                  581.19          348.33         40.07%




                                                   3
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       根据明伟万盛已经签订的订单，该业务的毛利率为 40.07%，因此将该毛利
率作为未来预计的毛利率水平，同时考虑未来市场竞争状况，2017 年至 2019 年
预测的毛利率分别为 38%、36%、35%。

       四、再生制动能量逆变吸收装置预测收入与净利润的依据及可实现性

       预测期内，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置收入预测情况如下：

                                                                                        单位：万元
 业务收入来源         2016        2017       2018       2019       2020       2021        2022
 再生制动能量
                    1,208.54     1,812.81   3,625.62   5,075.87   6,344.84   6,979.32    7,258.49
 逆变吸收装置
       增长率                -    50.00%    100.00%    40.00%     25.00%     10.00%        4.00%


       明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计明伟万盛
2016 年再生制动能量逆变吸收装置业务收入为 1,208.54 万元，预计 2017 年至
2022 年增长率将先增长后下降，2023 年及以后每年的经营情况趋于稳定。

       （一）2016 年，明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务的预测情况

       根据明伟万盛的在手订单情况，2016 年在手订单可实现收入 1,208.54 万元，
因此，本次预测中，管理层根据明伟万盛在手订单的情况，谨慎的预测 2016 年
该项业务可实现收入 1,208.54 万元，明伟万盛在手订单收入已覆盖了 2016 年该
项业务的全部收入。

       （二）2017 年及以后预测期再生制动能量逆变吸收装置预测收入的具体依
据及可实现性分析

       2017 年及以后预测期内，再生制动能量逆变吸收装置预测收入主要依据意
向性订单情况、市场发展情况并结合管理层预测情况进行综合预测。其可实现性
具体分析如下：

       1、意向性订单充足

       截至本回复出具日，明伟万盛的意向性订单情况如下：

                                                                                        单位：万元
序号            项目名称              合作方            预计签订时间              合同总价

                                                 4
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       重庆轨道交通 5 号线
 1     工程再生能耗装置          自主投标         2016 年 7 月         3,600.00
              项目
       常州轨道交通 1 号线
 2     再生制动能量吸收          自主投标        2016 年 11 月         2,600.00
            装置项目
       佛山地铁 2 号线再生
 3     制动能量逆变吸收          自主投标        2016 年 12 月         1,600.00
            装置项目
                               合计                                    7,800.00


     根据管理层预测判断，2016 年下半年，明伟万盛预计将签订 7,800.00 万元
意向性订单。

     城市轨道交通节能装备的项目实施周期约为 5 个月至 1 年，根据上述意向性
订单情况，并结合具体的项目实施时间、生产安排和验收时间以及未来年度获取
订单的情况，标的公司管理层谨慎预测 2017 年和 2018 年该业务将实现营业收入
1,812.81 万元和 3,625.62 万元。

     2、轨道交通节能设备市场需求充足

     根据国家发改委综合运输所发布的“未来 10~15 年交通建设投资研究”：预计
“十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资 1.8~2 万亿元、2.0~2.3 万亿
元。根据中国城市轨道交通协会统计预测，到 2020 年，中国城市轨道交通运营
里程预计将超过 6,000 公里，覆盖城市 55 座。另外，依据中国产业信息网统计，
我国主要城市轨道交通 2015~2020 年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体
情况如下图所示：




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                         我国主要城市轨道交通建设及规划
 1400
         1177
 1200

 1000
                        804
  800                                  693
                       567
  600            513                                     496
        465
                                410               400                           383
  400                                 261                       292
                143            170             178                     182
  200                                                   87     73     87      70
   0
        北京 天津市 上海市 重庆       广州     深圳     南京   武汉   大连    成都

         截止2013年运营里程                 2015~2020年规划建设里程          单位：公里



    根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实
行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿
色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特
大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交
通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里。

    综上所述，我国的城市轨道交通装备市场具有充足的市场需求。根据我国城
市轨道交通建设规划，再生制动能量逆变吸收装置具有良好的市场容量空间。

    综上所述，我们认为，结合明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务在
手订单情况、毛利率的测算基础和该产品样机的制作与测试情况，该等业务未
来预测收入与净利润的依据合理，且具有可实现性。




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                       北京华力创通科技股份有限公司的重组问询函的回复
    （本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对于
北京华力创通科技股份有限公司的重组问询函的回复》之盖章页）




                                           北京中同华资产评估有限公司




                                                      2016 年 5 月 13 日




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