致同会计师事务所（特殊普通合伙）

               关于深圳证券交易所

《关于对北京华力创通科技股份有限公司重组问询函》

                 有关问题的回复
                    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
              关于深圳证券交易所《关于对北京华力创通科技
                 股份有限公司重组问询函》有关问题的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    贵部于 2016 年 5 月 6 日出具的《关于对北京华力创通科技股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 31 号）（以下简称问询函）收悉。
致同会计师事务所（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发
表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

    问题 4、根据报告书，标的公司 2014 年度的采购额为 3,153 万元，请结合标
的公司 2014 年度的主营业务情况、财务报表的相关科目等补充披露 2014 年度标
的公司的采购明细，并对主要采购项目的商业性质进行补充说明。请独立财务
顾问、会计师发表核查意见。

    答复：

一、标的公司 2014 年度采购明细

    江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称标的公司）2014 年度采购主要为主营
业务原材料（驱动电机及其他核心零部件）和委托加工服务的采购。其中委托加
工服务采购包含受托加工方采购的辅料费及加工费。原材料及委托加工服务适用
增值税率为 17%。

    由于 2014 年度标的公司存在部分贸易业务，标的公司还采购了流量计、发
电机等商品用于出售，适用增值税率为 17%。

    2014 年度标的公司办公设备及测试设备、广告宣传服务、设备测试服务、房
屋租赁、装修服务、水电采购、运输服务和咨询服务等采购，相应计入固定资产、
销售费用、管理费用，该部分采购占采购总额的 3%左右。
    主要采购项目明细及商业性质如下表：

                                                                           单位：万元
                                                                              含税金
                                            增值税   不含税       含税金      额占总
 商业性质     采购明细          用途
                                              率     金额           额        采购额
                                                                              的比重
                            用于轨道交通
             西门子驱动
                            安全门系统项     17%      666.59       779.91      25.78%
               电机采购
                                  目
主营业务原
                            用于轨道交通
材料采购
             其他核心原     安全门项目生
                                             17%     1,176.20     1,376.16     45.49%
               材料采购     产研发和轨道
                            节能设备研发
             委托加工服
                            用于轨道交通
委托加工服   务（含受托加
                            安全门系统项     17%      301.23       352.44      11.65%
  务采购     工单位采购
                                  目
                 辅料）
商品贸易业   流量计、发电
                            用于商品贸易     17%      361.88       423.40      14.00%
  务采购       机等商品
       原材料、委托加工服务及贸易采购合计            2,505.90     2,931.90     96.92%

                    采购总额                                  -   3,025.32    100.00%


二、2014 年度标的公司采购总额与财务报表相关项目的关系

    标的公司采购的主营业务原材料和委托加工服务部分经生产、研发领用后，
分别计入主营业务成本和管理费用-研发费用。部分未领用和已生产完成的成品
中包含的材料和委托加工服务形成 2014 年度新增存货。2014 年度标的公司采购
项目与主要的报表项目的具体对应如下：

    营业成本：2014 年度标的公司共计发生营业成本（不含税）950.12 万元，标
的公司营业成本由材料费、委托加工成本及人工费构成，其中人工成本为 24.21
万元，材料和委托加工服务均系采购取得。因标的公司不直接从事轨道交通安全
门系统业务的硬件加工和生产，流量计等商品贸易业务亦不涉及生产和加工，因
此 2014 年度营业成本中，外购材料成本和委托加工成本占比超过 97%。

    研发费用-材料费：标的公司采购的原材料部分用于研发支出。2014 年度标
的公司对轨道交通安全门系统进行研发创新，并就轨道交通节能设备进行研发，
共计消耗材料（不含税）142.46 万元。
    存货：2014 年初，标的公司存货金额较小，计 111.57 万元，主要为因轨道交
通安全门系统研发和业务拓展前期采购的原材料和少量其他贸易业务库存商品。
2014 年末存货余额为 1,536.69 万元，分别由原材料、委托加工物资和发出商品（已
发出但尚未经客户验收的轨道交通安全门系统产成品）构成，已无贸易类的库存
商品。2014 年度标的公司存货净增加 1,425.12 万元。

    综上，上述项目耗用材料和委托加工服务 1,068.37 万元，增加存货净额
1,425.12 万元，合计 2,493.49 万元。与 2014 年的标的公司的采购情况基本相符。

三、对标的公司采购总额及前五大供应商采购情况的修正

    2014 年度，已披露的标的公司含税采购总额为 3,152.95 万元，因标的公司采
购均通过应付账款核算，故该采购额按标的公司 2014 年度应付账款贷方发生额
统计，包括原材料、商品、委托加工服务采购及办公设备、测试设备、广告服务、
设备测试服务、装修服务及水电、运输服务、咨询服务等采购支出。

    经再次核对标的公司 2014 年度、2015 年度应付账款贷方发生明细后，标的
公司 2014 年度将应在应付账款借方红字冲回的退回常州梅沃维赛电气科技有限
公司预付款 127.63 万元误计入了应付账款贷方发生额中，造成 2014 年采购总额
多统计 127.63 万元。标的公司 2014 年度采购总额实际应为 3,025.32 万元，常州梅
沃维赛电气科技有限公司 2014 年度采购额（含税）实际应为 574.67 万元。2015
年度未发生类似情形。本次对标的公司 2014 年度采购总额和对常州梅沃维赛电
气科技有限公司 2014 年度采购额的修正不会对资产负债表、利润表及现金流量
表科目产生影响。

四、核查意见

    经核查，我们认为，2014 年度标的公司采购主要是轨道交通安全门系统生
产及研发所需原材料（驱动电机和其他核心零部件）、轨道交通节能设备研发所
需材料、轨道交通安全门系统业务委托加工服务、贸易业务所需流量计和发电
机等商品。上述采购材料和委托加工服务部分经生产、研发领用后，分别计入
主营业务成本和管理费用-研发费用，部分未领用和已生产完成的成品中包含的
材料和委托加工服务形成 2014 年度新增存货。
（本页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<
关于对北京华力创通科技股份有限公司重组问询函>有关问题的回复》盖章页）




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                                               二〇一六年五月十三日