证券代码：300045             证券简称：华力创通         公告编号: 2016-057



                   北京华力创通科技股份有限公司
        关于回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划
                        部分限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


       北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议审议通过《关于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性
股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 1 名原激励对象的已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 72,000 股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
       一、公司限制性股票激励计划简述
       1、2015 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015 年限制性股票激励计划（草案）》”）
及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材
料。
       2、证监会已对公司报送的《2015 年限制性股票激励计划（草案）》确认无
异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，
公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于 2015 年
4 月 16 日发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
    3、2015 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，律师等中介机
构出具相应报告。
       4、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对 2015 年限制性股票激励
计划进行调整的议案》。确定以 2015 年 5 月 13 日作为限制性股票的授予日，向
激励对象授予相应额度的限制性股票。
    5、2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予
的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015 年限制性股票激励计
划授予人员名单的议案》。
    6、2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2015 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
    7、2015 年 6 月 5 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 5.475 元/
股的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票，授予股份的上市日期
为 2015 年 6 月 8 日。
    8、2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事
会认为公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁
条件已经成就。公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2015 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
    9、2016 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟
回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 72,000 股。
    二、回购注销部分限制性股票的原因
    根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三节，本计划的
变更与终止”的相关规定，鉴于原激励对象王飞因个人原因离职已不符合激励条
件，失去激励资格，对王飞持有的尚未解锁的限制性股票合计 72,000 股进行回
购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少
注册资本等各项必需事宜。
    三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
    1、回购数量
    本次回购对象王飞所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计 72,000 股，
占公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.98%，占公司总股本
     的 0.01%。
         2、回购价格
         2015 年 6 月 5 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 5.475 元/股
     的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票，授予股份的上市日期为
     2015 年 6 月 8 日。根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
     本次股权激励计划回购价格为 5.475 元/股。本次回购注销应向上述 1 名原激励对
     象支付回购价款人民币 394,200 元。
         四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
         根据公司《关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公
     告》，预计两次回购份额合计 468,000 股，股份变动如下：

                            本次变动前          本次变动增加          本次变动后

                       数量（股）     比例    （股权激励股份）   数量（股）     比例

一、有限售条件股份     220,580,853   39.74%       -468,000       220,112,853   39.68%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其它内资持股        220,580,853   39.74%       -468,000       220,112,853   39.68%

其中：境内非国有法

人持股

境内自然人持股（限

制性股票）             220,580,853   39.74%       -468,000       220,112,853   39.68%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份（锁定）

二、无限售条件股份     334,539,147   60.26%                      334,539,147   60.32%

1、人民币普通股份      334,539,147   60.26%                      334,539,147   60.32%

2、境内上市的外资

股

3、境外上市的外资
股

4、其它

三、股份总数         555,120,000   100.00%                 554,652,000   100%


        本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

         五、本次回购注销对公司的影响
        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
     实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继
     续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
         六、独立董事意见
         公司原激励对象王飞因个人原因离职已不符合激励条件，根据《2015 年限
     制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司全部回购注销王飞获授但尚未解
     锁的限制性股票合计 72,000 股，回购价格为人民币 5.475 元/股。公司本次回购
     注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销的少数未
     解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因
     此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
     制性股票。
         七、监事会意见
         监事会认为，公司限制性股票激励对象王飞因个人原因辞职并已办理完成相
     关离职手续，根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意将激
     励对象王飞已获授但尚未解锁的限制性股票合计 72,000 股全部进行回购注销，
     回购价格为人民币 5.475 元/股。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所
     持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销王飞
     已获授但尚未解锁的全部股份。
         八、法律意见书结论性意见
         经核查，北京市京师律师事务所认为：公司 2015 年回购相关事项已经取得
     必要的授权和批准，公司确定的回购注销限制性股票的数量和价格符合法律法规
     以及 2015 年激励计划的相关规定，2015 年回购尚需根据有关法律法规规定进行
     信息披露，并办理减资手续和股份注销登记相关手续。
    九、备查文件
   1、第三届董事会第二十六次会议决议；
   2、第三届监事会第十八次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市京师律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性股票
激励计划之第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书。
   特此公告。
                                         北京华力创通科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                      2016 年 9 月 6 日