北京市京师律师事务所
              关于北京华力创通科技股份有限公司
  限制性股票激励计划之第二期解锁及回购部分已授予股份事项的
                        法律意见书

致：北京华力创通科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）
受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）委托，
就 2014 年限制性股票激励计划（以下简称“2014 年激励计划”）授予的限制性股
票第二期解锁（以下简称“本期解锁”）、回购注销公司 2014 年激励计划部分已
授予股份（以下简称“2014 年回购”），以及回购注销公司 2015 年限制性股票激
励计划（以下简称“2015 年激励计划”）部分已授予股份（以下简称“2015 年回
购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高
级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事
项进行了核查。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本所同意公司在其为本期解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。


    本法律意见书仅供公司为 2014 年回购、本期解锁以及 2015 年回购之目的使
用，不得用作任何其他目的。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、 本期解锁


    （一）本期解锁的批准和授权


    2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁的议案》，认为公司 2014 年激励
计划涉及的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，除原激励对象吴文娟、
卢贤义因个人原因离职不符合解锁要求，公司实际控制人高小离和王琦承诺自限
制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限
制性股票外，公司其余 27 名激励对象符合第二期解锁资格条件，同意公司按照 2014
年激励计划的相关规定办理本期解锁相关事宜，公司独立董事就公司本期解锁相
关事项发表了独立意见，同意公司办理本期解锁相关事宜。


    2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁的议案》，认为本期解锁中除吴文娟、
卢贤义因个人原因离职失去激励资格，实际控制人高小离先生和王琦先生承诺自
限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票因而继续锁定其所获授
的限制性股票外，其余 27 名激励对象解锁资格合法有效，满足本期解锁的条件。


    本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通本期解锁已经取得必要的批
准和授权，符合相关法律法规规定。


                                     2
    （二）本期解锁的条件


   根据《股权激励计划（草案）》，公司本期解锁必须同时满足以下条件：


    1. 华力创通未发生以下任一情形：


    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


    （3） 中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：


    （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；


    （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


    （3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


    （4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


    3. 个人绩效考核达标：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效
考核达标。具体考核内容根据《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。


     4. 公司业绩条件达标：根据《股权激励计划（草案）》，对于按照 2014 年激
励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
（1）锁定期 2014 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）
2014 年-2016 年公司净利润分别不低于 2,100 万元、2,415 万元、2,777 万元。“净
利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具日，华力创通及激励对象均
未发生上述第 1 项、第 2 项条件所规定的不得解锁的情形。




                                      3
    根据公司的说明，本期解锁的激励对象 2015 年度绩效经考核均达到相应的考
核要求，满足前述第 3 项条件。


    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华力创通 2014 年度财务数据进行
审计所出具的致同审字（2015）第 110ZA3349 号《审计报告》、华力创通《2014 年
年度报告》以及华力创通 2011 年度至 2013 年度的相关审计报告，华力创通 2014
年度归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 23,601,470.50 元，不低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。根据致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的致同审字（2016）第 110ZA1138 号《审计报告》及华力创通《2015
年年度报告》，华力创通 2015 年归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润为
2,743.62 万元，不低于 2,415 万元。因此，公司达到了本期解锁要求的业绩指标，
满足前述第 4 项条件。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激励对
象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件。


    （三）本期解锁安排


   1. 激励对象


    根据公司提供的资料并经核查，本期解锁的激励对象为除吴文娟、卢贤义、
高小离、王琦以外的其余 27 名激励对象，该等激励对象均符合《股权激励计划（草
案）》关于激励对象范围的规定。公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象
本期解锁资格及解锁条件进行了审查，认为上述 27 名激励对象在考核年度内均考
核达标，其作为公司 2014 年激励计划激励对象的资格合法、有效。


   2. 解锁数量


    根据《股权激励计划（草案）》，在符合相应解锁条件的基础上，公司本期
解锁可解锁的限制性股票数量为除吴文娟、卢贤义、高小离、王琦以外的其他激
励对象获授的限制性股票总量的30%。


    根据公司《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》、
公司的说明并经核查，鉴于公司已于2015年5月26日实施2014年度权益分派方案，
向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积向全
体股东每10股转增10股，因此授予激励对象持有的限制性股票总量变更为1,176万
股，本期可解锁的限制性股票数量合计为247.2万股，符合《股权激励计划（草案）》


                                     4
的规定。


    3. 解锁时间


     根据《股权激励计划（草案）》，2014 年激励计划第二个解锁期为自授予日起
24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。


    根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司 2014 年激励计划授予限制性股
票的授予日为 2014 年 9 月 4 日，本期解锁的起始申请日为 2016 年 9 月 4 日，在
此期间，华力创通和本期解锁的激励对象需要持续满足本法律意见书第三部分所
述本期解锁所必须满足的各项条件后方可申请解锁。


    （四）其他事项

    华力创通本期解锁尚需按照法律法规相关规定进行信息披露和向深圳证券交
易所申请解锁，并办理本期解锁的相关后续手续。

    （五）结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激
励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解
锁已经取得必要的批准和授权，符合法律法规相关规定，公司本期解锁尚需按照
法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。

二、 部分已授予股份的回购注销


    （一）2014 年回购


    2014 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与 2014 年激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施 2014
年激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，
对 2014 年激励计划中的激励对象进行了核查，认为 2014 年激励计划的激励对象
主体资格合法、有效。




                                     5
    2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与 2014 年激励计划相关的议案。股东大会授权董事会决
定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。


    2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分股权的议案》，原激励对象吴文娟、卢
贤义因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司全部回购注销吴文娟、卢贤义 2
人获授但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股，回购价格为人民币 5.005 元/股。
公司独立董事就公司回购并注销 2014 年激励计划部分限制性股票相关事项发表了
独立意见。


    2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分股权的议案》，原激励对象吴文娟、卢
贤义因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司全部回购注销吴文娟、卢贤义 2
人获授但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股，回购价格为人民币 5.005 元/股。


    经核查，本所认为，公司 2014 年回购相关事项已经取得必要的授权和批准，
公司确定的回购注销限制性股票的数量和价格符合法律法规以及 2014 年激励计划
的相关规定，2014 年回购尚需根据有关法律法规规定进行信息披露，并办理减资
手续和股份注销登记相关手续。


    （二）2015 年回购


    2015 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与 2015 年激励计划
相关的议案，公司独立董事就公司实施 2015 年激励计划有关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，对 2015 年激励计划中的激励对象进行
了核查，认为 2015 年激励计划的激励对象主体资格合法、有效。


    2015 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与 2015 年激励计
划相关的议案。股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注


                                     6
销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划。


    2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分股权的议案》，原激励对象王飞
因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司全部回购注销王飞获授但尚未解锁
的限制性股票合计 72,000 股，回购价格为人民币 5.475 元/股。公司独立董事就
公司回购并注销 2015 年激励计划部分限制性股票相关事项发表了独立意见。


    2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分股权的议案》，原激励对象王飞因个人
原因离职已不符合激励条件，同意公司全部回购注销王飞获授但尚未解锁的限制
性股票合计 72,000 股，回购价格为人民币 5.475 元/股。


    经核查，本所认为，公司 2015 年回购相关事项已经取得必要的授权和批准，
公司确定的回购注销限制性股票的数量和价格符合法律法规以及 2015 年激励计划
的相关规定，2015 年回购尚需根据有关法律法规规定进行信息披露，并办理减资
手续和股份注销登记相关手续。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                                北京市京师律师事务所


                                                   负责人：张凌霄


                                                   经办人：黄振中


                                                            赵   烨


                                                  二零一六年九月六日




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