西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问复核报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年十二月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
声明和结论性意见 ....................................................................................................... 5
第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ............................................................. 6
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 6
二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见
.................................................................................................................................. 18
第二节 其他重大事项 ............................................................................................. 59
一、资金占用和关联担保 ...................................................................................... 59
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 59
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 59
四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 60
五、股利分配情况 .................................................................................................. 60
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 61
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 61
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 .................................. 61
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................. 62
第三节 附件 ............................................................................................................... 63
2
释 义
本复核报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司
江苏明伟万盛科技有限公司，原名为江苏明伟万盛实业
标的公司、明伟万盛 指
有限公司
交易对方、本次发行股份及
支付现金购买资产的发行 指 陆伟、马赛江、陈林
对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 明伟万盛 100%股权
本次重大资产重组、本次资
华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
产重组、本次交易、本次重 指
集配套资金
组
西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
本复核报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问复核报告
上市公司控股股东、实际控
指 高小离、王琦、熊运鸿
制人
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺与补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
3
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
《规范运作指引》 指
年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
4
声明和结论性意见
西南证券股份有限公司受北京华力创通科技股份有限公司委托，担任其本次
重大资产重组的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日，上市公司收到中国证监会
161174 号《行政许可申请受理通知书》。
2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及西南证券保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代
表人。
西南证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审
查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新
闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规
程序，在此基础上出具了本复核报告。
经复核，截至本复核报告出具日，上市公司本次重组仍然符合相关法律、法
规和规范性文件规定的实质性条件。因此，西南证券同意继续担任本次重组项目
的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。
5
第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见
本独立财务顾问按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及
的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司
本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，
并在本复核报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断
的基础上，出具了复核意见。
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件
（一）本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易仍符合国家产业政策
本次交易标的公司明伟万盛主要经营轨道交通安全门系统及城市轨道交通
节能设备的研发与应用，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，明伟万盛的主要产品分别属于“十五、城
市轨道交通装备”之“2、自动售检票系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统”
及“9、城轨列车再生制动吸收装置”，为鼓励类行业。因此，本次交易标的公司
的业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司以轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备的技术
研 发 为 主 ， 已 达 到 了 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T
28001-2001/OHSAS 18001:2007 职业健康安全标准全部条款的要求，其生产经营
不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
6
本次交易标的公司不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取得，
不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重
组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，
不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易仍符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生
变化不具备上市条件是指，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），上市公司股份总数将增
加至 570,120,000 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10.00%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中同华评估对本次交易的拟购买资产进
行评估，中同华评估及其经办评估师与明伟万盛、上市公司以及交易对方均没
7
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公
正、独立原则。本次交易标的明伟万盛采用市场法和收益法评估，评估机构采
用收益法评估结果作为明伟万盛 100%股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 250
号），在持续经营前提下，明伟万盛在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权
益（合并口径）账面值为 2,967.63 万元，采用收益法评估后的净资产价值为
40,100.00 万元，评估增值 37,132.37 万元，增值率 1,251.25%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次明伟万盛 100%股权的最终
交易价格为 40,000.00 万元，相比评估值溢价约-0.25%。
（2）发行股份的定价
①向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为华力创通第三届董事会第二十三次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为华力创通第三届董事会关于本次发
行股份购买资产事宜的决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，即 16.17 元/
股。经各方友好协商，股份发行价格为 16.00 元/股，不低于《重组管理办法》中
所规定的市场参考价的百分之九十，即 14.55 元/股，符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。
②向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
8
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：①不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份
数自发行结束之日起可上市交易；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金
之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事
项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调
整。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资
产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易仍符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本复核报告出具日，交易对方陆伟、马赛江、陈林分别合法拥有明伟万
盛 65%、20%、15%股权，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，股权
的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。明伟万盛的全体股东
陆伟、马赛江、陈林均对此出具了承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属仍清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
9
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括卫星导航系统应用，雷达模拟测试设
备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台，机电系统的计算机仿真测试平
台以及计算机仿真应用开发仿真测试等多元化业务。本次交易完成后，未来公司
还将增加城市轨道交通装备业务。
明伟万盛专注于城市轨道交通装备业务，明伟万盛凭借多年技术积累与成本
优势，参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安全
门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽
门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销售，
赢得了良好的经济效益和用户赞誉；并与今创集团、广州新科佳都科技有限公司、
四川久远新方向等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作。明伟万盛具有
较强的研发能力和技术、成本优势、优秀的管理团队和专业人才优势、优质的供
应商和较充足的客户资源，预计注入上市公司之后会创造更多的收入，增强上市
公司的盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易未导致构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华力创通已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
10
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前华力创通的实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿，本次交易完成
后，华力创通的实际控制人仍为高小离、王琦、熊运鸿，本次交易未导致华力创
通的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所
规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
明伟万盛 2015 年实现营业收入 6,582.92 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润 1,670.59 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 6,114.28 万元，实现归属于母
公司所有者的净利润 1,217.81 万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增
强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
11
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，华力创通
与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未
来可能与华力创通发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体
交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为高小离、王琦、熊运鸿，上市公司
实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上
市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（明伟万盛）及
其控股公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
本次交易完成后，陆伟、马赛江、陈林不拥有或控制与上市公司或标的公司
存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对
方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公司
实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及交易对方陆伟、马赛江、陈林均出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、熊
运鸿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
12
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
致同会计师对上市公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表出
具了“致同审字（2016）第 110ZA1138 号”标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，截至本复核报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
因此，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛
100%股权。截至本复核报告出具日，根据交易对方出具的说明和承诺文件及标
的资产工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖其持有明伟万盛股权之情形，转让不存在法律障碍，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
13
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易对方为控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿以外的特定对
象。本次交易完成后，高小离、王琦、熊运鸿仍为上市公司控股股东、实际控制
人，上市公司控制权未发生变化。因此符合《重组管理办法》第四十三条第二款
规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易仍符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（以下简称“适用意见”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》（以下简称“问答”），上述适用意见与问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，本次交易拟购买资产价格
总金额为 40,000.00 万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为
100.00%。募集配套资金总额不超过 40,000 万元，其中 17,700.00 万元拟用于补
充流动资金，占比未超过募集配套资金的 50%。本次募集配套资金扣除中介机构
14
费用和其他发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目及
补充流动资金。
鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》发布于 2016 年 6 月 17 日，且根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购
重组项目，不适用本问答。”华力创通本次发行股份购买资产项目，已于 2016
年 6 月 3 日取得中国证监会第 161174 号《受理通知书》，因此不适用该问答。
华力创通本次配套融资仍符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的要求。
（五）本次交易仍符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。交
易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均将按照相关规定进行
锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易仍符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的下列情形：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2014 年、2015 年华力创通按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普
通股股东的净利润分别为 2,360.15 万元、2,743.63 万元。上市公司最近两年经营
状况满足盈利要求。
同时，根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行
股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
根据致同会计师于 2016 年 3 月 17 日出具的致同专字（2016）第 110ZA0706
号《内部控制自我评价报告的审核评价意见》以及华力创通出具的《北京华力创
15
通科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，华力创通已建立了一
套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正
常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了
公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效
性。
因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
华力创通公司章程规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
可供分配利润的 10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。前述所称特殊情况是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 20%。”
2013 年度、2014 年度、2015 年度，华力创通分红情况具体如下表：
单位：万元
分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 属于上市公司普通股东的
股股东的净利润 净利润的比率
2013 年 268.00 1,434.73 18.68%
2014 年 821.64 4,702.11 17.47%
2015 年 0.00 3,131.20 0.00%
上市公司 2013 年、2014 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润
的 10%，符合公司章程的有关规定。
2016 年 3 月 19 日，华力创通公告《2015 年年度报告》，公司认为在未来
12 个月内有大量行业整合的投资机会，所以暂时不实施普通股现金红利分配预
案。根据致同会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（致同审字（2016）
第 110ZA1138 号），上市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表中归属于母公司股
16
东所有者权益为 89,349.28 万元。2016 年 3 月 24 日，上市公司因筹划资产重组
事项停牌，本次拟收购的明伟万盛 100%股权交易价格预计为 40,000.00 万元。
因此，上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出已
达到公司最近一期经审计净资产的 44.77%，超过了 20%。符合上市公司章程所
规定的上述特殊情况。具体情况如下：
单位：万元
上市公司未来十二 上市公司未来十二个月内拟对
2015 年 12 月 31 日上市公
个月内拟对外投 外投资、收购资产或购买设备
序号 司经审计的归属于母公司
资、收购资产或购 累计支出占上市公司最近一期
所有者的权益
买设备累计支出 经审计的净资产的比例
1 40,000.00 89,349.28 44.77%
综上所述，华力创通 2013 年度、2014 年度和 2015 年度已按照公司章程的
规定实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年度财务报表均被致同会计师出具标准无
保留意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第四项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，因此不适用《创业板发行管
理办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或
17
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第
六项的规定。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
（七）本次交易仍符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见
和结论性意见
（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见
1、内部审核程序
本次全面复核内核程序：2016 年 12 月 10 日，本独立财务顾问发布了《西
18
南证券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审
查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）>的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016
年 12 月 10 日起，积极开展相关工作。2016 年 12 月 10 日至 11 日，项目负责人、
部门复核小组对项目的整套申报文件等材料进行了一、二级复核，并形成了一、
二级复核意见及答复。2016 年 12 月 13 日，项目管理部相关复核人员查阅了相
关文件，形成了三级复核意见。2016 年 12 月 13 日，项目组对三级复核所提问
题作出相应的解释，形成三级复核答复。2016 年 12 月 14 日，内核委员会秘书
将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内
核会议的时间等事项。
（1）一级复核过程、主要问题和答复
本级复核已经全面按照证监会有关法规和西南证券《上市公司重大资产重组
管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规
定，针对华力创通是否继续符合重大资产重组条件逐项进行复核。
本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存
在其他尚待调查核实的重大问题。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
本次复核提出的主要问题及回复：
问题 1、本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为明伟万盛 100%股权。
明伟万盛主要经营轨道交通安全门系统及城市轨道交通节能设备的研发与
应用，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修订版）》，明伟万盛的主要产品分别属于“十五、城市轨道交通装备”
19
之“2、自动售检票系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统”及“9、城轨列
车再生制动吸收装置”，为鼓励类行业。因此，本次交易上市公司拟收购的标的
资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易的标的资产以轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备的技
术 研 发 为 主 ， 已 达 到 了 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T
28001-2001/OHSAS 18001:2007 职业健康安全标准全部条款的要求，其生产经营
不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易的标的资产不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取
得，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不
需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生
变化不具备上市条件是指，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加
至 570,120,000 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10.00%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
20
（1）标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中同华评估对本次交易的拟购买资产进
行评估，中同华评估及其经办评估师与明伟万盛、上市公司以及交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公
正、独立原则。本次交易标的明伟万盛采用市场法和收益法评估，评估机构采
用收益法评估结果作为明伟万盛 100%股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 250
号），在持续经营前提下，明伟万盛在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权
益（合并口径）账面值为 2,967.63 万元，采用收益法评估后的净资产价值为
40,100.00 万元，评估增值 37,132.37 万元，增值率 1,251.25%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次明伟万盛 100%股权的最终
交易价格为 40,000.00 万元，相比评估值溢价约-0.25%。
（2）发行股份的定价
1）向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为华力创通第三届董事会第二十三次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为华力创通第三届董事会关于本次发
行股份购买资产事宜的决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，即 16.17 元/
股。经各方友好协商，股份发行价格为 16.00 元/股，不低于《重组管理办法》中
21
所规定的市场参考价的百分之九十，即 14.55 元/股，符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。
2）向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，
按照以下两种情形进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事
项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调
整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机
构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关
监管部门审批。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
22
（4）独立董事意见
华力创通独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资
产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛 100%股
权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本复核报告出具日，陆伟、马赛
江、陈林合法持有明伟万盛股权。明伟万盛历史沿革中原股东崇海投资已出具
确认函，确认“截至目前，本公司已不持有明伟万盛任何股权，不存在委托投
资、信托持股或股权代持的情形，本公司与明伟万盛及其股东不存在债权债务
关系、纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。”
孙理、杨志刚、郭志芬已通过访谈确认其与明伟万盛及股东不存在债权债
务关系、纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。
同时陆伟、马赛江、陈林出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不
可撤销的承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250/1,000/750 万元，实缴出资额为
650/200/150 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
23
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠
纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担
补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括卫星导航系统应用，雷达模拟测试
设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台，机电系统的计算机仿真测
试平台以及计算机仿真应用开发仿真测试等多元化业务。本次交易完成后，未
来公司还将增加城市轨道交通装备业务。
明伟万盛专注于城市轨道交通装备业务，明伟万盛凭借多年技术积累与成
本优势，参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安
全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线
屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销
售，赢得了良好的经济效益和用户赞誉；并与今创集团、广州新科佳都科技有
限公司、四川久远新方向等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作。明
伟万盛具有较强的研发能力和技术、成本优势、优秀的管理团队和专业人才优
势、优质的供应商和较充足的客户资源，预计注入上市公司之后会创造更多的
收入，增强上市公司的营利能力。
24
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易未导致构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华力创通已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规
则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
问题 2、本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
25
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助
于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能
力。
明伟万盛 2015 年实现营业收入 6,582.92 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润 1,670.59 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 6,114.28 万元，实现归属于母
公司所有者的净利润 1,217.81 万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增
强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，华力创
通与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范
未来可能与华力创通发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，
全体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为高小离、王琦、熊运鸿，上市公
司实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公
司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（明伟万
26
盛）及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
本次交易完成后，陆伟、马赛江、陈林不拥有或控制与上市公司或标的公
司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交
易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公
司实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及交易对方陆伟、马赛江、陈林均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（4）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、
熊运鸿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
针对最近一年上市公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，致同会计
师对上市公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表出具了“致同审
字（2016）第 110ZA1138 号”标准无保留意见审计报告。
27
综上，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易华力创通拟收购的资产为明伟万盛 100%股权。明伟万盛的主营业
务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道交通节能设备的研发与应
用，主要产品为轨道交通安全门系统及再生制动能量逆变吸收装置。
上述拟收购资产自成立以来业务规模持续扩大，具有较强的盈利能力，未
来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
因此上述标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易对方为控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿以外的特定
对象。本次交易完成后，高小离、王琦、熊运鸿仍为上市公司控股股东、实际
控制人，上市公司控制权未发生变化。因此符合《重组管理办法》相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
问题 3、请项目组核查本项目是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照
企业实际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环
保、工商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。
答复：
28
项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现华力创通负面消
息或传闻，并通过百度网站输入“华力创通 处罚”、“华力创通 环保处罚”、“华
力创通 税务处罚”、“明伟万盛 处罚”、“明伟万盛 欺诈”、“明伟万盛 税务处
罚”等字段均未发现华力创通及明伟万盛涉及环保、工商、税务等方面的负面报
道。此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通
等方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披
露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。
问题 4、请项目组核查本次交易涉及的募投项目的投资备案、环评目前取得
进展。
答复：
本次募投项目包括北斗数据语音通话终端研发及产业化项目和多样式起降
无人机系统项目，均已完成投资备案、环评审批。具体情况如下：
截至目前，北斗数据语音通话终端研发及产业化项目已完成投资备案，并
取得《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2016]178 号）。根据《北京市海淀
区环境保护局关于对北斗数据语音通话终端研发及产业化项目审批申请不予受
理的通知》（海环保不受理字[2016]074 号），本项目为软件和信息技术服务业，
不属于北京市海淀区环境保护局审批范围。北斗数据语音通话终端研发及产业
化项目不涉及土地等报批事项。
多样式起降无人机系统项目已完成投资备案，并取得《项目备案通知书》 京
海淀发改（备）[2016]204 号）。根据《北京市海淀区环境保护局关于对多样式
起降无人机系统项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]088
号），本项目为软件研发，不属于北京市海淀区环境保护局审批范围。多样式起
降无人机系统项目不涉及土地等报批事项。
（2）二级复核过程、主要问题和答复
本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答
—关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，对华力创通是否继续符
合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。
29
本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存
在其他尚待调查核实的重大问题。
综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。
本次复核提出的主要问题及回复：
问题 1：本次交易配套融资是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条规定的说明，请项目组逐项说明。
答复：
华力创通本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发
行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2014 年、2015 年华力创通按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普
通股股东的净利润分别为 2,360.15 万元、2,743.63 万元。上市公司最近两年经营
状况满足盈利要求。
同时，根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行
股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果
根据致同会计师于 2016 年 3 月 17 日出具的致同专字（2016）第 110ZA0706
号《内部控制自我评价报告的审核评价意见》以及华力创通出具的《北京华力创
通科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，华力创通已建立了一
套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正
常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了
公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效
性。
30
因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
3、最近三年按照上市公司章程的规定实施现金分红
华力创通公司章程规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
可供分配利润的 10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。前述所称特殊情况是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 20%。”
2013 年度、2014 年度、2015 年度，华力创通分红情况具体如下表：
单位：万元
分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 属于上市公司普通股东的
股股东的净利润 净利润的比率
2013 年 268.00 1,434.73 18.68%
2014 年 821.64 4,702.11 17.47%
2015 年 0.00 3,131.20 0.00%
公司 2013 年、2014 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的
10%，符合公司章程的有关规定。
2016 年 3 月 19 日，华力创通公告《2015 年年度报告》，公司认为在未来
12 个月内有大量行业整合的投资机会，所以暂时不实施普通股现金红利分配预
案。根据致同会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（致同审字（2016）
第 110ZA1138 号），上市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表中归属于母公司股
东所有者权益为 89,349.28 万元。2016 年 3 月 24 日，上市公司因筹划资产重组
事项停牌，本次拟收购的明伟万盛 100%股权交易价格预计为 40,000.00 万元。
因此，上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出已
达到公司最近一期经审计净资产的 44.77%，超过了 20%。符合上市公司章程所
规定的上述特殊情况。具体情况如下：
31
单位：万元
上市公司未来十
上市公司未来十二个月内拟对
二个月内拟对外 2015 年 12 月 31 日上市公
外投资、收购资产或购买设备
序号 投资、收购资产 司经审计的归属于母公司
累计支出占上市公司最近一期
或购买设备累计 所有者的权益
经审计的净资产的比例
支出
1 40,000.00 89,349.28 44.77%
华力创通 2013 年度、2014 年度和 2015 年度已按照公司章程的规定实施了
现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告
公司 2013 年、2014 年、2015 年度财务报表均被致同会计师出具标准无保留
意见的审计报告，因此符合本条款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，因此不适用《创业板发行管
理办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规
定。
32
问题 2：本次交易配套融资是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定，请项目组逐项说明。
答复：
华力创通本次交易募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条的
规定。
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
华力创通前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度效果与披露情况基本
一致。使用情况如下：
33
2016 年 1-6 月募集资金使用情况对照表
募集资金总额 50,979.07 本年度投入募集资金总额 45.46
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 50,591.82
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末累计投入
募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投入进度 本年度
更项目 调整后投 本年度投 金额与承诺投入金 项目达到预定可使 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 （%） 实现的
（含部分 资总额 入金额 额的差额 用状态日期 预计效益 发生重大变化
总额 金额（1） （2） （5）＝（2）/（1） 效益
变更） （4）＝（1）-（2）
承诺投资项目
北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目 否 9,699.80 9,699.80 9,699.80 8,017.72 1,682.08 82.66 2012 年 12 月 31 日 31.44 - 否
新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目 否 5,690.70 5,690.70 5,690.70 4,220.61 1,470.09 74.17 2013 年 12 月 31 日 1,559.42 - 否
雷达目标回波模拟器产业化项目 否 4,329.70 4,329.70 4,329.70 4,170.77 158.93 96.33 2013 年 3 月 31 日 968.46 - 否
项目结余永久补充流动资金 3,311.10
承诺投资项目小计： 19,720.20 19,720.20 19,720.20 - 19,720.20 - 100.00 2,559.32
超募资金投向
归还银行贷款 否 2,700.00 2,700.00 2,700.00 - 100.00
永久补充流动资金 否 13,640.87 13,640.87 13,640.87 - 100.00
企业信息化项目 否 1,343.00 1,343.00 670.83 672.17 49.95 2014 年 12 月 31 日 -- - 否
项目结余永久补充流动资金 672.17
北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目 否 5,110.00 5,110.00 5,169.90 -59.90 101.17 2012 年 12 月 31 日 1,056.66 - 否
硅微陀螺产品化项目 否 2,500.00 2,500.00 45.46 2,052.85 447.15 82.11 2015 年 12 月 31 日 21.89 - 否
投资设立北京华力天星科技有限公司 否 310.00 310.00 310.00 - 100.00 -4.04 - 否
收购北京华力睿源微波技术有限公司 否 525.00 525.00 525.00 - 100.00 155.87 - 否
34
增资北京恒创开源科技发展有限公司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 - 100.00 -68.27 - 否
收购天津市新策电子设备科技有限公司 否 2,090.00 2,090.00 2,090.00 - 100.00 -138.01 - 否
设立控股子公司上海华力创通半导体有限公
否 2,040.00 2,040.00 2,040.00 - 100.00 -399.91 - 否
司
超募资金投向小计： 31,258.87 31,258.87 45.46 30,871.62 387.25 624.19
合计 — 19,720.20 50,979.07 50,979.07 45.46 50,591.82 387.25 — — 3,183.51 — —
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
不适用
的原因
上市公司计划募集资金 19,720.20 万元，实际募集资金净额超过计划募集资金 31,258.87 万元。上市公司超募资金安排使用情况如下：
（1）使用 2,700.00 万元归还银行贷款；
（2）使用 13,640.87 万元永久补充公司流动资金；
（3）使用 1,343.00 万元投资建设“企业信息化项目”，结余 672.17 万元，将结余资金用于补充公司流动资金；
（4）使用 5,110.00 万元投资建设“北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目”；
（5）使用 2,500.00 万元投资建设“硅微陀螺产品化项目”；
超募资金的金额、用途及使用进展情况
（6）使用 310.00 万元投资设立北京华力天星科技有限公司；
（7）使用 525.00 万元收购北京泰格创新微波技术有限公司（现已更名为北京华力睿源微波技术有限公司）82%的股权；
（8）使用 1,000.00 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司；
（9）使用 2,090.00 万元收购天津市新策电子设备科技有限公司 95%的股权；
（10）使用 2,040.00 万元与胡健等四名自然人股东设立控股子公司上海华力创通半导体有限公司；
截至 2016 年 6 月 30 日止，公司不存在未安排使用的超募资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
35
用闲置募集资金投资产品情况 不适用
1.募集资金投资项目节余情况：
（1）使用北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目、雷达目标回波模拟器产业化项目节余资金本金 1841.01 万元及利息 178.27 万元，共计 2,019.28 万元补充流动资金；
雷达目标回波模拟器产业化项目和北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目出现募集资金节余的原因主要有：
①在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过降低项目研发、测试成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。
②公司搭建了共享平台，使不同项目及产品的研发设备、测试环境能达到资源共享，优化流程，减少了部分重复投入。
③部分设备的价格水平与项目可行性研究报告编制时测算的价格相比有一定幅度的降低。
（2）使用新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目的节余资金 1470.09 万元永久补充流动资金；
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 新一代实时半实物仿真机及产业化项目出现募集资金节余的原因主要有：
①募集资金项目建设过程中，从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对项目实施过程进行严格的支出管理；
②公司通过完善元器件优选库，合理优化物资采购品种和数量，加强软硬件模块复用，降低材料成本；
③通过推行敏捷开发的项目管理思想等手段，提高人力资源利用效率。
2.超募资金投资项目节余情况：
企业信息化项目于 2014 年 12 月完成建设，项目节余资金 672.17 万元，本年将全部结余资金用于补充公司流动资金。
企业信息化项目出现节余的原因主要有：
公司从项目的实际情况出发，对项目实施过程进行严格的预算管理，严格把控采购环节，同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低项目实施的各项费用。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品
等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。
36
截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金累计投入 32,967.68 万元，永久补充流
动资金本金 17,624.14 万元，尚未使用的金额为 387.25 万元，前次募集资金已经
基本使用完毕。
前次募集资金使用效益说明如下：
①募集资金投资项目使用效益情况说明
A.雷达目标回波模拟器产业化项目
根据公司招股说明书，预计项目运行期内年均新增销售收入 9,750.0 万元，
年均净利润 1,729.7 万元，投资回收期为 3.79 年（含建设期），达产年（2013
年）销售收入达到 13,000 万元。
该项目 2015 年达到了预期收益。
B.北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目
根据公司招股说明书，北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目项目运
行期内年均新增销售收入 23,600 万元，年均净利润 4,218.1 万元，投资回收期为
3.99 年（含建设期），达产年（2013 年）销售收入达到 32,000 万元。
由于宏观环境方面国家“十二五”规划执行有所滞后，中国的北斗卫星导航系
统 2012 年底才正式投入运营，北斗导航市场正处于起步阶段，因此项目建设期
有所延长，效益期也受到相应影响。尽管项目实际收益与预期收益还有差距，但
是随着北斗产业的发展，项目收益会实现增长。
C.新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目
根据公司招股说明书，预计项目运行期内年均新增销售收入 7,827.3 万元，
年均净利润 2,517.4 万元，投资回收期为 3.89 年（含建设期），达产年销售收入
达到 13,600 万元。
由于项目提供的“通用产品+定制服务”的特点，定制开发成本较高导致项目
利润减少；同时为了获得更大的市场份额，提高应收账款的流动性，采取必要的
商业折扣也导致利润减少。但是随着项目逐步梳理出标准产品系列，市场规模牵
动产量达到一定规模后，项目收益会实现增长。
37
②超募资金投资项目使用效益的情况说明
A.北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目：受宏观环境和相关行业机
构改革影响，项目进展不如预期，导致效益未达标。
B.硅微陀螺产品化项目属于科研攻关项目，前期的研发难度较大，因此项目
建设进度以及实现效益均晚于预期。
C.恒创开源业绩未达到预期的原因是受宏观经济、行业周期影响及市场开拓
不足。根据公司与恒创开源原股东签订的增资协议约定，恒创开源股东应向公司
支付业绩未达标补偿款共计 1,346.41 万元。经公司与恒创开源原股东的沟通，恒
创开源原股东同意向公司支付该笔业绩补偿款。
D.上海半导体业绩未达到预期的原因：报告期上海半导体根据市场需求，
为把握北斗导航新一代技术的制高点，上海半导体配合华力创通新投入了多模
多频北斗技术和芯片模块核心技术的研发。该项技术研发投入大，对上海半导
体净利润造成较大影响。上海半导体 2015 年亏损大幅下降。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金用于支付本
次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金（尚需扣除中介
机构费用和其他发行费用），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
华力创通不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
38
本次募集资金投资实施前，华力创通与明伟万盛及其股东之间相互独立；
本次募集资金投资实施后，明伟万盛将成为华力创通的全资子公司，不会导致
华力创通与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华力创通生产经营
的独立性。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的要
求。
问题 3：本次募集配套资金是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十五条、第十六条的规定，请项目组逐项说明。
答复：
1、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
五条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者，符合
《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
六条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
39
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融
资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，华力创通的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交
易未导致华力创通的控制权发生变化。
综上，经项目组核查，本次交易募集配套资金仍然符合《创业板发行管理办
法》第十五条、第十六条的规定。
问题 4、请项目组核查本次交易配套资金安排是否仍然符合《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）
规定。
答复：
1、相关规定
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”），计算配套资金时“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
40
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。并且，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
同时，问答明确：本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。
2、不适用说明
鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》发布于 2016 年 6 月 17 日，华力创通本次发行股份购买资产项目，已于 2016
年 6 月 3 日取得中国证监会第 161174 号《受理通知书》，因此不适用该问答。
问题 5、华力创通在本次重大资产重组前是否存在业绩“变脸”、净利润下
降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形，
请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
1、本次重组时，华力创通不存在前一会计年度净利润下降 50%以上（含由
盈转亏）的情形
华力创通本次重组前一会计年度为 2015 年度，华力创通 2014 年、2015 年
归属于母公司所有者的净利润分别为 4,702.11 万元、3,131.20 万元，不存在重组
时前一会计年度净利润下降 50%以上的情形。
2、华力创通不存在本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形
华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计持有
的明伟万盛 100%股权。于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%股权
收益法估值为 40,100.00 万元，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00 万元，
其中以现金支付 16,000.00 万元，以股份支付 24,000.00 万元。为提高本次交易整
合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过 40,000.00 万元。
41
本次交易不涉及资产置出情形。
经核查，华力创通本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”、净利润下降
50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。
（3）三级复核过程、主要问题和答复
本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问
答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监
会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要
求，针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前两级复核报告回
复。
综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容：
问题 1、根据国家国防科技工业局制定的《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，华力创通本次交易
需要履行军工事项审查程序。请项目组补充说明军工事项审查最新进展以及是
否存在实质性障碍，对本次交易是否构成重大影响。
答复：
1、军工事项审查进展情况
华力创通于 2016 年 4 月 21 日根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《涉军资本运作管理办
法》”）及其附件的规定，向北京市国防科学技术工业办公室（以下简称“北京市
国防科工办”）递交了军工审查材料，履行了国防科技工业局关于资本运作军工
事项的审查申报程序。
2016 年 5 月 27 日，国家国防科技工业局向北京市国防科工办出具了《国防
科工局关于北京华力创通科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》
（科工计[2016]603 号），原则同意华力创通资产重组。该意见有效期为 24 个月。
42
2016 年 6 月 2 日，华力创通收到北京国防科工办《关于北京华力创通科技
股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2016]71 号），批复
称经报国防科工局批准，原则同意华力创通资产重组。
综上所述，华力创通本次重组所涉及的军工审查已获得北京市国防科工办和
国防科工局同意，且在有效期内。军工审查事项不会对华力创通本次重组构成重
大障碍，不会构成重大影响。
问题 2、交易对方承诺：标的公司 2016 年度的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，2016
年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
累积不低于人民币 12,558 万元。请项目组补充说明：（1）标的资产所处行业、
政策法规是否发生重大变化，是否存在对标的资产业绩的重大影响；（2）标的
公司现有在手订单情况以及 2016 年已实现业绩情况，能否完成 2016 年业绩承
诺；（3）由于本次交易尚处于审核过程中，交易对方是否延长其业绩承诺期以
及相关协商沟通情况，是否符合证监会相关规定。
答复：
1、标的资产所处行业、政策法规是否发生重大变化，是否存在对标的资产
业绩的重大影响
明伟万盛的主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道交通节
能设备的研发与应用，主要产品包括轨道交通安全门系统、再生制动能量逆变吸
收装置，明伟万盛的行业为城市轨道交通装备行业。根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）的行业目录及分类原则，明伟万盛则属于“I 信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
截至 2016 年 6 月轨道交通行业主要政策法规及核心内容如下：
文件名称 发文部门及时间 相关内容
《关于加强城市快速轨 拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政
国务院办公厅；
道交通建设管理的通 策，积极采用国产设备，促进国内设备制造
2003 年 9 月 26 日
知》（国办发[2003]81 业发展。要不断提高城轨交通项目设备的国
43
文件名称 发文部门及时间 相关内容
号） 产化比例，对国产化率达不到 70%的项目不
予审批。
以提供顺畅、便捷的人性化交通运输服务为
核心，加强统筹规划，发展交通系统信息化
和智能化技术，安全高速的交通运输技术；
提高运网能力和运输效率，实现交通信息共
享和各种交通方式的有效衔接，提升交通运
营管理的技术水平，发展综合交通运输。在
《国家中长期科学和技
国务院； 交通运输基础设施建设与养护技术及装备、
术发展规划纲要
2006 年 2 月 9 日 高速轨道交通系统方面指出应重点研究开
（2006~2020 年）》
发轨道交通、综合立体交通枢纽、深海油气
管线等高难度交通运输基础设施建设和养
护关键技术及装备。也应重点研究高速轨道
交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设
和系统集成等关键技术，形成系统成套技
术。
《国家发展改革委关于
“十二五”期间，自主开发和引进技术消化吸
进一步推进城市轨道交 国家发展和改革委
收再创新的产品成为城市轨道交通装备的
通装备制造业健康发展 员会；
主流产品，关键装备技术接近或达到国际先
的若干意见》（发改产 2010 年 12 月 6 日
进水平。
业[2010]2866 号）
到 2020 年节能环保、新一代信息技术、生
物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱
《关于加快培育和发展
国务院； 产业是其发展目标之一。因此将高端装备制
战略性新兴产业的决
2010 年 10 月 10 日 造产业作为重点发展方向之一，其中包括依
定》（国发[2010]32 号）
托客运专线和城市轨道交通等重点工程建
设，大力发展轨道交通装备。
充分发挥轨道交通和快速公交（BRT）在城
市交通系统中的骨干作用，300 万人口以上
的城市加快建设以轨道交通和快速公交为
骨干、以城市公共汽电车为主体的公共交通
《交通运输“十二五”发 交通运输部；
服务网络；100~300 万人口的城市加快建设
展规划》（2011 年） 2011 年 4 月 13 日
以公共汽电车为主体、轨道交通和快速公交
适度发展的公共交通服务网络；100 万人口
以下的城市加快建设以公共汽电车为主体
的公共交通服务网络。
优先发展公共交通，提高公共交通出行分担
比例。积极发展多种形式的大容量公共交
《“十二五”综合交通运 通，提高线网密度和站点覆盖率，构建安全
国务院；
输体系规划》（国发 可靠、方便快捷、经济适用的公共交通系统。
2012 年 7 月 23 日
[2012]18 号） 根据不同城市规模和特点，制定差别化的轨
道交通发展目标，有序推进轻轨、地铁、有
轨电车等城市轨道交通网络建设。市区人口
44
文件名称 发文部门及时间 相关内容
超过 1000 万的城市，逐步完善轨道交通网
络。市区人口超过 300 万的城市，初步形成
轨道交通网络主骨架。市区人口超过 100 万
的城市，结合自身条件建设大容量地面公共
交通系统。
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输
所需各类装备的总称，2015 年的行业发展
目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值
《轨道交通装备产业 工业和信息化部；
超过 4,000 亿元，产品满足我国轨道交通建
“十二五”发展规划》 2012 年 5 月 7 日
设需要；行业研发投入占产品销售收入比重
达到 5%以上，主要产品达到国际先进水平，
并批量进入国际市场。
取消和下放共计 117 项行政审批项目等事
《国务院关于取消和下 项。其中，取消国家发改委“企业投资城市
放一批行政审批项目等 国务院； 轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制系
事项的决定》（国发 2013 年 5 月 15 日 统制造项目核准”；国家发改委“企业投资城
[2013]19 号） 市快速轨道交通项目按照国家批准的规划
核准”下放省级投资主管部门。
推动外贸商品结构调整，强化电力、轨道交
通、通信设备、船舶、工程机械、航空航天
《国务院关于加快培育 等装备制造业和大型成套设备出口的综合
国务院；
外贸竞争新优势的若干 竞争优势。加快建立出口产品服务体系，在
2015 年 5 月 12 日
意见》（国发[2015]9 号） 境外建立电力、通信、轨道交通等大型成套
设备的售后维修服务中心和备件生产基地，
带动中国装备和服务出口。
《住房城乡建设部关于 进一步加强和改进城市轨道沿线地区规划
印发城市轨道沿线地区 住房城乡建设部； 设计工作，推进轨道交通与沿线地区地上与
规划设计导则的通知》 2015 年 11 月 18 日 地下整体发展，促进轨道交通建设与城市发
（建规划[2015]276 号） 展相协调，提高轨道交通运营收益。
应坚持“量力而行、有序发展”的方针，按照
《国家发展改革委关于
统筹衔接、经济适用、便捷高效和安全可靠
加强城市轨道交通规划 国家发展改革委；
的原则，科学编制规划，有序发展地铁，鼓
建设管理的通知》（发 2015 年 1 月 12 日
励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的
改基础[2015]49 号）
轨道交通制式。
加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点
突破体系化安全保障、节能环保、数字化智
能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品
《中国制造 2025》（国 国务院； 和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一
发[2015]28 号） 2015 年 5 月 8 日 代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，
围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决
方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体
系。
45
文件名称 发文部门及时间 相关内容
加快发展先进轨道交通装备，研制先进可靠
《中国国民经济和社会 的轨道交通产品和轻量化、模块化、谱系化
国务院；
发展第十三个五年规划 产品。研发新一代高速、重载轨道交通装备
2016 年 3 月 18 日
纲要》（2016 年） 系统，增强向用户提供系统全寿命周期整体
解决方案的能力。
项目组查询国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等相关网站，
经核查，前述产业政策仍处于有效状态，且 2016 年 6 月以来，新增如下主要轨
道交通行业产业政策：
文件名称 发文部门及时间 相关内容
六、发展现代交通技术与装备……在轨道交
通系统安全保障、综合效能提升、可持续性
和互操作等方向，形成以新架构、新材料、
《“十三五”国家科技创
国务院； 新能源和跨国互联互通为特征的核心技术、
新规划》（国发〔2016〕
2016 年 7 月 28 日 关键装备、集成应用与标准规范。加强高速
43 号）
列车、高速磁浮、中速磁浮、联合运输、快
捷货运、高速货运等方面的关键技术与装备
研发。
《国务院关于印发“十
建设低碳交通运输体系……完善公交优先
三五”控制温室气体排 国务院；
的城市交通运输体系，发展城市轨道交通、
放工作方案的通知》(国 2016 年 10 月 27 日
智能交通和慢行交通，鼓励绿色出行
发〔2016〕61 号)
商务部、发展改革
委、科技部、工业 支持我国具有竞争优势的电子信息、轨道交
关于加强国际合作、提
和信息化部、人民 通、通信设备、电力装备、船舶、工程机械
高我国产业全球价值链
银行、海关总署、 等产业，通过对外投资实现跨境产业布局优
地位的指导意见
统计局； 化。
2016 年 12 月
因此，明伟万盛所处行业自 2016 年 6 月至今未发生重大不利变化，行业发
展正常，相关产业政策未出现对明伟万盛业务存在重大限制的变动，行业及产业
政策不存在对标的资产业绩的重大影响的情形。
2、标的公司现有在手订单情况以及 2016 年已实现业绩情况，能否完成 2016
年业绩承诺
（1）2016 年已实现业绩情况
46
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺明伟万盛 2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元。
2016 年 1-9 月，明伟万盛未经审计的主营业务收入为 8,158.82 万元，净利润
为 2,054.46 万元。2016 年 1-9 月明伟万盛业绩完成情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月实际数
项目 2016 年全年预测数 完成度
（未经审计）
主营营业收入 8,158.82 14,374.38 56.76%
净利润 2,054.46 3,449.92 59.55%
根据上表，明伟万盛 2016 年 1-9 月已实现营业收入（未经审计）占 2016 年
度预测收入的比重为 56.76%；已实现净利润（未经审计）占 2016 年度预测净利
润的比重为 59.55%。第一季度及第三季度由于存在多个假期，轨道交通业务收
入占全年比例较低，第四季度为实现收入和净利润的主要时期，根据以前年度经
验，明伟万盛第四季度实现收入约占全年收入的 30%~40%。因此明伟万盛 2016
年度实现业绩预测的可能性较大。
（2）在手订单情况
截至 2016 年 9 月 30 日，明伟万盛已签订的在手订单主要包括成都地铁 7
号线站台屏蔽门合同及其补充合同、成蒲线站台安全门合同、城际铁路屏蔽门系
统采购合同、广州新科佳都科技有限公司控制系统采购合同等，该等合同预计
2016 年 10-12 月可确认收入超过 5,000 万元。同时，明伟万盛不断开拓再生制动
能量吸收装置市场，目前收入情况较好。
综上所述，结合已实现业绩情况和在手订单情况，明伟万盛 2016 年度实现
业绩预测的可能性较大。
3、由于本次交易尚处于审核过程中，交易对方是否延长其业绩承诺期以及
相关协商沟通情况，是否符合证监会相关规定
（1）本次交易交易对方拟不延长业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。交易对方陆伟、马
赛江、陈林承诺明伟万盛 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
47
净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，2016 年度、2017 年
度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人
民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润数”）。
经上市公司和交易对方初步协商，本次交易的交易对方拟不延长承诺期。
（2）业绩承诺期安排符合证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”，交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的
股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业
绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先
以股份补偿，不足部分以现金补偿。
经核查，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交
易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次
交易的业绩补偿安排及不再延长承诺期均系交易双方商业谈判的结果，有助于交
易意向的顺利达成。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
48
问题 3、根据上市公司 11 月 18 日公告实际控制人进行股票减持，请项目组
补充说明实际控制人减持原因。
答复：
1、自重组材料申报后实际控制人减持情况
2016 年 5 月 31 日，华力创通将本次重组申请之补正文件报送至中国证监会，
并于 2016 年 6 月 3 日取得《受理通知书》。
自 2016 年 5 月 31 日以来，华力创通实际控制人发生如下减持：
华力创通控股股东、实际控制人之一熊运鸿先生于 2016 年 5 月 31 日和 6
月 1 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份 691.09 万股，占公
司总股本的 1.2449%。
华力创通控股股东、实际控制人之一高小离先生于 2016 年 10 月 27 日、2016
年 11 月 3 日和 2016 年 11 月 16 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公
司股份 590 万股，占公司总股本的 1.0628%。
截至 2016 年 12 月 13 日，华力创通控股股东、实际控制人持有公司股份情
况如下：
截至 2016 年 5 月 31 日 截至 2016 年 12 月 13 日
名称
股份数（万股） 股份比例 股份数（万股） 股份比例
高小离、王琦、熊运鸿 27,017.60 48.67% 25,736.51 46.36%
其他股东 28,494.40 51.33% 29,775.49 53.64%
总股本 55,512.00 100.00% 55,512.00 100.00%
2、实际控制人减持原因
根据华力创通 2016 年 8 月 5 日公告的《关于控股股东、实际控制人股份减
持的提示性公告》，公司实际控制人减持股份的原因主要系：
（1）改善个人生活的资金需求；
（2）个人投资需求，投资的方向主要为与公司业务相关的产业链上下游，
由大股东对早期项目进行投资孵化，项目成功时可择机并入华力创通架构体系
49
内，以减少上市公司直接投资的风险，保护中小股东利益。
（4）四级复核过程、主要问题和答复
本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问
答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监
会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要
求，针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前三级复核报告回
复。
综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容：
问题 1、请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调
查的两名保荐代表人？
答复：
经项目组核查，华力创通本次重组项目的财务顾问主办人为江亮君、易德超，
协办人为刘大鹏。西南证券本次被立案涉及的大有能源 2012 年度非公开发行股
票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。
问题 2、请项目组说明明伟万盛 2016 年预测盈利的可实现情况。
答复：
2016 年 1-9 月，明伟万盛未经审计的主营业务收入为 8,158.82 万元，其他业
务收入为 387.00 万元，净利润 2,054.46 万元。2016 年 1-9 月明伟万盛业绩完成
情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月实际数
项目 2016 年全年预测数 完成度
（未经审计）
主营营业收入 8,158.82 14,374.38 56.76%
净利润 2,054.46 3,449.92 59.55%
截至本复核报告出具日，明伟万盛主要在手订单情况如下：
单位：万元
50
截至 2016 年 9 预计 2016
序 签订月 合同总价 月 30 日尚未 年 10-12 月
项目名称 客户名称
号 份 （含税） 确认收入 可确认收入
（不含税） （不含税）
成都地铁 7 号线 今创集团股
1 2016.3 1,424.13 1,217.21 1,217.21
站台屏蔽门 份有限公司
成蒲线站台安全 今创集团股
2 2016.3 701.27 229.95 229.95
门 份有限公司
常州市轨道交通 上海轨道交
1 号线一期工程 通设备车辆
3 2016.5 5,428.49 4,639.73 -
车辆段设备集成 工程有限公
采购项目 司
广州粤铁科
城际铁路屏蔽门
4 2016.7 技发展有限 1,872.87 1,600.75 1,600.75
系统采购项目
公司
成都地铁 7 号线
今创集团股
5 2016.8 站台屏蔽门采购 462.2 395.04 395.04
份有限公司
项目（增补）
广州新科佳
控制系统采购合
7 2016.9 都科技有限 1,018.88 870.84 870.84
同
公司
印度德里地铁
今创集团股
9 2015.12 7&8 号屏蔽门项 9,950.86 4,845.50 1,791.05
份有限公司
目采购合同
合计 20,858.70 13,799.02 6,104.84
截至本复核报告出具日，明伟万盛在手订单截至 2016 年 9 月 30 日尚未确认
收入 13,799.02 万元（不含税），预计 2016 年 10-12 月可确认收入 6,104.84 万元
（不含税）。2016 年 1-9 月明伟万盛销售毛利率为 40.60%，净利率为 24.04%，
预计明伟万盛第四季度仍可实现净利润约为 1,467.63 万元，全年净利润可达到
3,500 万元左右，实现预测及承诺业绩的可能性较大。
问题 3、请核查交易各方是否严格履行已做出的与本次交易相关的承诺。
答复：
经核查，华力创通本次重组交易各方做出的承诺及履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
高小离、 本次重组前，本人及本人控制的其他企业
避免同业
1 熊运鸿、 （如有）不存在直接或间接经营与上市公 正常履行中
竞争承诺
王琦 司、或明伟万盛相同或相似业务的情形。
51
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承
诺：本次重组完成后，在作为上市公司股
东期间，本人及本人控制的其他企业（如
有）不会直接或间接从事任何与上市公司
及其下属子公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，
亦不会投资任何与上市公司及其下属子
公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；如在上述期
间，本人或本人控制的其他企业（如有）
获得的商业机会与上市公司及其下属子
公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及下属子公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的其
他企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人及本人控制的其他
企业将与上市公司按照公平、公允、等价
高小离、 有偿等原则依法签订协议，履行合法程
规范关联
2 熊运鸿、 序，并将按照有关法律、法规、其他规范 正常履行中
交易承诺
王琦 性文件以及《北京华力创通科技股份有限
公司章程》等的规定，依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利
益的情形，本人将对因前述行为给上市公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。
高小离、 保持上市
保证上市公司人员、资产、财务、机构、
3 熊运鸿、 公司独立 正常履行中
业务独立。
王琦 性承诺
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016
年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万
陆伟、马 元，2016 年度和 2017 年度扣除非经常性
业绩及补
4 赛江、陈 损益后归属于母公司所有者的净利润累 正常履行中
偿承诺
林 积不低于人民币 7,590 万元，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润累积不
低于人民币 12,558 万元。
52
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
本次交易获得的上市公司新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之
日不得以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的华力
创通股份。上述 12 个月锁定期限届满后，
陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通
过本次资产重组获得的上市公司新增股
份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12
个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下
就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已
履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如
陆伟、马 有）后的剩余部分可解除锁定；
股份锁定
5 赛江、陈 2、第二期：自新增股份上市之日起满 24 正常履行中
承诺
林 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下
就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已
履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如
有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满 36
个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下
就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已
履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3
名明伟万盛股东通过本次交易获得的上
市公司新增股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次重组完成后，本人及本人控制的其他
企业（如有）不会投资或新设任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争关系的其他企业；如本人或本人控
制的其他企业（如有）获得的商业机会与
陆伟、马
避免同业 上市公司及其下属公司主营业务发生同
6 赛江、陈 正常履行中
竞争承诺 业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立
林
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给
予上市公司，以避免与上市公司及其下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；本人违反上述承诺给上市公司造
53
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
本次重组前，本人及本人控制的企业（如
有）与拟注入资产明伟万盛之间的交易
（如有）定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；在本
次重组完成后，本人及本人控制的企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人及本人控制的企业
陆伟、马 将与上市公司依法签订协议，履行合法程
规范关联
7 赛江、陈 序，并将按照有关法律、法规、其他规范 正常履行中
交易承诺
林 性文件以及上市公司章程等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为；本人违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
明伟万盛核心管理及技术团队成员（包括
陆伟、徐 但不限于陆伟、徐洋、陆仕刚、薛南、肖
洋、陆仕 宇平、薛全义、瞿帅东）自股权交割日之
刚、薛 日起 3 年内继续于明伟万盛任职并履行其 正常履行中，
任职期限
8 南、肖宇 应尽的勤勉尽责义务，保证前述核心管理 上述人员均
承诺
平、薛全 及技术团队成员与明伟万盛签署令上市 在职
义、瞿帅 公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协
东 议，其中劳动合同约定的服务期限不少于
3 年，竞业限制期限为 2 年。
本人已向上市公司及为本次交易服务的
中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正
关于提供
陆伟、马 本或原件一致，且该等文件资料的签字与
信息真实、
9 赛江、陈 印章都是真实的；保证所提供信息和文件 正常履行中
准确、完整
林 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
的承诺
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员
54
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本公司董事会全体成员承诺并保证北京
华力创通科技股份有限公司发行股份及
关于提供 支付现金购买资产并募集配套资金之资
上市公
信息真实、 产重组申请文件内容的真实、准确、完整，
10 司全体 正常履行中
准确、完整 不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗
董事
的承诺 漏。本公司董事会全体成员对本次资产重
组申请文件内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
关于发行
（二）本人承诺对职务消费行为进行约
上市公 股份购买
束；
司全体 资产摊薄
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其
11 董事及 即期回报 正常履行中
履行职责无关的投资、消费活动；
高级管 采取填补
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委
理人员 措施的承
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
诺
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政
策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
55
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次资产重
组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
经核查，项目组认为，交易各方已作出的与本次交易相关的承诺均处于正常
履行中，未有不规范承诺、承诺未履行的情况。
问题 4、公司营运资金比例需求占比是否如预测所示出现大幅下降？
答复：
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 250 号）
所附评估明细表，明伟万盛预计未来营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金占用 1,609.45 2,768.97 6,046.29 7,684.95 9,831.96 11,688.01 13,177.07 14,179.53 14,746.71
营运资金变动 2,768.97 3,277.3 1,638.7 2,147.0 1,856.1 1,489.1 1,002.5 567.2
营运资金占用/主营业务收入 96.86% 42.06% 42.06% 42.06% 42.06% 42.06% 42.06% 42.06% 42.06%
根据明伟万盛 2016 年 1-9 月未经审计财务报表，明伟万盛实际资金占用情
况如下：
单位：万元
56
项目 金额（2016 年 9 月 30 日）
流动资产合计 9,285.85
流动负债合计（扣除银行借款及利息） 1,725.83
营运资金占用 7,560.01
营运资金占用/2016 年预测年收入 52.59%
截至 2016 年 9 月 30 日，明伟万盛营运资金占用率较高，主要原因系（1）
随着业务快速发展，应收账款增长较快，2016 年 9 月 30 日应收账款净值（未经
审计）达到 5,293.70 万元，较期初增长 152.13%。（2）明伟万盛在年末集中催
款，因此第三季度末应收账款总额会较高，测算出的营运资金占用率较高。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12
月9日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：
项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》
（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，
内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会
申请恢复对本次重组的审查。
（二）西南证券合规风控部门审核情况及意见
本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复审查北
京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资产项目审查的相关材料的基础上，
于 2016 年 12 月 15 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、
严洁、张帆、陈欢等 5 位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止
审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了
认真的评审并发表意见：本次北京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资产
项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情
形（2016 年 12 月 9 日修订）》和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要
57
的相关规定，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意
西南证券继续担任上市公司独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对项目行政
审查。
（三）结论性意见
综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市
公司第三届董事会第二十三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，独
立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券
从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价
格是以评估值为基础经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有
利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本
次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
西南证券项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查
的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相
关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。
经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续
担任北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。
58
第二节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
截至本复核报告出具日，华力创通不存在除《北京华力创通科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“第十三节 其他重大事
项”部分披露的内容之外的资金占用和关联担保。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，华力创通就公司股票价格在连续停牌前未发生
异动的情况作如下说明：
2016 年 3 月 24 日，因公司正在筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，
向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票因资产重组事项于申请当日起停牌。
公司股票停牌前第 21 个交易日（2016 年 2 月 24 日）的收盘价格为 18.2 元/股，
公司停牌前一交易日（2016 年 3 月 23 日）的收盘价格为 17.9 元/股。公司停牌
前 20 个交易日内股价累计跌幅为 1.65%。同期，创业板指数（399006）从 2,203.741
点上涨到 2,259.106 点，累计涨幅 2.51%；卫星导航指数（885574）从 2,402.487
点上涨到 2,419.392 点，累计涨幅为 0.70%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为
4.16%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为
2.35%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
截至本复核报告出具日，上市公司对相关人员公司股票的自查情况已在《北
京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
59
告书》“第十三节 其他重大事项”之“七、本次交易相关各方及相关人员在公司股
票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”部分披露。
四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况
截至本复核报告出具日，上市公司对最近 12 个月发生的收购、出售、置换
资产情况已在《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》“第十三节 其他重大事项”之“四、上市公司最近十二个月
发生资产交易的情况”部分披露。
五、股利分配情况
2013 年度、2014 年度、2015 年度，华力创通分红情况具体如下表：
单位：万元
分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 属于上市公司普通股东的
股股东的净利润 净利润的比率
2013 年 268.00 1,434.73 18.68%
2014 年 821.64 4,702.11 17.47%
2015 年 0.00 3,131.20 0.00%
公司 2013 年、2014 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的
10%，符合公司章程的有关规定。
2016 年 3 月 19 日，华力创通公告《2015 年年度报告》，公司认为在未来
12 个月内有大量行业整合的投资机会，所以暂时不实施普通股现金红利分配预
案。根据致同会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（致同审字（2016）
第 110ZA1138 号），上市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表中归属于母公司股
东所有者权益为 89,349.28 万元。2016 年 3 月 24 日，上市公司因筹划资产重组
事项停牌，本次拟收购的明伟万盛 100%股权交易价格预计为 40,000.00 万元。
因此，上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出已
达到公司最近一期经审计净资产的 44.77%，超过了 20%。符合上市公司章程所
规定的上述特殊情况。具体情况如下：
单位：万元
60
上市公司未来十二 上市公司未来十二个月内拟对
2015 年 12 月 31 日上市公
个月内拟对外投 外投资、收购资产或购买设备
序号 司经审计的归属于母公司
资、收购资产或购 累计支出占上市公司最近一期
所有者的权益
买设备累计支出 经审计的净资产的比例
1 40,000.00 89,349.28 44.77%
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本复核报告出具日，明伟万盛不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁
事项。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
华力创通十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过
多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与
决策提供便利，并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及
时获得决策有利信息。
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况
2016 年 6 月 23 日，本次重组独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督管
理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌未按
规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对
西南证券立案调查。西南证券目前正在积极配合中国证监会的调查工作，截至目
前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论性意见，经西南证券在配合调查
过程中与监管部门的沟通，了解到本次立案系因西南证券担任河南大有能源股份
有限公司（以下简称“大有能源”）2012 年度非公开发行保荐机构过程中涉嫌未
按规定履行职责。
西南证券被立案调查后，根据相关规定，华力创通发行股份购买资产并募集
配套资金项目在中国证监会的行政许可申请的审查随之中止，2016 年 12 月 9 日，
中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相
关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，
保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机
61
构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，
是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报
告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，
一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推
荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的
其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人
后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行
政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。
经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续
推荐的，应当同时申请终止审查。”
中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融
资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。
截至目前，西南证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止
审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法
律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门
审议后，同意继续担任华力创通发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，并向中国证监会申请恢复审查。西南证券本次被立案涉及的大有能源 2012
年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本
次重组的签字人员。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
62
第三节 附件
1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京华力创通科技股份有限
公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要
2、西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪要
63
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告》之签章
页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
刘大鹏
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李勇
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司
2016 年 12 月 22 日
64
西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于北京华力创通科技股份有限公司重大资产重组项目
恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2016 年 12 月 14 日下午 15:00-16:00
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京思齐会议室
内核会议召开主题：关于北京华力创通科技股份有限公司重大资产重组项目恢复
审查事项之内核会议
内核会议主持人：黄澎
内核会议参会委员：黄澎、郑小民、汪子文、刘勇、马力等共 5 位，其中汪子文、
马力以电话方式参加会议
内核会议其他参会人员：江亮君（财务顾问主办人）、楼航冲、涂和东、孔辉焕、
李琦
内核会议记录人：李琦
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到 5 人，实到
5 人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受北京华力创通科技股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目
的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日，上市公司收到中国证监会 161174 号《行政
许可申请受理通知书》。
2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
65
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核
程序和合规程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，一至三级复核人向内核委员介绍项目各级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：
（1）请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的
两名保荐代表人？
（2）请项目组说明明伟万盛 2016 年预测盈利的可实现情况。
（3）请核查交易各方是否严格履行已做出的与本次交易相关的承诺。
（4）公司营运资金比例需求占比是否如预测所示出现大幅下降？
（5）目前华力创通股价下跌较多，请项目组进一步说明上市公司对于募集
配套资金不能成功实施的具体应对措施。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 5 票同意，表决通过。
66
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京华力创通科
技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字
页）
参会委员签字：
黄澎
郑小民
马力
汪子文
刘勇
会议记录人签字：
李琦
67
西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2016 年 12 月 15 日下午 14:00-15:00
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼 10 楼会议室
合规会议召开主题：关于对北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序
进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢，共 5 位
合规会议记录人：刘晓圆
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行
事业部一级复核表（华力创通）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（华力
创通）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（华力创通）》、《西南证券投资银
行事业部四级复核表（华力创通）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关
于北京华力创通科技股份有限公司资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会
议纪要》、《关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之全面复核说明》、《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创
通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到 5 人，实到
5 人。
68
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受北京华力创通科技股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目
的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日，上市公司收到中国证监会 161174 号《行政
许可申请受理通知书》。
2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目
是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务
顾问内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢
复北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查
的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关程序；该财务顾问主办人是否涉及大有
能源 2012 年非公开发行项目被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议
该项目是否仍符合实质性条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复北
京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规
定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为本项目
恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的
相关规定，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西
南证券继续担任上市公司独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对项目行政审
查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次北京华力创通科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目主办人为江亮君与易德超，项目协办人为
69
刘大鹏，前述的项目主办人不属于公司本次被立案涉及的大有能源 2012 年度非
公开发行股票项目的签字保荐代表人。
（六）参会人员就北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条
件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定的具体情
况进行了逐项报告。根据会议材料，本次北京华力创通科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目均仍符合上述法律法规、规范性文件
规定的实质性条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对北京华力
创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复
审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、
规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员 5 票同意，表决通过。
70
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪
要》之签字页）
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
张帆
陈欢
会议记录人签字：
刘晓圆
71
