华力创通：2016年限制性股票激励计划（草案）2016-12-28
北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：华力创通 证券代码：300045
北京华力创通科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）
北京华力创通科技股份有限公司
二零一六年十二月
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北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激
励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京华力创通科技股份有
限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为北京华力创
通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行 A
股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票为 669 万股华力创通股票，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时华力创通股本总额 55512
万股的 1.21%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股
本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划的激励对象总人数为 108 人，激励对象为公司华力创通部分
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和子公司部分核心人员，
公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。本激励计划的激励对
象中不含有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
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5、本计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解除限
售，具体时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
6、华力创通授予激励对象限制性股票的价格为 7.28 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华力创通发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格等
将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
8、华力创通承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划，且授予条件成就后的 60 日内，
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露
未完成的原因且自公告之日 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公
司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 6
二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................................... 7
三、本计划的管理机构 ............................................................................................... 7
四、限制性股票激励对象的确定依据和范围 ........................................................... 8
五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ................................................... 9
六、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 9
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................. 12
八、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................. 12
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 15
十、限制性股票会计处理 ......................................................................................... 17
十一、限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................. 18
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 20
十三、公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................... 22
十四、回购注销的原则 ............................................................................................. 24
十五、附则 ................................................................................................................. 25
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华力创通、本公司、公司 指 北京华力创通科技股份有限公司
限制性股票激励计划、激
以华力创通股票为标的，对公司高级管理人员及其
励计划、本计划、本激励 指
他员工进行的长期性激励计划。
计划
激励对象按照本计划规定的条件，从华力创通公司
限制性股票 指
获得一定数量的华力创通股票。
按照本计划规定获得限制性股票的华力创通部分高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干和子公司部分核心人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 华力创通授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《北京华力创通科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善北京华力创通科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划
审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关
事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业
务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
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安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高管、中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗
位人员及子公司部分核心人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方
具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 108 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术和业务人员、核心岗位人员；
4、子公司部分核心人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内与公司或公司子公司具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激
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励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为华力创通向激励对象定向发行 669 万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 669 万股华力创通股票，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时华力创通股本总额 55512
万股的 1.21%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股
本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
付正军 副总经理 23 3.44% 0.04%
吴梦冰 副总经理兼董事会秘书 30 4.48% 0.05%
黄玉彬 副总经理 8 1.20% 0.01%
中层管理人员、核心技术和业务
人员、核心岗位人员及子公司部 608 90.88% 1.10%
分核心人员（105 人）
合计（108 人） 669 100% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1%。
2、本计划拟授予的限制性股票数量 669 万股，占公司股本总额的 1.21%，
连同公司 2014 年和 2015 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票，
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累积不超过该计划提交
股东大会时公司股本总额 10%。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经华力创通股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，有获授权益条件的，应当在
条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.28 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.28 元的价格购买公司向激励对象增发的华力创通限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
50%：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.91 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.55 元。
公司本次限制性股票的授予价格为 7.28 元/股，不低于于前 1 个交易日公司
股票交易均价与前 20 个交易日公司股票交易均价较高者的 50%。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，应当终止实施本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并应当由公司按
授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并应当由公司按授予价格回购注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
若激励对象上一年度个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划的激励作
用，公司本期股权激励计划业绩指标高于上一期股权激励计划设定的业绩考核指
标，业绩考核指标为：以 2016 年净利润为基数，2017-2019 年净利润增长率分别
不低于 10%、20%和 30%。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售。如果全部或部分股
票未被解而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予 669 万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限
制性股票的公允价值，最终确认授予日华力创通向激励对象授予的权益工具公允
价值总额为 1001.95 万元，该等公允价值总额作为华力创通本次股权激励计划的
总成本将在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。根据会计准
则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2017
年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
669 1001.95 542.72 317.28 125.24 16.70
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
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低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一） 限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
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对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
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议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
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4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份；
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但
不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股
票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票股利的限售期与限制性股票相同。
6、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的的全部利益返还公司。
10、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
11、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一） 公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，不得向激励对象授予限制
性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未向激励对象授予的限制性股票不再
授予，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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（二） 激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉、或严重违反公司规章制度而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
如果激励对象为担任高级管理岗位的人员，在本计划有效期内不再担任高级
管理岗位，取消本次及以后限制性股票解锁资格。这里的高级管理岗位的人员特
指包括副总经理、董事长助理、总经理助理、总工程师及公司或董事会任命的其
他高级管理人员。
根据公司《员工过错行为管理制度》，凡在考核期间出现重大过错行为的激
励对象取消本次限制性股票解锁资格；凡在考核期间出现严重过错行为的激励对
象取消本次及以后限制性股票解锁资格。
2、激励对象因退休、辞职、公司裁员、被辞退、劳动合同到期等原因而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。激励对象在本计划有效期内退休但接受公司/子公司聘用在公司/子公司任职，
其因本计划获授之限制性股票按照本计划规定的条件和程序行权。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权
激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按
照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）
回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股
票均价。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
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P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
2、回购价格的调整程序
（1）、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
十五、附则
1、本计划在华力创通股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
北京华力创通科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 28 日
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