华力创通：北京市金杜律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2016-12-28
北京市金杜律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华力创通科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计
划所涉及的华力创通股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金
杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、华力创通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）华力创通成立于 2001 年 6 月 1 日，经中国证监会 2009 年 12 月 25 日
以《关于核准北京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可[2009]1461 号）核准和深圳证券交易所批准，华力创通已在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称为“华力创通”，股票代码为 300045。
华力创通目前持有北京市工商行政管理局于 2016 年 9 月 26 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91110000802098193D），住所为北京市海淀区东北
旺西路 8 号院乙 18 号楼，法定代表人为高小离，注册资本为 55,512 万元，经营
范围为：“生产北斗/GPS 兼容定位模块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新一
代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器；技术开发；技术推广；技术转让；
技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代
2
理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机
自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电
设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星移
动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外
热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子元器件、通讯设备；计
算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。”。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第
110ZA1138 号《审计报告》、华力创通最近三年的年度报告、公司说明并经金杜律
师核查，华力创通不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励
计划的情形，华力创通具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
是否符合《管理办法》的规定
（一） 激励对象、标的股票来源和数量及分配
1. 根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《北京华力创通科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）和公司说明，本计划的激励对象包括公司的部分高级管理人员、中层管理
3
人员、核心技术（业务）骨干和子公司部分核心人员，共计 108 人，不包括公司
的独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，符合《管理办法》第八条的规定。
2. 根据公司第三届监事会第二十一次会议决议、公司监事会对激励对象名
单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经金杜律师核查，本计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 根据《激励计划（草案）》，华力创通将在本计划获得批准后，向激励对
象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办
法》第十二条的规定。
4. 根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 669 万股公司股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时华力创通股本
总额 55,512 万股的 1.21%，连同公司 2014 年和 2015 年限制性股票激励计划中
尚未解除限售的限制性股票，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票
总数累积不超过该计划提交股东大会时公司股本总额 10%。同时，任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本
的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票，符合《管理办
法》第十五条的规定。
（二） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，
符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。同时，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条、第七十二条的规定。
3. 限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解除限售条件的，激励
对象可以在解除限售期内按 40%、30%、30%的比例分三期申请解除限售，具体
如下表所示：
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解除限售数量占限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
第一个解除 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
40%
限售期 日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
30%
限售期 日起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
限售期 日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4. 本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2） 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
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（三） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票的授予价格为 7.28 元/股。
该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公
告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股
票交易总量）每股 13.91 元的 50%；（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票
交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.55
元的 50%。金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四） 授予条件和解除限售条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条
件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进
行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，
解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，分三
期解除限售，达到下述业绩考核指标时，本计划授予的限制性股票方可解除限售。
具体业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
以上“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（4） 个人绩效考核
根据《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象须在上一年度绩效考核结果达标
时，才能申请解除限售当期限制性股票。
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全
部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；公司未满足上述第（3）条规定的，
所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定
的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
金杜认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》
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第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（五） 会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测
算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。金杜认为，该等内容符合《管理办
法》的有关规定。
（六） 调整方式和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整
程序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（七） 授予程序及解除限售程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的授予程序和激励对象的解除限售
程序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（八） 华力创通与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》规定了华力创通与激励对象的权利义务。金杜认为，该
等规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（九） 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办
法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动能力、
退休及死亡等情况下的处理方法。金杜认为，上述规定没有违反《管理办法》及
相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十） 限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、
调整程序和回购注销的程序。金杜认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十一） 其他
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1. 华力创通已制定了《考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，
符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》和公司说明，华力创通不为本计划的激励对
象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，金杜认为，华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、法定程序
（一）华力创通董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，
并提交华力创通董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）华力创通董事会于 2016 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十九次
会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）华力创通独立董事于 2016 年 12 月 28 日就《激励计划（草案）》发表
独立意见，认为公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
（四）华力创通监事会于 2016 年 12 月 28 日召开第三届监事会第二十一次
会议，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的
人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第
三十七条第二款的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通为实行本计划已履行的上述
程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关
规定。本计划尚需经华力创通股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
华力创通应当在第三届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
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决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，华力创通还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规
的情形
根据《激励计划（草案）》，华力创通实施本计划的目的是：“为进一步完善北
京华力创通科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机
制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展”。
此外，公司独立董事共同确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东
的利益。
综上，金杜认为，华力创通股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；华力创通就本计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；经华力创通股东大会审议通过本计划后，公司可以实
施本计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王 玲
年 月 日
13
