华力创通:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告2017-01-24
证券代码:300045 证券简称:华力创通 公告编号:2017-012
北京华力创通科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017
年 1 月 24 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161174 号)。中国证监会依
法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审
查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内
向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时将有关
材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次资产重组事项尚需获得中国证
监会核准,公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义
务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 24 日
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附件:
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
(161174 号)
北京华力创通科技股份有限公司:
2016 年 6 月 2 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 40,000 万元,其中 17,700
万元拟用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露上市公司营运资金需求测
算,是否考虑明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响,并结合上述情形,
补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
2.申请材料显示,明伟万盛的认缴出资额 5,000 万元,实缴出资 1,000 万元。
本次交易完成后,交易对方截至协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义
务(金额合计 4,000 万元)由上市公司负责承继并履行相应实缴出资义务。本次
交易评估的是明伟万盛截至评估基准日各方已经实缴的出资的价值,不包含尚未
实缴的出资。申请材料同时显示,本次交易分别采用收益法和市场法进行评估。
请你公司补充披露:1)上述安排是否符合《公司法》及明伟万盛公司章程的规
定。2)上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相
关规定。3)上市公司是否存在未能在规定期限内缴足增资款的风险,对明伟万
盛的影响和应对措施。4)本次交易评估如何不包含尚未实缴出资以及上述情形
对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,上市公司主营业务为梳理整合雷达与通信、仿真测试产
品和业务,围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域。明
伟万盛主要从事轨道交通安全门系统业务。请你公司:1)结合财务数据,补充
披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
2
整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公司将国防军工领域积累的
智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用
的具体措施及协同效应分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示,2016 年 4 月,郭志芬将所持明伟万盛 10%的股权全部转
让给陆伟,目的系规范股权代持行为。申请材料同时显示,陆伟通过本次交易获
得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以
任何方式进行转让,且分三期解锁。请你公司补充披露交易对方所获得的股份锁
定期是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,轨道交通安全门系统及城市轨道交通节能设备在国内起
步较晚,市场集中度较低,行业内并无绝对优势企业,明伟万盛面临的市场竞争
较为激烈。作为城市轨道交通装备细分行业里的一个新兴公司,明伟万盛凭借多
年技术积累与成本优势,与广州新科佳都科技有限公司、四川久远新方向智能科
技有限公司等国内几大安全门系统总包商进行战略合作,并已参与多个轨道交通
安全门及城市轨道交通节能设备项目。请你公司列表补充披露城市轨道交通装备
的细分行业发展前景、竞争对手、技术水平、竞争优势及地位。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,明伟万盛报告期主营业务收入快速增长,且前五大客户
变化较大。其中,2016 年 1-9 月与第一大客户今创集团股份有限公司的销售额较
以前年度相比大幅提升,收入占比达 54.37%。请你公司:1)结合与主要客户的
合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞争对手比
较,补充披露明伟万盛与主要客户合作的稳定性,对未来经营业绩的影响及持续
盈利稳定性。2)补充披露明伟万盛与今创集团股份有限公司的销售额大幅提升
的原因及合理性,相关销售、付款条件与其他客户相比是否存在较大差异,是否
存在单一客户依赖风险及应对措施。3)结合具体项目实施情况及收入确认情况,
补充披露明伟万盛报告期与前五大客户收入确认依据及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,明伟万盛发展前期经营部分与主业无关的商品贸易业务,
2014 年起自身轨道交通安全门系统业务获得了较多订单,并与国内几大安全门
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系统总包商进行战略合作。明伟万盛报告期毛利率、净利率均高于同行业可比上
市公司平均水平。请你公司:1)补充披露明伟万盛报告期剔除商品贸易业务的
毛利率情况,与同行业可比公司相比是否处于合理水平。2)结合同类产品或业
务的比较分析,补充披露明伟万盛报告期毛利率、净利率水平高于同行业可比公
司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示,明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系
统领域并与西门子建立合作关系,于 2010 年 7 月设立北京明伟。后因看好华东
市场,且基于常州市人才引进等优惠政策,陆伟于 2012 年在江苏成立明伟万盛,
并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛。请你公司补充披露:
1)上述业务转移具体情况,包括但不限于业务转移具体时间、相关合同及债权
债务承接安排、人员资产安排,是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人
通知程序。2)上述业务转移过程中,相关资产、负债、收入、成本、费用、利
润的划分原则、确认依据,及相关会计处理合理性。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示,因成为西门子的战略合作伙伴需经过一系列评审程序,
耗时较久,明伟万盛在成立初期仍通过北京明伟采购西门子驱动电机等设备。明
伟万盛已于 2015 年 9 月成为西门子华东大区系统集成商合作伙伴,直接与西门
子及其下属销售公司签署采购合同。报告期北京明伟销售给明伟万盛的西门子驱
动电机单价为自西门子采购平均价格溢价 5%-6%。请你公司:1)补充披露明伟
万盛目前直接与西门子签订的合同及执行情况,并结合目前向主要供应商的采购
情况,补充披露明伟万盛采购的独立性。2)结合向第三方交易价格、市场可比
价格,补充披露报告期明伟万盛向北京明伟关联采购定价的公允性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,2016 年 2 月吕起涛取得北京明伟股权后,未形成与明
伟万盛相同或类似业务,与明伟万盛不存在任何形式的交易活动。吕起涛考虑在
收购北京明伟股权后并未形成实际业务,拟注销北京明伟,目前北京明伟正在办
理工商注销手续。请你公司补充披露北京明伟注销手续的办理进展、预计办毕时
间、费用承担方式,人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾
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问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示,对明伟万盛营业收入的预测主要依据已签订尚在执行的
合同预计实现的收入、已确定待签订的合同预计实现的收入和处于洽谈、意向性
阶段合同预计实现的收入三类合同进行预测。截至重组报告出具日,明伟万盛两
项主营业务已经签订订单 4 项,预计签订订单 2 项,处于洽谈、意向性阶段订单
9 项。请你公司:1)区分业务类型,补充披露上述正在执行合同和待签订合同
的具体情况,包括但不限于合同主体、项目实施内容、金额、合同期限、预计进
度、已确认收入和待确认收入情况及确认依据等。2)区分业务类型,补充披露
上述意向性订单具体情况,包括但不限于项目前期跟踪情况、项目主要内容、项
目预计金额、预计进度、订单中标率预测及依据等。3)补充披露更新后的评估
报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容差异较大的原因,
上述情形对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
12.申请材料显示,明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样机已经得
到客户认可,再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟。明伟万盛目前正
在执行在手合同的生产,并在送交客户并取得客户验收后确认收入。请你公司:
1)结合在手合同或订单、产品市场竞争状况、主要竞争对手同类产品情况等,
补充披露明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置目前技术发展程度、客户认可情况、
项目执行情况、收入确认情况,以及未来持续盈利的可行性分析。2)结合行业
发展趋势及同行业可比公司同类产品销售情况,补充披露明伟万盛再生制动能量
逆变吸收装置业务 2017 年及以后年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示,明伟万盛评估预测 2016-2018 年净利润分别为 3,449.92
万元、4,136.66 万元、4,965.34 万元,业绩承诺金额远高于报告期水平。请你公
司:1)补充披露明伟万盛 2016 年全年业绩实现情况,与评估预测是否存在较大
差异,差异原因及对评估值的影响。2)结合截至目前的经营业绩、在手合同或
订单、客户拓展情况、市场竞争状况及市场可比交易案例业绩预测情况等,补充
披露明伟万盛 2017-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。3)结
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合业绩承诺方的资金实力,补充披露业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露明伟万盛收益法评估中,营运资金、资本性支出预测
依据及合理性,与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
15.请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析,补充披露本次交
易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示,截至 2016 年 9 月 30 日,明伟万盛应收账款大幅增长。
请你公司:1)补充披露明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及合理性。2)
结合应收账款应收方、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况,补充披
露上述应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
17.申请材料显示,本次交易设置的业绩承诺期为 2016 年-2018 年。请你公
司补充披露交易双方目前是否存在业绩承诺期顺延的相关安排。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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