关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份购买资产行政许可项目审查
一次反馈意见有关财务会计问题的
回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
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关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见
有关财务会计问题的回复
中国证券监督管理委员会：
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161174 号，以下
简称“反馈意见”）收悉。对反馈意见中提到的有关财务会计问题，致同会计师事
务所（以下简称“我们”）认真核查了北京华力创通科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“华力创通”）相关资料和审计工作底稿，现回复如下：
反馈问题 2、申请材料显示，明伟万盛的认缴出资额 5,000 万元，实缴出资
1,000 万元。本次交易完成后，交易对方截至协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实
缴的出资义务（金额合计 4,000 万元）由上市公司负责承继并履行相应实缴出资
义务。本次交易评估的是明伟万盛截至评估基准日各方已经实缴的出资的价值，
不包含尚未实缴的出资。申请材料同时显示，本次交易分别采用收益法和市场法
进行评估。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合《公司法》及明伟万盛公
司章程的规定。2）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本
次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（二）项等相关规定。3）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足增资款的风
险，对明伟万盛的影响和应对措施。4）本次交易评估如何不包含尚未实缴出资
以及上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
1
一、由上市公司履行后续实缴出资义务的安排符合《公司法》及明伟万盛公
司章程的规定
（一）上述安排符合《公司法》的规定
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自
所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在
银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股
东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额
缴纳出资的股东承担违约责任。”第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七
十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明
书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程
的该项修改不需再由股东会表决。”
根据《公司法》第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
的各自所认缴的出资额。
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本回复出具日，明伟万盛股东已根
据公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，符合《公司法》第二十
八条的规定。
（二）上述安排符合明伟万盛公司章程的规定
根据明伟万盛现行有效的公司章程，截至本回复出具日，明伟万盛全体股东
的出资情况具体如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东姓名 持股比例 实缴出资期限
号 （万元） （万元）
1 陆伟 3,250 650 65% 2030 年 4 月 30 日
2 马赛江 1,000 200 20% 2030 年 4 月 30 日
3 陈林 750 150 15% 2030 年 4 月 30 日
合计 5,000 1,000 100% -
2
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本回复出具日，明伟万盛股东已根
据公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，不存在违反公司章程规
定的出资期限的情形。
经核查，《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程均未对公司股权转让后
相关实缴出资义务的履行方式进行强制性规定；本次交易中，上市公司和明伟万
盛全体股东经协商一致，同意明伟万盛全体股东对明伟万盛的实缴出资义务在本
次交易完成后转由上市公司按照公司章程约定承担，该等安排为股权转让双方的
真实意思表示，不存在违反《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程的情形。
综上，本次交易完成后，明伟万盛全体股东对明伟万盛的相关实缴出资义务
转由上市公司按照公司章程的约定承担符合《公司法》和明伟万盛现行有效的公
司章程的规定。
二、上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规
定
（一）对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易，根据中同华于 2016 年 4
月 28 日出具的中同华评报字（2016）第 250 号《资产评估报告》，截至 2015 年 12
月 31 日，明伟万盛 100%股权的评估值为 40,100.00 万元。经协商，各方一致同意
本协议项下标的资产的交易价格确定为 40,000.00 万元。
中同华本次对明伟万盛 100%股东权益的评估是以收益法评估结果作为最终评
估结论，收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况，未包括与未来出
资承诺有关的预计未来现金流量，注册资本未缴足未直接影响明伟万盛的持续经
营，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额。因此，明伟万盛全体股东对明伟万
盛的实缴出资义务转由上市公司按照《公司章程》的约定承担不会对本次交易的
作价产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。
3
（二）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本回复出具日，明伟万盛全体股东
已按照明伟万盛公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资额，不存在
违反公司章程及《公司法》的规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实
或者影响明伟万盛合法存续的情形；明伟万盛全体股东拥有明伟万盛 100%股权的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
综上，明伟万盛全体股东对明伟万盛的实缴出资义务转由上市公司按照《公
司章程》的约定承担不会对本次交易作价及上市公司产生不利影响，本次交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关
规定。
三、上市公司不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险及对明伟万盛的影
响和应对措施
根据明伟万盛现行有效的公司章程，明伟万盛全体股东尚未缴纳的注册资本
4,000 万元应于 2030 年 4 月 30 日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的
说明，上市公司将按照明伟万盛公司章程的规定和明伟万盛经营的实际需要以自
有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款，不存在未能在规定期限内缴足增资款的
风险。
4
根据明伟万盛的说明并经核查，截至本回复出具日，明伟万盛正常经营，明
伟万盛注册资本未实缴的情况未对明伟万盛的生产经营产生实质性影响。
综上，上市公司不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，明伟万盛注册
资本未实缴的情况不会对明伟万盛的生产经营产生实质性影响。
四、本次评估不包含尚未实缴出资的依据及对本次交易的影响
（一）本次评估不包含尚未实缴出资的依据
本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估，并最终采用收
益法为最终作价依据，评估价值为 40,100.00 万元。
收益法评估以企业未来现金流的现值来衡量企业的整体价值，本次评估参考
明伟万盛历史经营状况预测未来经营性现金流。历史上，在上述注册资本未缴足
的情况下，明伟万盛可以维持正常的生产经营活动，本次评估基于明伟万盛现有
实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，因此本次评估未考虑尚未实缴
的出资额。
另外，根据明伟万盛的公司章程，上述未实缴的注册资本将于 2030 年 4 月 30
日出资到位，本次交易完成后上述出资将由上市公司视标的公司经营需要缴足。
综上，本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进
行预测，未考虑尚未实缴的出资额。
（二）本次评估不包含尚未实缴出资对本次交易的影响
1、上述情形不影响本次交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易各方以中同华出具的评估报告确定的明伟
万盛 100%股权的评估值为基础，一致同意标的资产的交易价格确定为 40,000.00 万
元，并同意明伟万盛股东截至《购买资产协议》签署日对明伟万盛认缴但尚未实
缴的出资义务（金额合计 4,000.00 万元）由上市公司负责承继并按照明伟万盛公
5
司章程的约定履行相应实缴出资义务。上述事项不会影响交易标的评估结果，因
此上述情形不影响本次交易作价。
2、上述情形不损害上市公司及中小股东利益
截至评估基准日，明伟万盛注册资本尚未缴足。根据《购买资产协议》，本
次交易完成后上述实缴出资义务由上市公司负责承继，根据明伟万盛的公司章
程，上述出资于 2030 年 4 月 30 日出资到位。本次交易完成后，明伟万盛将成为
上市公司的全资子公司，上市公司将视明伟万盛的生产经营需要履行实缴出资义
务，不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本次评估不包含尚未实缴出资，不会影响本次交易作价，也不会损害
上市公司及中小股东利益。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对
经营性现金流进行预测，未考虑尚未实缴的出资额。本次评估不包含尚未实缴出
资，不会影响本次交易作价，也不会损害上市公司及中小股东利益。
反馈问题 6、申请材料显示，明伟万盛报告期主营业务收入快速增长，且前
五大客户变化较大。其中，2016 年 1-9 月与第一大客户今创集团股份有限公司的
销售额较以前年度相比大幅提升，收入占比达 54.37%。请你公司：1）结合与主
要客户的合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞
争对手比较，补充披露明伟万盛与主要客户合作的稳定性，对未来经营业绩的影
响及持续盈利稳定性。2）补充披露明伟万盛与今创集团股份有限公司的销售额
大幅提升的原因及合理性，相关销售、付款条件与其他客户相比是否存在较大差
异，是否存在单一客户依赖风险及应对措施。3）结合具体项目实施情况及收入
确认情况，补充披露明伟万盛报告期与前五大客户收入确认依据及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6
答复：
一、明伟万盛与主要客户合作的稳定性、对未来经营业绩的影响及持续盈利
稳定性
1、明伟万盛与主要客户的合同约定
明伟万盛已成为今创集团、广州新科佳都科技有限公司、四川艾德瑞电气有
限公司、广东粤铁科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司等公司合格供
应商，与前述公司广泛开展合作。明伟万盛与客户根据具体项目单独签订轨道交
通门系统销售合同，约定供应商品明细、价格及付款、质量保证条款等。
基于明伟万盛与今创集团合作项目不断增加，2015 年 6 月，为进一步巩固和
加深合作关系，明伟万盛与今创集团签订《屏蔽门战略合作协议》。今创集团采
用明伟万盛的核心部件参与国内外项目投标，由明伟万盛作为核心部件系统集成
商与供应商。同时，针对国内站台门项目，在常州、上海、成都、合肥等地区今
创集团唯一选择明伟万盛进行合作。在海外站台项目，视项目情况，除非任何一
方或任何一方的产品被业主明确否决，否则今创集团唯一选择与明伟万盛合作。
综合明伟万盛与主要客户签订的合同情况，明伟万盛与上述客户广泛开展合
作，且合作关系较为稳定。
2、明伟万盛的竞争优势
（1）技术、成本优势
明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设
有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研
发、经验丰富的技术人员及工程师。截至本回复出具日，明伟万盛已取得 1 项地
铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再生制动
能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25 项实用新型专利。得益于自身较强的
自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低了生产成
本。
7
（2）管理和专业人才优势
明伟万盛的管理团队是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理
人才，对城市轨道交通装备市场的发展具有较好的分析和预判能力，同时在研
发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验，为明伟万盛不断开拓市场创
造了条件。明伟万盛研发人员具有多年的机械、电气、系统控制等研发经验，优
秀的研发团队为明伟万盛开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础。
（3）供应商和合作伙伴优势
明伟万盛涉及产品所依托的硬件设备主要来自西门子公司生产的控制器、驱
动器等，优质的供应商为明伟万盛业务开展提供了充分的硬件保障。在产品销售
方面，明伟万盛通过与今创集团等城市轨道交通装备领域的总承包商合作，确立
了较为稳定的市场地位，保障了收入来源。
（4）竞争战略优势
明伟万盛注意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通
安全门控制系统市场，通过与西门子公司合作，率先进入该细分市场，占领了市
场先机。同时，由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统
部分，与城市轨道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成
直接竞争关系，减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的
细分市场保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
（5）招投标优势
明伟万盛轨道交通安全门系统产品主要元器件采用西门子品牌，西门子作为
自动化产品的知名供应商，明伟万盛从其采购元器件能够保证自身产品质量和服
务品质，在招投标中也受到国内外市场认可。
3、行业特点和竞争对手比较
8
在城市轨道交通装备行业中，明伟万盛主要涉足城市轨道交通安全门系统和
城市轨道交通节能设备两大方面，报告期内主要经营城市轨道交通安全门系统。
城市轨道交通安全门系统在国内起步较晚，市场集中度较低，行业内并无绝
对优势企业，市场竞争较为激烈。目前城市轨道交通安全门系统领域的主要竞争
对手包括深圳市方大自动化系统有限公司、南京康尼机电股份有限公司、北京鼎
汉技术股份有限公司和广州新科佳都科技有限公司等。
首先，与竞争对手相比，明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的
控制系统部分，与城市轨道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关
系，不构成直接竞争，减轻了明伟万盛的竞争压力，使得明伟万盛能够在其所在
的细分市场保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
其次，明伟万盛于早期即开始与西门子进行合作，优质的供应商为明伟万盛
业务开展提供了充分的硬件保障，自主研发技术和委托加工模式降低了明伟万盛
整体成本。而台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安全
门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽
门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的等多个明伟万盛承
接项目的顺利实施，为明伟万盛赢得了良好的经济效益和用户赞誉，使明伟万盛
在与竞争对手相比具备较强的竞争优势。
综上所述，明伟万盛与主要客户合作的稳定性较强，不会对未来经营业绩产
生不利影响，能够保证持续盈利稳定性。
二、明伟万盛与今创集团销售额大幅提升原因及合理性、是否存在对单一客
户重大依赖的风险
（一）明伟万盛与今创集团结算方式和付款条件
今创集团主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，截至
本回复出具日，今创集团注册资本为 37,800.00 万元。明伟万盛与今创集团不存在
关联关系，明伟万盛与今创集团结算方式和信用期根据市场竞争等情况确定。
9
明伟万盛与今创集团及其他客户合同约定的结算方式和信用期比较如下：
客户 合同约定结算方式和信用期
预付合同金额的 30%，收到明伟万盛开具的发票并验收无误后 90 天内
今创集团
付款合同金额的 65%，剩余 5%作为质保金
设计完成后预付合同总额 30%；产品按工期分批交付并验收合格后，
支付每批交货金额的 40%，需在收到业主相应款项后 30 天内支付（不
广州新科佳都科技
超过 6 个月）；竣工验收合格、经政府审计部门结算完毕后并开具发
有限公司
票后，应累计支付 95%，需在收到业主相应款项后支付（不超过 6 个
月）；剩余 5%作为质保金
预付设备款的 15%；需在收到明伟万盛开具发票及业主相应款项后 30
广东粤铁科技有限
日内支付到货设备款的 75%（含预付 15%）；预验收合格后且收到业
公司
主相应款项后 30 日内支付至合同价的 95%；剩余 5%作为质保金
明伟万盛与今创集团、其他客户的结算方式一致，均可采用银行汇款支付或
银行承兑汇票支付，以银行汇款支付为主。明伟万盛与今创集团约定的信用期系
基于与今创集团的长期合作和今创集团历史良好付款情况确定。与其他客户相
比，明伟万盛与其他客户合同约定的付款时间与客户收到业主工程款时间相关
联，与今创集团约定的付款时间则与业主是否支付今创集团无关，明伟万盛与其
他客户的实际收款周期与今创集团相近，为 2~3 个月。因此今创集团结算方式和
付款条件与其他客户相比实质不存在较大差异。
（二）明伟万盛与今创集团销售额大幅提升的原因
2016 年 1-9 月，来自今创集团的收入占明伟万盛收入比重超过 50%，收入占
比增长幅度较大，主要原因系：
1、印度项目的执行，导致当期收入增幅较大
明伟万盛与今创集团签订的主要合同包括印度德里地铁安全门项目和成都地
铁 4 号线项目，其中印度德里地铁安全门项目合同于 2015 年 12 月签订，合同执
行期为 2015 年-2017 年，相关采购、生产及销售主要是 2016 年进行，因此 2016 年
收入增长较大。
2、今创集团拓展轨道交通门系统业务，明伟万盛与今创集团合作项目增加
10
今创集团深耕轨道交通行业，轨道交通车辆及配套产品覆盖全国主要城市，
且出口新加坡、印度等多个国家，拥有丰富的客户资源。明伟万盛凭借自身安全
门系统产品质量优势和成本优势，与今创集团合作项目皆取得较好的效果，获得
今创集团的认可，于 2015 年 6 月与今创集团达成战略合作协议，成为其重要的屏
蔽门供应商。随着今创集团拓展轨道交通门系统业务，明伟万盛与今创集团合作
项目不断增加，使得明伟万盛与今创集团收入增长较快。
3、明伟万盛与其他客户合作项目尚未完工验收，因此 2016 年 1-9 月今创集
团收入占比较高
明伟万盛已签订正在执行的合同如下：
单位：万元
合同金额 已确认收入金额 未确认收入金额
客户
（不含税） （不含税） （不含税）
今创集团股份有限公司 8,505.01 5,207.35 3,297.66
上海轨道交通设备车辆工程
4,639.74 761.6 3,878.14
有限公司
上海轨道交通设备发展有限
公司/西安铁路信号有限责任 5,128.21 586.3 4,541.91
公司
今创集团股份有限公司 854.70 - 854.70
小计 19,127.65 6,555.25 12,572.41
其中今创集团占比 44.46% 79.44% 26.23%
除今创集团外，明伟万盛还与广州新科佳都科技有限公司、上海轨道交通设
备发展有限公司等公司广泛开展合作。由于项目建设阶段不同，截至 2016 年 9 月
30 日明伟万盛与上海轨道交通设备发展有限公司等公司合作项目尚在建设中，暂
未完成验收，因此 2016 年 1-9 月来自今创集团的收入占明伟万盛收入比重较高。
（三）是否存在单一客户依赖风险及应对措施
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月明伟万盛与主要客户轨道交通安全门系
统业务的具体销售情况如下：
单位：万元
11
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
客户
项目 收入 项目 收入 项目 收入
台北地铁 台北地铁
常州大亚进出
- - 捷运线月 725.13 捷运线月 950.21
口有限公司
台门项目 台门项目
城际全高
广东粤铁科技 城际全高安全
371.91 安全门项 926.51 - -
有限公司 门项目
目
青岛市地
青岛市地铁一 铁一期工
广州新科佳都 期工程（3 号 程（3 号
185.63 1,519.33 - -
科技有限公司 线）半高/全高 线）半高/
安全门项目 全高安全
门项目
成都地铁
1 号线南
- - 834.62 - -
延线屏蔽
四川久远新方
门项目
向智能科技有
其他轨道
限公司 其他轨道交通
交通安全
安全门系统部 2.03 34.80 - -
门系统部
件采购
件采购
印度德里
印度德里地铁
3,222.94 地铁安全 436.58 - -
安全门项目等
门项目等
成都地铁 4 号
线站台屏蔽门 1,013.83 - - - -
今创集团股份 项目
有限公司 成浦线站台安
369.42 - - - -
全门项目
其他轨道
其他轨道交通
交通安全
安全门系统部 40.51 288.77 - -
门系统部
件采购
件采购
城际铁路
四川艾德瑞电 城际铁路安全
254.56 安全门项 1,619.94 - -
气有限公司 门项目
目
主要客户收入
- 5,460.83 - 6,385.68 - 950.21
合计
占轨道交通安
全门系统业务 - 99.35% - 97.00% - 90.58%
收入比例
12
国内轨道交通工程对总包商资质要求较高，明伟万盛的轨道交通安全门系统
业务主要客户为总包商，该种经营模式使得明伟万盛的客户较为集中。目前，在
我国轨道交通装备行业格局不变的情况下，预计短期内明伟万盛客户集中度仍将
处于较高水平。报告期内，明伟万盛在轨道交通门系统业务与今创集团、广州新
科佳都科技有限公司、四川艾德瑞电气有限公司、广东粤铁科技有限公司、上海
轨道交通设备发展有限公司等广泛开展合作，不存在对单一客户重大依赖的情
形。
未来明伟万盛将继续拓展轨道交通门系统和再生制动能量逆变吸收装置客
户，并巩固与原有客户的合作关系，降低自身经营风险。
三、明伟万盛报告期与前五大客户收入确认依据及合理性
明伟万盛与主要客户的轨道交通门系统项目收入确认情况主要如本题“二、明
伟万盛与今创集团销售额大幅提升原因及合理性、是否存在对单一客户重大依赖
的风险”之“（三）是否存在单一客户依赖风险及应对措施”所示，2016 年 1-9 月再
生制动能量逆变吸收装置业务主要为与中铁物资集团港澳有限公司、上海神光机
电工程有限公司等客户订单。
明伟万盛报告期前五大客户收入如下：
单位：万元
占同期营业收
序号 客户名称 业务内容 销售收入
入比重
2016 年 1-9 月
印度德里地铁安全门项目、成都
今创集团股份有限 四号线轨道交通安全门项目等门
1 4,646.70 54.37%
公司 系统集成产品销售及其他备件、
配件销售
上海凯致电子科技
2 西门子备件、配件销售 653.58 7.65%
有限公司
中铁物资集团港澳
3 再生制动能量逆变吸收装置 627.95 7.35%
有限公司
上海神光机电工程
4 再生制动能量逆变吸收装置 510.26 5.97%
有限公司
5 广州粤铁科技发展 城际铁路屏蔽门门机系统开发 387.00 4.53%
13
有限公司
合计 6,825.49 79.87%
2015 年度
四川艾德瑞电气有 城际铁路安全门项目轨道交通安
1 1,619.94 24.61%
限公司 全门系统集成产品销售
青岛市地铁一期工程（3 号线）半
广州新科佳都科技
2 高/全高安全门项目轨道交通安全 1,519.33 23.08%
有限公司
门系统集成产品销售
广东粤铁科技有限 城际全高安全门项目轨道交通安
3 926.51 14.07%
公司 全门系统集成产品销售
成都地铁 1 号线南延线屏蔽门项
四川久远新方向智
4 目轨道交通安全门系统集成产品 869.42 13.21%
能科技有限公司
销售及其他备件、配件销售
印度德里地铁安全门项目轨道交
今创集团股份有限
5 通安全门系统集成产品销售及其 725.35 11.02%
公司
他备件、配件销售
合计 5,660.54 85.99%
2014 年度
常州大亚进出口有 台北地铁捷运线月台门项目轨道
1 950.21 57.19%
限公司 交通安全门系统集成产品销售
鞍钢集团国际经济 流量计、减温减压阀、光电开关
2 395.79 23.82%
贸易公司 及传感器等销售
河南晋煤天庆煤化
3 流量计销售 235.04 14.15%
工有限责任公司
博世汽车柴油系统
4 发电机销售 56.39 3.39%
股份有限公司
四川新科电子技术
5 屏蔽门样机销售 14.10 0.85%
工程有限责任公司
合计 1,651.54 99.40%
明伟万盛采用订单式生产，收入确认的具体方法为：不需要安装的产品，运
抵指定地点由客户清点，取得签收单后确认收入；需要安装的产品，由客户安装
完成并取得客户验收单后确认收入。客户出具验收单后，明伟万盛已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，因此采用
验收单作为确认商品销售收入的依据是合理的。
14
明伟万盛报告期前五大客户收入均依据客户开具的验收单进行确认，符合会
计准则及明伟万盛收入具体确认条件，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：明伟万盛与主要客户合作的稳定性较强，不会对未来
经营业绩产生重大不利影响，能够保证持续盈利稳定性；明伟万盛与今创集团的
销售、付款条件根据市场竞争等情况确定，与其他客户相比不存在较大差异；明
伟万盛与今创集团在 2016 年 1-9 月收入增长较快主要系印度德里地铁安全门项目
在 2016 年完成验收，该项目金额较大，同时明伟万盛与今创集团合作时间较长，
建立良好合作关系，合作项目较多，收入较大；明伟万盛与多家安全门系统总包
商均保持良好合作关系，不存在对单一客户重大依赖的情形；明伟万盛报告期前
五大客户收入均依据客户开具的验收单进行确认，符合会计准则及明伟万盛收入
具体确认条件，具有合理性。
反馈问题 7、申请材料显示，明伟万盛发展前期经营部分与主业无关的商品
贸易业务，2014 年起自身轨道交通安全门系统业务获得了较多订单，并与国内几
大安全门系统总包商进行战略合作。明伟万盛报告期毛利率、净利率均高于同行
业可比上市公司平均水平。请你公司：1）补充披露明伟万盛报告期剔除商品贸
易业务的毛利率情况，与同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）结合同类
产品或业务的比较分析，补充披露明伟万盛报告期毛利率、净利率水平高于同行
业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛报告期剔除商品贸易业务的毛利率情况
报告期内，明伟万盛剔除商品贸易业务的业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
安全门系统业务毛利率 40.86% 46.57% 49.25%
15
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
再生制动能量逆变吸收装
42.93% - -
置毛利率
主营业务毛利率 41.36% 46.57% 49.25%
明伟万盛安全门系统业务毛利率较高，原因系明伟万盛主营业务为轨道交通
安全门系统的研发与应用，主要从事门系统相关软件的研发和核心模块的设计，
并不具体从事安全门系统专用硬件设备的生产及总装、工程服务等非核心业务；
而且，明伟万盛的业务集中在毛利率水平较高的软件系统和核心模块业务，对设
备加工及组装集成等非核心业务均采取委托加工的方式；另外，明伟万盛在系统
集成和设备制造过程中所需的专业软件（包括车站计算机应用软件、轨道交通中
央计算机软件等）均系自主研发，成本较低，更使得自身毛利率较高。
明伟万盛轨道交通安全门系统业务与可比上市公司康尼机电的轨道交通门系
统业务较为相似。康尼机电主要产品为轨道车辆门系统产品及站台安全门产品，
同时包括部分连接器、内部装饰及其他配件产品。2014 年度、2015 年度康尼机电
仅轨道交通门系统业务的毛利率分别为 40.38%、40.95%，明伟万盛毛利率水平与
康尼机电门系统业务接近。2014 年度、2015 年度，明伟万盛与康尼机电毛利率存
在一定差异的原因为：（1）康尼机电门系统产品部分由自身进行加工制造，承
担较高的固定生产成本，而明伟万盛自身不进行硬件生产和加工，主要成本为变
动成本；（2）早期明伟万盛项目较少，毛利率受少数项目影响较大，台湾地铁
捷运线月台门等项目毛利率较高且收入占明伟万盛 2014 年度、2015 年度收入比重
较大，明伟万盛整体毛利率较高。2016 年 1-9 月，明伟万盛安全门系统业务规模
进一步增大，毛利率为 40.86%，与康尼机电门系统业务毛利率接近。
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务毛利率较高，原因系明伟万盛主要
从事再生制动能量逆变吸收装置的研发和核心电路、系统集成设计，相关研发工
作自主完成，并对设备加工及组装集成等非核心业务均采取委托加工的方式，毛
利率较高。同行业可比公司中新风光电子科技股份有限公司（全国中小企业股份
转让系统挂牌企业，以下简称“新风光”）生产的“轨道交通能量回馈装置”与明伟万
16
盛生产的“再生制动能量逆变吸收装置”为相似产品，2014 年度、2015 年度新风光
轨道交通能量回馈装置毛利率分别为 37.84%、47.22%，明伟万盛 2016 年 1-9 月再
生制动能量逆变吸收装置毛利率为 42.93%，与同行业公司相比，毛利率较为合
理。
综上所述，与同行业可比公司相比，明伟万盛轨道交通门系统毛利率及再生
制动能量逆变吸收装置毛利率处于合理水平。
二、明伟万盛报告期毛利率、净利率水平高于同行业可比公司的原因及合理
性
明伟万盛报告期毛利率、净利率水平与同行业可比上市公司比较如下：
2016 年 1-9 月
公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率
康尼机电 37.73% 12.95% 23.68%
方大集团 19.90% 8.16% 8.45%
鼎汉技术 41.93% 19.24% 28.09%
佳都科技 14.49% 0.22% 14.74%
平均值 28.51% 10.14% 18.74%
明伟万盛 40.60% 22.85% 13.19%
2015 年度
公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率
康尼机电 38.56% 11.77% 25.83%
方大集团 14.86% 2.67% 11.50%
鼎汉技术 42.93% 22.93% 20.94%
佳都科技 18.84% 6.60% 13.25%
平均值 28.80% 10.99% 17.88%
明伟万盛 46.57% 25.38% 14.59%
2014 年度
公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率
康尼机电 37.68% 10.95% 25.28%
17
方大集团 17.93% 4.78% 11.68%
鼎汉技术 40.60% 21.96% 15.66%
佳都科技 18.32% 5.39% 13.21%
平均值 28.63% 10.77% 16.46%
明伟万盛 42.82% 14.34% 27.17%
基于康尼机电、方大集团、鼎汉技术、佳都科技除轨道交通业务收入外还存
在其他业务收入，进一步比较明伟万盛剔除商品贸易业务后的主营业务毛利率与
前述公司的轨道交通业务毛利率情况如下：
轨道交通业务收入 轨道交通行业毛
公司名称 轨道交通类业务具体产品/业务
占总收入比重 利率
2015 年度
轨道交通门系统、连接器、内部
康尼机电 76.00% 40.38%
装饰及配件
方大集团 装配、加工地铁屏蔽门 10.03% 20.96%
鼎汉技术 车辆设备、地面设备及其他 100.00% 42.92%
城市轨道交通自动售检票系统、
屏蔽门系统、综合监控系统和通
佳都科技 14.46% 34.17%
信系统（含视频监控子系统）等
四大智能化系统解决方案
平均值 - - 34.61%
明伟万盛 轨道交通安全门系统 100.00% 46.57%
2014 年度
轨道交通门系统、连接器、内部
康尼机电 80.74% 40.06%
装饰及配件
方大集团 装配、加工地铁屏蔽门 8.28% 27.13%
车辆电气装备、地面综合电源、
鼎汉技术 99.53% 40.81%
地面专用电源
自动售检票系统、综合监控系统
佳都科技 5.97% 26.53%
和屏蔽门系统
平均值 - - 33.63%
明伟万盛 轨道交通安全门系统 63.14% 49.25%
注：同行业可比上市公司 2016 年第三季度财务报告中未披露按业务分类的收入及成本情况，
故未比较 2016 年 1-9 月轨道交通业务毛利率。
18
明伟万盛主营业务毛利率及净利率与同行业可比上市公司差异及合理性分析
如下：
1、康尼机电
康尼机电主要产品为轨道车辆门系统产品及站台安全门产品，同时包括部分
连接器、内部装饰及其他配件产品，与明伟万盛业务最为相似。2014 年度、2015
年度康尼机电轨道交通行业业务包括轨道交通门系统、连接器、内部装饰及配
件，毛利率分别为 40.06%、40.38%，其中进一步细分至轨道交通门系统毛利率为
40.38%、40.95%。
2014 年度、2015 年度明伟万盛轨道交通门系统业务毛利率高于康尼机电轨道
交通门系统毛利率，原因为：（1）康尼机电门系统产品部分由自身进行加工制
造，承担较高的固定生产成本，而明伟万盛自身不进行硬件生产和加工，主要成
本为变动成本；（2）早期明伟万盛项目较少，毛利率受少数项目影响较大，台
湾地铁捷运线月台门等项目毛利率较高且收入占明伟万盛 2014 年度、2015 年度收
入比重较大，明伟万盛整体毛利率较高。2016 年 1-9 月，明伟万盛安全门系统业
务规模进一步增大，毛利率为 40.86%，与康尼机电门系统业务毛利率接近。
明伟万盛销售净利率较高，主要原因系明伟万盛企业规模较小，且非核心部
件均采取整体委托加工生产的方式，经营场地较小、员工人数少，导致期间费用
小。康尼机电除轨道交通门系统业务外，还进行安全门门体、连接器、内部装饰
及其他配件产品的生产和销售，员工人数较多，且发生的管理成本和上市公司日
常费用等较高，销售净利率较低。
2、方大集团
方大集团主要收入来自幕墙材料销售，轨道交通业务占总收入比重较低，
2014 年度、2015 年度方大集团轨道交通业务收入占比分别为 8.28%、10.03%。方大
集团作为地铁屏蔽门系统的总包商，还涉及电气、门体等所有工程的施工，明伟
万盛不涉及工程施工，且对产品硬件生产和加工采取委托加工模式，因此轨道交
19
通业务毛利率高于方大集团。方大集团销售净利率主要受其幕墙材料销售影响，
无法直接反应其轨道交通业务净利率情况，与明伟万盛存在较大差异。
3、鼎汉技术
鼎汉技术的轨道交通业务主要为车辆电气装备、地面综合电源、地面专用电
源，2015 年起鼎汉技术研发屏蔽门系统，并将之投入应用，中标贵阳市轨道交通
1 号线，投标金额 6,292.14 万元。鼎汉技术虽然和明伟万盛处于同一行业，但其业
务核心为电源和车辆电气设备，屏蔽门业务处于初期发展阶段，业务构成与明伟
万盛存在较大差异。
4、佳都科技
佳都科技业务由网络及云计算产品服务、智能安防、IT 综合服务、通信增值
和智能化轨道交通业务构成，其中智能化轨道交通业务 2014 年度、2015 年度收入
占比分别为 5.97%、14.46%。佳都科技为地铁屏蔽门系统的总包商，报告期内，其
下属公司为明伟万盛的客户之一。佳都科技承担电气、门体工程，该部分业务毛
利率较低，使得佳都科技轨道交通业务整体毛利率低于明伟万盛。
综上所述，结合同行业可比公司的同类产品或业务的比较，明伟万盛业务为
轨道交通安全门项目中技术含量较高的门系统，不包括电气、门体工程和其他硬
件业务，与方大集团、佳都科技等总包商相比，销售毛利率较高；且方大集团、
佳都科技轨道交通业务占收入比重较小，销售净利率受其他业务影响，与明伟万
盛存在较大差异。另外，明伟万盛的门系统技术为自主研发，并将相关硬件生产
加工委托其他单位进行，无需配置较大的经营场地及较多的生产和管理人员，各
项期间费用也较低，因此销售毛利率和销售净利率均处于较高水平。2014 年度、
2015 年度受少数高毛利率项目影响，明伟万盛销售毛利率略高于康尼机电门系统
业务，2016 年 1-9 月随着业务规模扩大，销售毛利率与康尼机电门系统毛利率接
近。
三、中介机构核查意见
20
经核查，会计师认为：结合同行业可比公司的同类产品或业务的比较，明伟
万盛业务为轨道交通安全门项目中技术含量较高的门系统，与方大集团、佳都科
技等总包商相比，销售毛利率较高；且方大集团、佳都科技轨道交通业务占收入
比重较小，销售净利率受其他业务影响，与明伟万盛存在较大差异。另外，明伟
万盛的门系统技术为自主研发，并将相关硬件生产加工委托其他单位进行，无需
配置较大的经营场地及较多的生产和管理人员，各项期间费用也较低，因此销售
毛利率和销售净利率均处于较高水平，具有合理性。
反馈问题 8、申请材料显示，明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通
安全门系统领域并与西门子建立合作关系，于 2010 年 7 月设立北京明伟。后因看
好华东市场，且基于常州市人才引进等优惠政策，陆伟于 2012 年在江苏成立明伟
万盛，并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛。请你公司补
充披露：1）上述业务转移具体情况，包括但不限于业务转移具体时间、相关合
同及债权债务承接安排、人员资产安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意
及债务人通知程序。2）上述业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、
费用、利润的划分原则、确认依据，及相关会计处理合理性。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京明伟向明伟万盛转移业务的具体情况
（一）转移业务的具体时间和原因
明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系统领域并与西门子建
立合作关系。2010 年 7 月，陆伟以其妻子郭志薇名义设立北京明伟，研究开发轨
道交通安全门系统，并与西门子就轨道交通安全门系统驱动电机等设备和技术研
发进行合作。在运营北京明伟两年后，陆伟看好华东市场，且基于常州市人才引
21
进等优惠政策，于 2012 年 3 月出资设立明伟万盛，并将原北京明伟轨道交通安全
门系统等业务转移至明伟万盛，北京明伟终止原轨道交通安全门系统业务。
（二）相关合同承接安排
北京明伟设立后签署过 1 单屏蔽门系统业务合同，具体情况如下：
金额（万元）
序号 客户单位 项目实施内容 合同期限
（含税）
广珠线高铁屏蔽门
1 今创集团股份有限公司 462.12 自 2010 年 8 月起
项目
明伟万盛设立于 2012 年 3 月，截至明伟万盛设立时，上述合同已经执行完
毕。自明伟万盛设立后，北京明伟不再承接新的屏蔽门系统业务合同，明伟万盛
系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式承接北京明伟相关业务，明伟万盛
与北京明伟之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，不存在北
京明伟将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至明伟万盛的情形。
（三）债权债务安排
根据北京明伟未经审计的资产负债表，截至 2011 年 12 月 31 日，北京明伟负
债总额为 126.79 万元；截至 2012 年 12 月 31 日，北京明伟负债总额为 79.34 万元。
上述负债均为流动负债。
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业
务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，北京明伟业务转移系实际控制人陆
伟通过新设公司的方式开展轨道交通安全门系统业务。业务转移前北京明伟的所
有债权债务由北京明伟继续独立承担，明伟万盛设立后，新发生的所有债权债务
由明伟万盛独立承担。因此，北京明伟业务转移不涉及债权债务转移的情形。
（四）人员资产安排
根据北京明伟未经审计的资产负债表，截至 2011 年 12 月 31 日，北京明伟资
产总额为 329.59 万元；截至 2012 年 12 月 31 日，北京明伟资产总额为 283.00 万
元。上述资产均为流动资产。
22
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业
务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，北京明伟业务转移系实际控制人陆
伟通过新设公司的方式开展轨道交通安全门系统业务。明伟万盛设立后，人员均
系重新招聘，并以自身资产为基础开展业务，未从北京明伟转入人员、资产。
因此，北京明伟业务转移不涉及向明伟万盛转移人员及资产的情形。
（五）内部决策程序
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业
务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，明伟万盛设立后开展的业务均系通
过与客户或供应商新签署业务合同的方式获得，北京明伟与明伟万盛之间未签署
任何有关业务合同或相关权利义务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序；
陆伟作为业务转移时点北京明伟及明伟万盛的实际控制人，已充分知晓并同意北
京明伟将相关业务转移给明伟万盛，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（六）债权人同意及债务人通知程序
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业
务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，北京明伟未向明伟万盛转让任何债
权债务，亦未向明伟万盛转让任何业务合同或相关权利义务，不存在依照《中华
人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定需取得债权人
同意或通知债务人的情形。
就明伟万盛与北京明伟之间的业务转移相关事宜，明伟万盛实际控制人陆伟
已出具《关于业务转移的说明与承诺函》，确认明伟万盛与北京明伟之间以及明
伟万盛、北京明伟与其他第三方之间就业务转移相关事宜不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷；如明伟万盛或上市公司未来因上述业务转移产生的争议或纠纷而受
到任何损失，陆伟承诺就明伟万盛或上市公司遭受的损失进行现金补偿。
二、上述业务转移相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则、
确认依据，及相关会计处理合理性
23
根据业务转移的具体情况及相关方的确认，北京明伟向明伟万盛转移业务不
存在合同承接、债权债务承接、人员资产转移的情形。
由于上述业务转移不涉及相关资产、负债、人员的转移，北京明伟原有合同
收入、成本、费用、利润由北京明伟继续享有或承担，因此上述业务转移不涉及
相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分情形，也不涉及会计处理问
题。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：北京明伟向明伟万盛转移业务不存在合同承接、债权
债务承接、人员资产转移的情形，业务转移事项无需履行内部决策程序、债权人
同意及债务人通知程序；上述业务转移不涉及相关资产、负债、收入、成本、费
用、利润的划分情形，也不涉及会计处理问题。
反馈问题 9、申请材料显示，因成为西门子的战略合作伙伴需经过一系列评
审程序，耗时较久，明伟万盛在成立初期仍通过北京明伟采购西门子驱动电机等
设备。明伟万盛已于 2015 年 9 月成为西门子华东大区系统集成商合作伙伴，直接
与西门子及其下属销售公司签署采购合同。报告期北京明伟销售给明伟万盛的西
门子驱动电机单价为自西门子采购平均价格溢价 5%-6%。请你公司：1）补充披
露明伟万盛目前直接与西门子签订的合同及执行情况，并结合目前向主要供应商
的采购情况，补充披露明伟万盛采购的独立性。2）结合向第三方交易价格、市
场可比价格，补充披露报告期明伟万盛向北京明伟关联采购定价的公允性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛采购独立性
（一）明伟万盛与西门子签订的合同及执行情况
24
2014 年度，明伟万盛未与西门子直接签订合同，而通过北京明伟从西门子采
购；2015 年 1-11 月，明伟万盛仍主要通过北京明伟采购西门子产品；自 2015 年
12 月起，明伟万盛直接与西门子签订采购合同。
明伟万盛在日常经营中直接与西门子下属销售公司签订采购合同，已履行完
毕及正在履行的采购合同具体情况如下：
合同总额
序号 供应商（西门子下属公司） 签订日期 采购内容 执行情况
（万元）
西门子工厂自动化工程有限公
1 2015.12.30 497.43 PLC 执行完毕
司上海第一分公司
DCU、驱
2 西门子（中国）有限公司 2016.1.6 975.43 执行完毕
动电机
西门子工厂自动化工程有限公
3 2016.1.20 1,315.88 PLC 执行中
司上海第一分公司
西门子工厂自动化工程有限公 交换机、
4 2016.3.8 63.18 执行完毕
司上海第一分公司 网络模块
DCU、驱
5 西门子（中国）有限公司 2016.3.30 1,363.35 执行完毕
动电机
西门子工厂自动化工程有限公 交换机、
6 2016.6.7 349.61 执行完毕
司上海第一分公司 网络模块
AT18USB
7 西门子（中国）有限公司 2016.6.15 1.10 执行完毕
适配器
DCU、驱
8 西门子（中国）有限公司 2016.9.14 281.65 执行完毕
动电机
DCU、驱
9 西门子（中国）有限公司 2016.10.14 541.91 执行完毕
动电机
DCU、驱
10 西门子（中国）有限公司 2016.12.2 56.34 执行完毕
动电机
DCU、驱
11 西门子（中国）有限公司 2016.12.14 298.04 执行中
动电机
DCU、驱
12 西门子（中国）有限公司 2016.12.20 221.86 执行中
动电机
DCU、驱
13 西门子（中国）有限公司 2017.1.23 218.75 执行中
动电机
（二）明伟万盛采购独立性分析
1、明伟万盛能够独立完成采购工作
明伟万盛具备独立的采购团队，由副总经理陆仕刚兼任生产部、采购部部
长。明伟万盛能够自主完成采购工作。
25
2、明伟万盛主要供应商构成及关联关系分析
报告期内，明伟万盛与主要供应商采购情况如下：
单位：万元
占当期采购额
序号 供应商名称 采购额（含税）
比重
2016 年 1-9 月
西门子（中国）有限公司及西门子工厂自动
1 2,762.33 36.39%
化工程有限公司上海第一分公司
2 成都中海创自动化科技有限公司 876.66 11.55%
3 常州瓦良格电气有限公司 712.32 9.38%
4 常州奥思姆玻璃制品有限公司 371.76 4.90%
5 常州文杰自动化设备有限公司 246.14 3.24%
合计 4,969.21 65.46%
2015 年度
1 北京明伟万盛科技有限公司 1,070.74 25.92%
2 常州梅沃维赛电气科技有限公司 625.12 15.14%
3 上海唯沃科贸有限公司 510.81 12.37%
4 佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司 275.02 6.66%
5 成都中海创自动化科技有限公司 269.61 6.53%
合计 2,751.30 66.61%
2014 年度
1 北京明伟万盛科技有限公司 779.91 25.78%
2 常州梅沃维赛电气科技有限公司 574.67 19.00%
3 常州文杰自动化设备有限公司 352.44 11.65%
4 佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司 280.12 9.26%
5 北京华电大成科技发展有限公司 192.00 6.35%
合计 2,179.14 72.03%
（1）主要供应商构成
26
明伟万盛通过采购部门发展供应商，独立执行采购决策，目前供应商能够满
足明伟万盛的采购需求。报告期内，明伟万盛无对单一供应商采购比重超过 50%
的情况，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至目前，明伟万盛轨道交通产品主要元器件采用西门子品牌，西门子作为
自动化产品的知名供应商，明伟万盛从其采购元器件能够保证自身产品质量和服
务品质。对于标准化零部件，明伟万盛通过国内经销商采购，除西门子品牌外，
存在可替代的其他品牌产品，供应较为充分；对于驱动电机、门控单元等需根据
项目特点进行设计和生产的部件，明伟万盛在自主设计研发后通过西门子生产。
明伟万盛已掌握轨道交通门系统的核心技术，截至本回复出具日已取得与安全门
系统相关的 10 项专利，能够自主完成安全门系统的设计研发。如未来西门子不再
与明伟万盛进行合作，明伟万盛可选择其他境内外电机厂家生产，不会对自身采
购独立性和业务持续经营造成重大不利影响，但可能存在产品品牌效应下降，业
务成本上升的风险。
截至目前，明伟万盛与西门子保持良好合作关系，于 2015 年 9 月成为西门子
（中国）有限公司工业业务领域销售集团华东大区系统集成商合作伙伴。2016 年
9 月，明伟万盛与西门子（中国）有限公司签署《战略合作伙伴协议》，明伟万
盛在承接项目中使用西门子自动化产品，并承担针对此类产品的技术研发、系统
集成和服务工作，预期未来仍能与西门子保持良好的长期合作关系。
（2）明伟万盛与主要供应商关联关系
2014 年度、2015 年度，明伟万盛主要供应商北京明伟为关联方，明伟万盛通
过北京明伟向西门子采购驱动电机等核心部件。自 2015 年 12 月起，明伟万盛已
完全终止与北京明伟的采购关系，与西门子直接签订采购合同。除北京明伟外，
明伟万盛与其他主要供应商均不存在关联关系。2016 年 1-9 月，明伟万盛前五大
供应商中不存在与明伟万盛存在关联关系的公司。
27
综上所述，明伟万盛具备独立的采购团队，截至本回复出具日，与主要供应
商之间不存在关联关系，无重大依赖情形。明伟万盛能够自主完成采购工作，具
备独立采购的能力。
二、明伟万盛与北京明伟关联交易价格的公允性分析
报告期内，明伟万盛向北京明伟采购的主要为轨道交通安全门系统专用的西
门子驱动电机，其研发设计由明伟万盛完成。经核查明伟万盛与北京明伟签署的
采购合同、北京明伟向明伟万盛开具的销售发票、西门子向北京明伟开具的销售
发票，北京明伟向明伟万盛销售的西门子驱动电机单价为自西门子采购价格平均
溢价 5%~6%，该等溢价系北京明伟考虑自身管理费用和税费后确定，北京明伟与
明伟万盛关联交易定价依据较为充分。
北京明伟除向明伟万盛开展销售以外，不存在向其他第三方销售同类驱动电
机的情形。此外，因驱动电机等核心部件需明伟万盛先行完成自主设计方可进行
生产，明伟万盛亦未通过其他公司向西门子采购此类部件，因此无法直接通过向
第三方交易、市场可比交易案例来比较采购价格。
在本项关联交易中，北京明伟实质为经销商。经查询市场可比对象，伟仕控
股（00856.HK）、长虹佳华（08016.HK）等境内外主要分销商的毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
伟仕控股 3.72% 3.99%
长虹佳华 4.08% 4.21%
富通科技 9.12% 9.32%
北大资源 1.81% 5.10%
英迈 6.30% 5.73%
新聚思（联强国际） 8.94% 7.94%
神州数码分销业务 - 5.42%
平均值 5.66% 5.96%
数据来源：同花顺
28
注：2014 年度神州数码财务数据来自其巨潮网披露的重组报告书分销资产数据，2015 年度神
州数码分销资产财务数据未披露。
如上表所示，近年来境内外主要分销商的平均毛利率约为 5%~6%，北京明伟
向明伟万盛销售的西门子驱动电机单价为自西门子采购价格平均溢价 5%~6%，定
价较为公允。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：2016 年 9 月明伟万盛已与西门子签署战略合作伙伴协
议，预期未来仍能与西门子保持良好的长期合作关系；2015 年 12 月与北京明伟终
止业务关系后，明伟万盛主要供应商与明伟万盛均不存在关联关系，明伟万盛具
备独立的采购团队，能够自主完成采购工作，采购具备独立性；经对比境内外主
要分销商平均毛利率情况，明伟万盛与北京明伟关联采购价格较为公允。
反馈问题 11、申请材料显示，对明伟万盛营业收入的预测主要依据已签订尚
在执行的合同预计实现的收入、已确定待签订的合同预计实现的收入和处于洽
谈、意向性阶段合同预计实现的收入三类合同进行预测。截至重组报告出具日，
明伟万盛两项主营业务已经签订订单 4 项，预计签订订单 2 项，处于洽谈、意向
性阶段订单 9 项。请你公司：1）区分业务类型，补充披露上述正在执行合同和
待签订合同的具体情况，包括但不限于合同主体、项目实施内容、金额、合同期
限、预计进度、已确认收入和待确认收入情况及确认依据等。2）区分业务类
型，补充披露上述意向性订单具体情况，包括但不限于项目前期跟踪情况、项目
主要内容、项目预计金额、预计进度、订单中标率预测及依据等。3）补充披露
更新后的评估报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容差异
较大的原因，上述情形对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
答复：
29
一、正在执行合同和待签订合同的具体情况
截至本回复出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订合同 4 项，预计签订合
同 2 项，具体情况如下：
（一）正在执行合同
单位：万元
已确认 待确认
合同金 待确认
序 合同主要 合同期 预计进 收入 收入
合同主体 额（含 收入确
号 内容 限 度 （不含 （不含
税） 认依据
税） 税）
按合同
今创集团 印度德里 自 2015 及项目
2017 年
1 股份有限 地铁安全 9,950.86 年 12 月 5,207.35 3,297.66 执行的
完成
公司 门项目 起 实际情
况
常州市轨
按合同
上海轨道 道交通 1
自 2016 及项目
交通设备 号线一期 2017 年
2 5,428.49 年 5月 761.60 3,878.14 执行的
车辆工程 工程车辆 完成
起 实际情
有限公司 段设备集
况
成项目
上海轨道
交通设备 按合同
发展有限 西安地铁 自 2016 及项目
2017 年
3 公司/西安 四号线屏 6,000.00 年 12 月 586.30 4,541.91 执行的
完成
铁路信号 蔽门项目 起 实际情
有限责任 况
公司
上海地铁 按合同
今创集团 9 号线三 自 2016 及项目
2017 年
4 股份有限 期东延伸 1,000.00 年 11 月 - 854.70 执行的
完成
公司 屏蔽门项 起 实际情
目 况
合计 22,379.35 - - 6,555.25 12,572.41 -
（二）预计签订合同
单位：万元
合同金
已确 待确认
序 合同主 额 预计合 预计进 待确认收入
合同主体 认收 收入确
号 要内容 （含 同期限 度 （不含税）
入 认依据
税）
30
上海地 按合同
上海轨道
铁 13 号 及项目
交通设备 2017 年 2017 年
1 线延长 1,700.00 - 1,452.99 执行的
发展有限 2 月起 完成
线屏蔽 实际情
公司
门项目 况
常州轨 按合同
今创集团 道交通 及项目
2017 年 2017 年
2 股份有限 1 号线 2,800.00 - 1,709.40 执行的
2 月起 完成
公司 屏蔽门 实际情
项目 况
合计 4,500.00 3,162.39
二、意向性合同具体情况及确认依据
截至本回复出具日，明伟万盛两项主营业务处于洽谈、意向性阶段的合同共
9 项，具体情况如下：
单位：万元
合同中 项目前期跟踪情况
序 项目 合同预计 预计签订
合同主要内容 标率预 及合同中标率预测
号 地点 金额 时间
测 依据
明伟万盛与项目方
乌鲁 乌鲁木齐地铁 1 号
1 2,200.00 2017.4 30% 子公司有长期沟通
木齐 线屏蔽门项目
与对接
成都地铁 3 号线 2 明伟万盛与今创集
2 成都 1,200.00 2017.5 50%
期工程屏蔽门项目 团战略合作
成都地铁 5 号线屏 明伟万盛与今创集
3 成都 2,500.00 2017.4 50%
蔽门项目 团战略合作
明伟万盛已参与成
成都地铁 5 号线再
都地铁十号线再生
4 成都 生制动能馈装置项 3,000.00 2017.3 80%
制动能馈装置的供
目
货，得到客户认可
明伟万盛在郑州与
郑州轨道交通 5 号
5 郑州 3,600.00 2017.2 30% 当地工程总包商开
线屏蔽门项目
展合作
常州轨道交通 1 号 明伟万盛从项目设
6 常州 线再生制动能量吸 3,500.00 2017.4 80% 计之初即参与全面
收装置项目 沟通
佛山地铁 2 号线再 明伟万盛与项目承
7 佛山 生制动能量逆变吸 1,600.00 2017.5 80% 建方进行了两年以
收装置项目 上的对接
泰国曼谷 Phayatha 明伟万盛已进行了
8 曼谷 机场快线安全门加 3,000.00 2017.3 80% 约一年的前期沟
装项目 通，前期商务准备
31
与技术沟通已经完
成，进入招投标阶
段
印尼雅加达安全门 明伟万盛与今创集
9 印尼 3,500.00 2017.5 50%
项目 团战略合作
合计 24,100.00
三、补充评估报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容
差异较大的原因，上述情形对评估值的影响
（一）前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测情况
根据中同华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告的收益法评估
说明（以下简称“前次评估”），对明伟万盛未来收入预测的合理性分析如下：
明伟万盛轨道交通安全门业务正在处于快速发展期，再生制动能量逆变吸收
装置业务也步入正轨，截至前次评估报告出具日，明伟万盛两项主营业务已经签
订订单共 9 项，预计签订订单 2 项，处于洽谈阶段订单 13 项，该等订单具体情况
如下：
单位：万元
合同总价/预计合同总价
订单个数（个）
（含税金额）
订单类型 再生制动 再生制动
城市轨道交
能量逆变 城市轨道交通安全门 能量逆变
通安全门
吸收装置 吸收装置
正在执行的订单 4 - 13,969.26 -
已签订尚未履行的订单 3 2 3,816.25 680.00
已确认、待签订订单 1 1 1,400.00 734.00
处于洽谈、意向性阶段的订单 10 3 27,300.00 7,800.00
合计 18 6 46,485.51 9,214.00
（二）补充评估报告的关于在手合同、订单及评估预测情况
根据中同华以 2016 年 9 月 30 日为补充评估基准日出具的补充评估报告的收
益法评估说明（以下简称“补充评估”），对明伟万盛未来收入预测的合理性分析
如下：
32
明伟万盛轨道交通安全门系统业务正处于快速发展期，再生制动能量逆变吸
收装置业务也步入正轨，截至补充评估报告出具日，明伟万盛两项主营业务已经
签订订单 4 项，预计签订订单 2 项，处于洽谈、意向性阶段订单 9 项，该等订单
具体情况如下：
单位：万元
合同总价/预计合同总价
订单个数（个）
（含税金额）
订单类型 再生制动 再生制动
城市轨道交
能量逆变 城市轨道交通安全门 能量逆变
通安全门
吸收装置 吸收装置
正在执行的订单 4 - 22,379.35 -
已确认、待签订订单 2 - 4,500.00 -
处于洽谈、意向性阶段的订单 6 3 16,000.00 8,100.00
合计 12 3 42,879.35 8,100.00
（三）补充评估与前次评估差异说明及对本次评估值的影响
补充评估与前次评估差异的主要原因在于两次评估报告日不同，前次评估报
告日为 2016 年 4 月 28 日，补充评估报告日为 2017 年 1 月 17 日。在此期间，明伟
万盛持续经营，订单情况发生变化。
截至补充评估报告日，前次评估正在执行订单中部分已经执行完毕；前次评
估已签订尚未履行的订单、已确认待签订订单中部分已经执行完毕，部分尚在执
行；前次评估处于洽谈意向性阶段的订单中部分已经正在执行或处于待签订状
态，部分已确定无法签订。
具体情况如下：
前次评估报告正在执行的订单 4 项、已签订尚未履行的订单 5 项，合同金额
合计为 18,465.51 万元；补充评估报告正在执行的订单 4 项，无已签订尚未履行的
订单，合同金额合计为 22,379.35 万元。补充评估报告已签订尚未履行的订单数量
减少 5 项，订单数量减少的主要原因系前次评估报告中已签订尚未履行的订单全
部执行完毕；合同金额增加 3,913.84 万元，主要系增加常州市轨道交通 1 号线一
33
期工程车辆段设备集成采购项目合同金额 5,428.49 万元和西安地铁四号线屏蔽门
系统合同金额 6,000.00 万元；
前次评估报告和补充评估报告已确认、待签订订单均为 2 项，但补充评估报
告合同金额增加 2,366.00 万元，主要系增加常州轨道交通 1 号线屏蔽门项目合同
金额 2,800.00 万元；
前次评估报告处于洽谈、意向性阶段的订单 13 项，合同金额为 35,100.00 万
元，补充评估报告处于洽谈、意向性阶段的订单 9 项，合同金额为 24,100.00 万
元。补充评估报告订单数量减少 4 项，合同金额减少 11,000.00 万元，主要原因系
前次评估报告预计的意向性订单中，部分已经开标且确定未中标（按订单数量丢
标率为 38.46%，按合同金额丢标率为 43.59%）；另外，由于前次评估报告日为
2016 年 4 月 28 日，补充评估报告日为 2017 年 1 月 17 日，招标企业按照惯例会在
春节以后规划当年的施工计划，因此意向性订单数量及金额较前次均有所减少。
两次评估对明伟万盛营业收入的预测均主要依据已签订尚在执行的合同、已
确定待签订的合同和处于洽谈、意向性阶段合同预计实现的收入对明伟万盛未来
年度的营业收入情况进行预测。结合 2016 年 1-9 月明伟万盛业绩实现情况，前次
评估的部分轨道交通安全门系统业务订单实施进度晚于预期，而再生制动能量逆
变吸收装置业务收入较前次评估增加，两次评估明伟万盛收入预测总额差异较
小，对明伟万盛评估值影响较小。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：更新后的评估报告与前次评估报告关于在手合同、订
单及评估预测相关内容差异较大的原因主要是两次评估报告日有一定时间间隔，
且明伟万盛处于持续经营状态，合同状态已发生改变，上述合同订单变化情形对
明伟万盛评估值影响较小。
34
反馈问题 12、申请材料显示，明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样
机已经得到客户认可，再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟。明伟万
盛目前正在执行在手合同的生产，并在送交客户并取得客户验收后确认收入。请
你公司：1）结合在手合同或订单、产品市场竞争状况、主要竞争对手同类产品
情况等，补充披露明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置目前技术发展程度、客户
认可情况、项目执行情况、收入确认情况，以及未来持续盈利的可行性分析。
2）结合行业发展趋势及同行业可比公司同类产品销售情况，补充披露明伟万盛
再生制动能量逆变吸收装置业务 2017 年及以后年度收入预测依据及合理性。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置目前技术发展程度、客户认可情
况、项目执行情况、收入确认情况，以及未来持续盈利的可行性分析
（一）行业竞争对手情况
再生制动能量逆变吸收装置属于城市轨道交通节能设备，城市轨道交通节能
设备行业在我国处于起步阶段，市场较为分散，行业内没有绝对领先的企业。主
要竞争对手包括新风光电子科技股份有限公司、南京亚派科技股份有限公司等。
主要竞争对手情况如下：
①新风光电子科技股份有限公司
新风光是由兖矿集团投资控股的专业从事电力电子节能控制技术及相关产品
研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业。新风光产品主要为各类
高、中、低压变频器、高压动态无功补偿装置（SVG）、轨道交通能量回馈装
置、风力发电并网变流器、特种电源等，广泛应用于电力、煤炭、冶金、采矿、
水泥、石油、化工、市政、风力发电、轨道交通等领域。
②南京亚派科技股份有限公司
35
南京亚派科技股份有限公司（以下简称“亚派科技”）成立于 2004 年，于 2015
年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。亚派科技产品分为能效管理、电
能质量、低压元件三个系列，主要运用于轨道交通、电力系统、地产建筑、金
融、医院、机场及工矿企业等单位客户。其中在电能质量方面的产品包括城市轨
道交通再生制动能量回馈装置、户外电能质量综合治理装置、A-SVG 智能模块化
静止无功发生器整机等。在轨道交通领域，亚派科技已经帮助南京地铁一号线、
南京地铁三号线、南京河西新城快速公交、郑州地铁二号线、苏州地铁四号线、
武广高铁、广州地铁一号线、郑州市三环快速景观、广乐高速 WD3 标清远段等实
现了能源管理、节能减排需求。
（二）再生制动能量逆变吸收装置发展状况及盈利可持续性分析
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置已发展成熟，并实际应用于轨道交通系
统中。2016 年，明伟万盛已经执行完毕 3 个再生制动能量逆变吸收装置项目合
同，合同金额合计 1,414.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
金额（含
序号 项目实施内容 已确认收入 项目状态
税）
郑州地铁 1 号线四电集成 02 标工程
1 设备（再生能量吸收装置）采购项 420.00 358.97 已通车运营
目
郑州地铁 1 号线二期工程系统施工
2 安装总承包 01 标段（中压能馈型 260.00 222.22 已通车运营
再生能量吸收装置）项目
成都地铁 10 号线 1 期工程再生制动 已完成供货，
3 734.00 627.35
能量吸收装置项目 尚未通车
合计 1,414.00 1,208.54
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟，经过专业机构的
评估检测及正式项目的运营检测，运行稳定可靠，再生制动能量逆变吸收装置在
郑州地铁 1 号线二期运行情况良好，得到客户认可。
截至本回复出具日，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置处于意向性阶段的
订单有 3 项，合同金额 8,100.00 万元。
36
制动能量吸收装置主要有电阻消耗型、电容储能型、飞轮储能型、逆变回馈
型等形式，目前明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置采用的是相对先进的逆变
回馈技术，具有减少车载设备、节约能耗及减少车辆运营费用等优点。随着国内
城市轨道交通行业的迅速发展，该种产品具有广阔的应用前景，产品盈利具备可
持续性。
二、明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置收入预测依据及合理性
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置 2017 年及以后年度收入预测情况如下：
单位：万元
业务收入来源 2017 2018 2019 2020 2021 2022
再生制动能量
2,407.16 3,610.75 5,055.04 6,066.05 6,672.66 6,939.56
逆变吸收装置
增长率 40.00% 50.00% 40.00% 20.00% 10.00% 4.00%
明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017 年至
2022 年增长率将先增长后下降，2023 年及以后每年的经营情况趋于稳定。
2017 年及以后预测期内，再生制动能量逆变吸收装置预测收入主要依据意向
性订单情况、市场发展情况并结合管理层预测情况进行综合预测，其依据和合理
性具体分析如下：
1、意向性订单充足
明伟万盛的意向性订单情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合作方 预计签订时间 合同总价
成都地铁 5 号线再生
1 自主投标 2017 年 3 月 3,000.00
制动能馈装置项目
常州轨道交通 1 号线
2 再生制动能量吸收 自主投标 2017 年 4 月 3,500.00
装置项目
佛山地铁 2 号线再生
3 制动能量逆变吸收 自主投标 2017 年 5 月 1,600.00
装置
37
合计 8,100.00
根据管理层预测判断，2017 年，明伟万盛预计将签订 8,100.00 万元意向性订
单。
城市轨道交通节能装备的项目实施周期约为 5 个月至 1 年，根据上述意向性
订单情况，并结合具体的项目实施时间、生产安排和验收时间以及未来年度获取
订单的情况，明伟万盛管理层谨慎预测 2017 年和 2018 年该业务将实现不含税营
业收入 2,407.16 万元和 3,610.75 万元。
2、轨道交通节能设备市场需求充足
根据国家发改委综合运输所发布的“未来 10~15 年交通建设投资研究”：预计
“十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资 1.8~2 万亿元、2.0~2.3 万亿元。
根据中国城市轨道交通协会统计预测，到 2020 年，中国城市轨道交通运营里程预
计将超过 6,000 公里，覆盖城市 55 座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主
要城市轨道交通 2015~2020 年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如
下图所示：
38
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实
行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿
色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特
大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交
通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里。
3、同行业可比公司同类业务发展情况
根据 Wind 资料显示，新风光（证券代码：833152）再生制动能量逆变吸收装
置 2015 年度的销售收入为 214.53 万元，较 2014 年度的 39.32 万元收入，增长率
445.60%，得益于轨道交通节能设备的需求加大，新风光的增长率同样有大幅增
长。新风光 2016 年新中标成都地铁 7 号线再生制动能量逆变吸收装置项目，中标
金额 1,380.00 万元。
综上所述，我国的城市轨道交通装备市场具有充足的市场需求。根据我国城
市轨道交通建设规划，再生制动能量逆变吸收装置具有良好的市场容量空间，
2017 年以后年度收入预测具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：综合考虑在手订单、产品市场竞争状况、主要竞争对
手情况等，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务未来持续盈利具有较强的可
行性；综合考虑行业发展趋势、同行业可比公司同类业务发展情况，明伟万盛再
生制动能量逆变吸收装置业务 2017 年及以后年度收入预测具有合理性。
反馈问题 13、申请材料显示，明伟万盛评估预测 2016-2018 年净利润分别为
3,449.92 万元、4,136.66 万元、4,965.34 万元，业绩承诺金额远高于报告期水平。请
你公司：1）补充披露明伟万盛 2016 年全年业绩实现情况，与评估预测是否存在
较大差异，差异原因及对评估值的影响。2）结合截至目前的经营业绩、在手合
同或订单、客户拓展情况、市场竞争状况及市场可比交易案例业绩预测情况等，
39
补充披露明伟万盛 2017-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。3）
结合业绩承诺方的资金实力，补充披露业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛 2016 年全年业绩实现情况
根据明伟万盛未经审计的 2016 年度财务报表，明伟万盛 2016 年度未经审计
的营业收入为 14,503.70 万元，净利润为 3,488.30 万元。2016 年度明伟万盛业绩完
成情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
2016 年度实际 2016 年度预测 2016 年度预测
完成度 完成度
项目 数 数 数
（补充评估） （前次评估）
（未经审计） （补充评估） （前次评估）
营业收入 14,503.70 14,495.82 100.05% 14,374.38 98.21%
净利润 3,488.30 3,322.01 105.01% 3,449.92 101.11%
根据上表，明伟万盛 2016 年度已实现营业收入（未经审计）占 2016 年度预
测收入的比重为 100.05%（补充评估）、98.21%（前次评估）；已实现净利润（未
经审计）占 2016 年度预测净利润的比重为 105.01%（补充评估）、101.11%（前次
评估）。因此明伟万盛未经审计的 2016 年度已实现业绩与评估预测业绩不存在较
大差异，对评估值的影响较小。
二、明伟万盛 2017-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
（一）营业收入、净利润预测的合理性可实现性
1、明伟万盛所处行业发展空间巨大
（1）行业发展概况
随着我国的城市规模和经济建设的快速发展，城市化进程在逐步加快，城市
人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路拥
挤、车辆堵塞、交通秩序混乱等问题。城市轨道交通具有载客量大、运送效率
40
高、能源消耗低、相对污染小、运输成本低、人均占用道路面积小等优点，是解
决城市交通拥挤问题的最佳方式。加快城市轨道交通的建设，改变轨道交通落后
的状况，是解决我国城市客运交通的根本出路。2011 年是中国城市化发展史上具
有里程碑意义的一年，城镇人口占总人口比重首次超过 50%。城镇化率的提高使
得交通拥堵问题日益严重，大力发展城市轨道交通，成为各大中城市的共同选
择。全球金融经济危机以来，加速城市轨道交通等基础设施建设被纳入国家重点
扶持的投资项目。我国政府加大基础设施建设力度，各地方政府也纷纷开始筹建
轨道交通，在中国各大城市掀起了一股“地铁热”。中国已成为世界上城市轨道交
通发展最快的国家。
根据国家统计局统计，截至 2014 年末，我国城市轨道交通运营线路总长度达
2,816 公里，已有 22 个城市开通运营城市轨道交通系统，37 个城市的建设规划获
得批准。到 2015 年 12 月 31 日，中国拥有城市轨道交通的城市共计 27 个（内地
24 个、港台地区 3 个），运营线路 110 条（内地 93 条、港台地区 17 条），运营
线网总长度达 3,375.9 公里（内地 3,010.6 公里、港台地区 365.3 公里），运营车站
2,263 座（内地 1,998 座、港台地区 265 座）。2015 年新增投资将达到 4,159 亿元，
2010 年至 2015 年 6 年间，投资年复合增长率为 13.8%。城市轨道交通建设进入高
峰期。但对比国内外大城市轨道交通线网密度（线网公里/平方公里）与每万人拥
有轨道线网长度等指标，国内与国外相比差距仍相当明显。这也意味着我国城市
轨道交通建设仍有巨大的发展空间。
（2）市场需求容量及前景
随着我国经济的迅速发展以及人口数量增加，政府将大力发展城市公共交通
系统。其中，具有显著经济效益且最能缓解城市交通压力的城市轨道交通发展潜
力最为巨大。根据全国城市轨道交通建设的发展趋势，“十三五”、“十四五”期间将
是城轨建设的高峰期，投资规模有望进一步增长。根据国家发改委综合运输所发
布的“未来 10~15 年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别完成城
市轨道投资 1.8~2 万亿元、2.0~2.3 万亿元。根据中国城市轨道交通协会统计预
41
测，到 2020 年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过 6,000 公里，覆盖城市 55
座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通 2015~2020 年建设
及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实
行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿
色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特
大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交
通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里。
由上可见，我国的城市轨道交通市场蕴含着巨大的潜力。城市轨道交通行业
的产业链比较长，辐射面非常广泛，可以带动多个行业的发展，明伟万盛所在的
城市轨道交通装备行业便是受益行业之一。根据我国城市轨道交通建设规划，可
以对城市轨道交通装备市场容量进行大体预测。
2015 年末我国城市轨道交通运营里程 3,375.9 公里和运营车站 2,263 座，由此
可以估计约每 1.5 公里设 1 个站台。假设每个站台安装 50 单元安全门，同时考虑
既有线路，每年加装 100 个站台；同时假设新增城市轨道交通运营里程中每 5 公
42
里安装一台城市轨道交通节能设备。“十三五”期间，我国预计新增城市轨道交通
运营里程 3,000 公里，根据上述标准，我国城市轨道交通安全门系统及节能设备
的需求预测如下表所示：
2016~2020 年城市轨道交通安全门系统及节能设备需求预测表
项目 安全门（单元） 节能设备（个）
“十三五”总需求 125,000 600
2、明伟万盛具有持续获取订单的能力
（1）明伟万盛的的研发能力和技术、成本优势
明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设
有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研
发，经验丰富的技术人员及工程师。截至本回复出具日，明伟万盛已取得 1 项地
铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再生制动
能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25 项实用新型专利。得益于自身较强的
自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低了生产成
本。
（2）明伟万盛的竞争策略
明伟万盛选择的竞争战略能够规避与相关市场企业的直接竞争。明伟万盛注
意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系统
市场，通过与西门子公司洽谈，率先进入该细分市场，占领了市场先机。同时，
由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨
道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系，
减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳
定的市场份额和较强的盈利能力。
（3）客户拓展及订单获取
43
由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因
此轨道交通安全门系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。根
据轨道交通行业的特有经营模式，明伟万盛主要通过与项目总包商合作的方式获
取销售合同，即由合作伙伴总包商参与投标，明伟万盛承做门控制系统或节能装
置业务。
基于以上核心竞争优势及竞争策略，明伟万盛参与了台湾地铁捷运线月台
门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠
城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台
屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销售，赢得了良好的经济效益和用户赞
誉。并且，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门
系统总包商进行战略合作。随着现有订单的执行，明伟万盛不断深化与上述安全
门总包商的合作关系，为获取新的订单奠定良好基础。同时，随着参与项目的不
断增加，明伟万盛在行业内的声誉也得以建立并不断积累，为未来拓展新的客户
创造条件。
（二）截至目前的经营业绩及订单情况
截至本回复出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订订单 4 项，预计签订订
单 2 项，处于洽谈、意向性阶段订单 9 项，该等订单具体情况如下：
单位：万元
合同总价/预计合同总价
订单个数（个）
（含税金额）
订单类型 再生制动 再生制动
城市轨道交
能量逆变 城市轨道交通安全门 能量逆变
通安全门
吸收装置 吸收装置
正在执行的订单 4 - 22,379.35 -
已确认、待签订订单 2 - 4,500.00 -
处于洽谈、意向性阶段的订单 6 3 16,000.00 8,100.00
合计 12 3 42,879.35 8,100.00
44
根据在手订单及项目周期情况，预计未来两年为明伟万盛业务快速增长期，
同时考虑到城市轨道交通设备市场竞争激烈状况，预计 2017 年至 2022 年明伟万
盛轨道交通安全门系统业务收入增长率将逐年下降，2023 年及以后每年的经营情
况趋于稳定；因再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017 年至
2022 年增长率将先增长后下降，2023 年及以后每年的经营情况趋于稳定。
明伟万盛目前正在执行的订单及已确认、待签订订单（包含 2015 年、2016 年
执行的尚未执行结束的订单）为 26,879.35 万元，预计 2017 年确认不含税收入为
15,734.79 万元，预计 2018 年确认不含税收入为 683.76 万元，本次补充评估预测的
2017 年确认的不含税收入为 18,432.58 万元，目前已有订单 2017 年预计确认的收入
与本次补充评估预测 2017 年收入差异 2,697.79 万元。因此，明伟万盛在手订单较
多，能有效保证未来年度业绩预测实现。
综上所述，综合考虑目前现有订单及意向性订单情况，明伟万盛订单充足，
且获得新订单的能力较强。
（三）市场可比交易案例评估预测情况
经查询市场公开信息，最近两年，下述三个交易的标的公司的主营业务收入
来自轨道交通智能化行业，可比性较强，具体预测情况如下：
1、收入预测情况
单位：万元
上市 标的 评估基准 详细预测期
内容
公司 公司 日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
佳都 华之 收入 - 25,343.00 31,679.00 38,332.00 44,465.00 49,801.00
2015.12.31
科技 源 增幅 - - 25.00% 21.00% 16.00% 12.00%
东方 华启 收入 25,364.41 30,347.12 35,360.96 40,665.10 45,951.56 -
2014.12.31
网力 智能 增幅 - 19.64% 16.52% 15.00% 13.00% -
永贵 北京 收入 23,116.29 30,101.97 35,355.92 36,063.79 - -
2014.6.30
电器 博得 增幅 - 30.22% 17.45% 2.00% - -
45
上市 标的 评估基准 详细预测期
内容
公司 公司 日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入平均增长率 - 24.93% 19.66% 12.67% 14.50% 12.00%
本次评估收入预测情况为：
单位：万元
详细预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 18,432.58 23,642.51 28,091.58 31,406.24 33,786.66 35,138.12
收入增幅 27.16% 28.26% 18.82% 11.80% 7.58% 4.00%
从收入预测情况来看，本次评估基本符合市场可比交易案例的收入预测情
况。
2、净利润预测情况
上市 标的 评估基准 详细预测期
内容
公司 公司 日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
佳都 华之 净利润 - 3,912.72 4,996.59 6,122.30 7,129.73 7,954.58
2015.12.31
科技 源 增幅 - - 27.70% 22.53% 16.46% 11.57%
东方 华启 净利润 5,223.74 6,568.61 8,057.22 9,792.55 9,624.98 9,707.52
2014.12.31
网力 智能 增幅 - 25.75% 22.66% 21.54% -1.71% 0.86%
永贵 北京 净利润 3,181.99 4,693.73 5,519.03 5,617.47 5,631.69 -
2014.6.30
电器 博得 增幅 - 47.51% 17.58% 1.78% 0.25% -
净利润平均增长率 36.63% 22.65% 15.28% 7.37% 11.57%
本次评估收入预测情况为：
单位：万元
详细预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 3,974.86 4,908.08 5,713.80 5,686.26 6,127.53 6,350.67
净利润增幅 19.65% 23.48% 16.42% -0.48% 7.76% 3.64%
46
从净利润预测情况来看，本次评估基本符合市场可比交易案例的净利润预测
情况。
综上所述，从收入预测和净利润预测两个角度看，本次评估明伟万盛的相关
指标符合市场可比案例的预测情况，具有合理性。
三、业绩承诺方的承诺履行保障措施
1、业绩承诺方承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
本次交易承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东，即陆伟、马赛江和陈
林。本次交易中，前述业绩承诺方合计取得的股份及现金对价合计为 40,000 万
元，占本次交易总对价的比例为 100%，具体如下表所示：
交易作价 股份对价 发行股份数 现金对价
标的公司 交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
陆伟 26,000.00 15,600.00 9,750,000 10,400.00
明伟万盛 马赛江 8,000.00 4,800.00 3,000,000 3,200.00
陈林 6,000.00 3,600.00 2,250,000 2,400.00
合计 40,000.00 24,000.00 15,000,000 16,000.00
陆伟、马赛江和陈林在本次交易中取得了金额较大的股份和现金对价，资产
实力较强。本次交易中，陆伟、马赛江和陈林以取得的 26,000.00 万元、8,000.00
万元、6,000.00 万元对价向上市公司履行业绩补偿义务，合计补偿比例为 100%，
业绩补偿的覆盖比例高。
同时，根据经致同会计师审计的明伟万盛 2016 年 1-9 月财务数据，以及未经
审计的明伟万盛 2016 年度财务数据，明伟万盛 2016 年 1-9 月已实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 1,932.21 万元，2016 年度已实现归属于母公
司所有者的净利润 3,488.30 万元。因此，明伟万盛 2016 年度业绩实现的可能性较
高。在此前提下，交易对方业绩补偿的可能性以及业绩补偿的额度进一步减小。
另外，交易对方中的陆伟、马赛江、陈林，从事实业经营或投资活动多年，
具备一定的资金实力和支付能力，能进一步保障业绩补偿业务的履行。
47
2、本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
各方同意，为确保明伟万盛股东能够按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行
义务，明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协
议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，明伟万盛股东承诺不会对其所持有的尚
处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。具体锁定期设置如下：
陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股
份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟
万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项
下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项
下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项
下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
为保障本次交易业绩补偿的实施，交易双方在《业绩承诺与补偿协议》中约
定了具体的操作方案：
（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支
付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价
48
进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该
等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次
交易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补
偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷ 本次发
行价格
（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出
的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为股
份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
综上所述，本次交易业绩补偿义务由全体交易对方承担，且各业绩承诺方以
其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为业绩补偿的上限，上述安
排能够覆盖明伟万盛全部业绩补偿金额。同时，本次交易中，业绩承诺方所持上
市公司股份分期解锁，且不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定
质押或其他权利负担，有利于保障业绩承诺方持有一定股份可用于支付业绩补
偿。综合考虑明伟万盛盈利预测的可实现性、本次交易的支付对价安排、业绩补
偿安排、股份锁定安排，本次交易的业绩承诺履行保障措施明确可行。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：结合明伟万盛截至目前的经营业绩及订单情况、所在
行业发展情况及市场容量、明伟万盛的核心优势及竞争策略，可比交易案例的评
估预测情况，明伟万盛业绩承诺期内营业收入、净利润预测合理，可实现性较
强。
49
综合考虑明伟万盛盈利预测的可实现性、本次交易的支付对价安排、业绩补
偿安排、股份锁定安排，本次交易的业绩承诺履行保障措施明确可行。
反馈问题 16、申请材料显示，截至 2016 年 9 月 30 日，明伟万盛应收账款大
幅增长。请你公司：1）补充披露明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及
合理性。2）结合应收账款应收方、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司
情况，补充披露上述应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期内，明伟万盛应收账款增长幅度较大，主要系明伟万盛业务收入规模
的扩张、部分已验收项目尚在信用期内所致。
1、明伟万盛业务规模大幅增长
应收账款与收入增长率如下：
单位：万元
2016.9.30/
项目 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
2016 年 1-9 月
应收账款净值 5,745.58 2,099.57 278.70
应收账款增长率 173.66% 653.34% -
营业收入 8,545.82 6,582.92 1,661.58
营业收入增长率 29.82% 296.18% -
报告期内明伟万盛成功承接多项轨道交通安全门系统业务，赢得了良好的经
济效益和用户赞誉。凭借优质产品、成本优势及不直接参与总包商竞争的竞争策
略，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门系统总
包商进行战略合作，客户资源丰富。报告期内明伟万盛轨道交通安全门业务规模
不断增大。
50
另外，随着明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置从研发试制阶段逐步成熟投
向市场，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置成为新的盈利增长点，业务规模亦
增加。
明伟万盛业务规模的扩张导致应收账款规模相应增长。
2、明伟万盛部分已验收业务尚在信用期内
明伟万盛 2016 年 1-9 月业务扩张速度较快，部分业务验收时间较晚，截至
2016 年 9 月 30 日尚在信用期内，因此客户未付款，导致期末应收账款余额较大。
报告期内明伟万盛应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 5,521.83 90.82% 2,069.57 91.97% 140.52 46.55%
1-2 年 551.86 9.08% 34.49 1.53% 161.34 53.45%
2-3 年 - 0.00% 146.34 6.50% - 0.00%
3-4 年 6.34 0.10% - - - -
合计 6,080.03 100.00% 2,250.40 100.00% 301.86 100.00%
截至 2016 年 9 月 30 日，明伟万盛应收账款主要为 1 年以内新增应收账款，占
应收账款总额 90.82%，2 年以内的应收账款占比为 99.90%，不可回收的风险较
低。
综上所述，明伟万盛应收账款增长幅度较大，主要系明伟万盛业务收入规模
的扩张及部分应收账款尚在信用期内所致。
二、应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款主要客户构成
截至 2016 年 9 月末，明伟万盛应收账款前五名均为轨道交通安全门系统及再
生制动能量逆变装置业务客户，具体如下：
51
单位：万元
应收账款期 占应收账款期末余额 坏账准备期末
单位名称
末余额 合计数的比例 余额
今创集团股份有限公司 1,839.26 30.25% 91.96
中铁物资集团港澳有限公司 734.70 12.08% 36.74
四川艾德瑞电气有限公司 654.76 10.77% 50.58
上海神光机电工程有限公司 597.00 9.82% 29.85
广东粤铁科技有限公司 422.18 6.94% 21.11
合计 4,247.90 69.87% 230.24
明伟万盛的轨道交通安全门系统业务客户主要为轨道交通门系统总包商，客
户业务规模较大，还款能力较强；再生制动能量逆变吸收装置的客户一般为地铁
公司或者安装总承包方如中国中铁或中国铁建等，发生坏账损失可能性较小。
2、明伟万盛应收账款期后回款情况
报告期内，明伟万盛对主要客户的信用政策未发生变化。截至 2017 年 2 月 5
日，明伟万盛截至 2016 年 9 月 30 日已发生的账款中已收回金额为 4,446.59 万元，
占 2016 年 9 月 30 日应收账款余额的 73.14%，应收账款期后回收率较高，应收账
款回款良好。
3、明伟万盛坏账计提充分性
明伟万盛与上市公司坏账准备计提政策相同，与同行业可比上市公司的坏账
准备计提政策相近，应收账款、其他应收款按照账龄组合计提的政策具体比较如
下：
账龄 康尼机电 方大集团 鼎汉技术 佳都科技 明伟万盛
0-6 个月 1% 3% 5% 0% 5%
7-12 个月 1% 3% 5% 5% 5%
1-2 年 5% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 30% 20% 30% 30%
3-4 年 30% 50% 30% 50% 50%
4-5 年 50% 50% 50% 80% 80%
52
账龄 康尼机电 方大集团 鼎汉技术 佳都科技 明伟万盛
5 年以上 100% 50% 100% 100% 100%
注：上述可比公司坏账计提政策来自巨潮资讯网公告的年度报告。
明伟万盛应收账款坏账准备严格按照坏账准备计提政策充分计提，具体计提
情况及实际坏账损失如下：
单位：万元
项目 计提坏账准备余额 实际发生的坏账
2014 年度 23.16 -
2015 年度 150.83 -
2016 年 1-9 月 334.45 -
4、同行业可比上市公司应收账款周转率比较
2016 年 1-9 月，明伟万盛与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下：
公司名称 应收账款周转率（次）（年化）
康尼机电 2.56
方大集团 0.65
鼎汉技术 0.43
佳都科技 3.12
平均值 1.69
明伟万盛 2.90
明伟万盛 2016 年 1-9 月应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，
资产周转能力较强。
综上所述，明伟万盛的客户主要为轨道交通安全门总包商、地铁公司和大型
安装承包商，信用较好，不能还款的风险较低。与同行业可比上市公司相比，明
伟万盛应收账款周转良好，坏账准备计提充分合理。结合明伟万盛期后回款情
况，明伟万盛应收账款回收较好，应收账款不可回收风险较低。
三、中介机构核查意见
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经核查，会计师认为：明伟万盛应收账款增长幅度较大，主要系明伟万盛业
务收入规模的扩张及部分已验收业务尚在信用期内所致；明伟万盛的客户主要为
轨道交通安全门总包商、地铁公司和大型安装承包商，信用较好，不能还款的风
险较低；与同行业可比公司相比，明伟万盛应收账款周转良好，坏账准备计提充
分合理；结合明伟万盛期后回款情况，明伟万盛应收账款回收较好，应收账款不
可回收风险较低。
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（本页无正文，为《关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资
产行政许可项目审查一次反馈意见有关财务会计问题的回复》之签章页）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：_______________
经办注册会计师：_______________
二〇一七年二月七日
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