北京华力创通科技股份有限公司
                独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
    本人作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照国家法律法规、《公司章程》、《独立董事工作规则》等相
关法律、法规和规章制度的要求，在2016年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行
职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。现就本人2016
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    经公司第三届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过了《关
于更换独立董事暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，本人被选举为公
司第三届董事会独立董事。
    2016年公司共计召开10次董事会，本人应参加的董事会次数为10次，具体情
况如下：
本年应参加董   亲自出席    委托出席    缺席次数    是否连续两次未亲自出席
  事会次数       次数        次数                            会议
      10           10          0          0                    否
    2016年公司共计召开2次股东大会，本人作为独立董事出席股东大会会议情
况如下：
本年应参加股东大会     亲自出席次数   委托出席次         缺席次数
        次数                              数
          2                  2            0                  0
    本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营
管理层保持了充分沟通，并从独立董事的角度提出了合理化建议。
    二、发表独立意见的情况
    2016年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
    （一） 2016年3月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，本人对以
下事项发表独立意见，意见如下：
     1、公司独立董事关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执
行提供保证。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
    经审阅，本人认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    2、公司独立董事关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
    经认真审阅公司董事会提供的相关资料，本人认为：公司2015年度未发生重
大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真
地了解和核查，发表如下独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
    同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《投融资及担保管理制度》
及《关联交易管理制度》。公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情况；公司无对外担保事项发生。
    4、关于公司2015年度募集资金存放与使用的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（2013年8月修订）》
等有关规定，对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表
如下独立意见：
    公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    5、关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    作为北京华力创通科技股份有限公司的独立董事，对公司2016年度董事、高
级管理人员的薪酬标准进行了认真审议，发表如下独立意见：公司2016年度董事
和高级管理人员薪酬标准的制定程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符
合公司的实际情况。
    6、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议，本人认为：公司提出的2015年度利润分配预案，符合公司实际
开展业务和未来发展的需要，有利于公司的长远发展，具备合法性、合规性、合
理性。本人同意公司2015年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
    7、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断
的立场，就公司拟在第三届董事会第二十一次会议审议的《关于续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》进行了事前审核，认
真审阅了该事项相关资料，发表事前意见如下：
    经本人了解，致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，签
字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、
客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的2015
年度审计报告客观、公正地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流
量。本人同意聘请致同会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意将该议案
提交公司董事会及股东大会审议。
    8、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部2015年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。公司本次对会计政策进行
相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策的变更。
    （二） 2016年4月29日，本人对关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的以下事项发表了独立意见，意见如下：
     1、公司第三届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    3、公司为本次交易编制的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司与相关交易对方签署的附条件生
效的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北
京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿
协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可
操作性。
    4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
    5、评估机构对明伟万盛100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报
告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取
值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补
偿义务的情形。本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中
同华资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的行为。
    6、公司依据相关规定对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修改，并
制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》，进一步完善了公司利
润分配的决策机制，制定了差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，
体现了对中小股东获取合理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连
续性和稳定性，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不
存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
    7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定, 为降低本次重大资产重组可能导致的对公
司即期回报摊薄的风险，提高对股东的即期回报，公司董事会起草了《关于资产
重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事及高级管理人员已
出具《北京华力创通科技股份有限公司全体董事和高级管理人员关于发行股份购
买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，符合公司实际经营情况和可持续发
展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，本人同意本次董事会就本次交易的相
关议案提交公司股东大会审议。
    （三） 2016年5月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，本人对以
下事项发表独立意见，意见如下：
    1、关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立
意见
    本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划50名激励对象在2015年限制
性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《北京华力创通科技股份有限公司2015
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    （四） 2016年8月4日，本人对2016年半年度报告及第三届董事会第二十五
次会议审议的相关事项发表独立意见，意见如下：
    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真
地了解和核查，发表如下独立意见：
     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《投融资及担保管理制度》及
《关联交易管理制度》。公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情况；公司无对外担保事项发生。
     2、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
     根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》
（2014年12月修订）等有关规定，对公司2016年半年度募集资金存放与使用的情
况进行了认真核查，发表如下独立意见：
     公司2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     3、关于公司高级管理人员变更事项的独立意见
     1）、经核查，原公司财务总监熊运鸿先生由于个人原因提出不再担任公司
财务总监职务。公司董事会拟改聘高小离先生为公司财务负责人。
     2）、经审阅，本次聘任人员高小离先生履历，未发现有《公司法》不得担
任公司高级管理人员的情形，高小离先生未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；聘任人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，有利于公司的发展。
     （五） 2016年9月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，本人对以
下事项发表独立意见，意见如下：
     1、关于回购并注销公司《限制性股票激励计划》部分限制性股票的独立意
见
     公司原激励对象吴文娟、卢贤义2人因个人原因离职已不符合激励条件，根
据《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，
公司全部回购注销吴文娟、卢贤义2人获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000
股，回购价格为人民币5.005 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相
关法律法规，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响
公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，本人同意公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    2、关于回购并注销公司《2015年限制性股票激励计划》部分限制性股票的
独立意见
    公司原激励对象王飞因个人原因离职已不符合激励条件，根据《北京华力创
通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部
回购注销王飞获授但尚未解锁的限制性股票合计72,000股，回购价格为人民币
5.475 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法
合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会
损害公司及全体股东利益。因此，本人同意公司回购注销已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    3、关于公司《限制性股票激励计划》第二个解锁期解锁事项的独立意见
    公司的经营业绩符合公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要
求，解锁条件已经达成。除原激励对象吴文娟、卢贤义因个人原因离职不符合解
锁要求，实际控制人高小离先生和王琦先生承诺自限制性股票授予日起三十六个
月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，其余27名激励对
象个人绩效考核符合本期解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效。本期解锁相关事项符合相关法规及《北京华力创通科技股份有限公
司限制性股票激励计划(草案)》等的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况。
    公司董事会在审议本期解锁相关议案时，9名董事中的4名关联董事高小离先
生、王琦先生、王伟先生、路骏先生已根据《公司法》、《证券法》等法律法规
及《北京华力创通科技股份有限公司章程》等的相关规定回避表决，表决结果合
法、有效。
    综上，本人同意公司按照相关规定办理本期解锁相关事宜。
    （六） 2016年12月23日，本人发表了对关于增补监事事项的独立意见，意
见如下：
     1、任职资格合法。根据公司提供的关军先生、杨焕玲女士的简历、证书等
相关材料，经认真审阅，上述人员不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律
法规所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的处
罚以及深圳证券交易所惩戒；上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，其经验和能力可以胜任所聘的岗位要求。
    2、 程序合法。公司第三届监事会第二十次会议提名监事候选人的程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
    3、 综上，本人同意补选关军先生、杨焕玲女士为公司第三届监事会监事候
选人，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    （七） 2016年12月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，本人对
以下事项发表独立意见，意见如下：
     1、公司拟实施《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”），本人认为：
    1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，本人经认真审核后认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，同时也
是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划
的激励作用，公司本期股权激励计划业绩指标高于上一期股权激励计划设定的业
绩考核指标，业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增
长率分别不低于10%、20%、30%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    综上所述，本人同意公司实行本次股权激励计划。
    三、专业委员会履职情况
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会
的主任委员（召集人），在报告期内，本人参与了制定、审查高级管理人员的薪
酬方案，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行了监督，听取了高级管理人员的
年度工作汇报并进行考核；并结合公司的实际情况，对高级管理人员人选进行严
格审查，提出专业建议；对公司总体发展战略、未来公司发展等及时提出了自己
的专业性意见。在报告期内，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，积
极参与公司相关日常工作。充分发挥了薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、
提名委员会主任委员的作用。
    四、培训和学习情况
    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习上市公司相关的法律、法规和
各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制
度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司
经营发展和治理情况，本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，
积极维护广大投资者的合法权益。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、
规范性文和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保证公司
信息披露的真实、准确、及时和完整。
    3、注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    六、其他事项
    （一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
    （二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
    （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人2016年作为公司独立董事的述职报告，2017年，本人将一如既往
的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履
行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水
平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告，谢谢！
（此页无正文，为独立董事李钢 2016 年度述职报告签字页）




                                     独立董事： ___      ___

                                        2017 年 3 月 23 日