西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问复核报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
声明和结论性意见........................................................................................................ 5
第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见.............................................................. 6
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ............ 6
二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见
.................................................................................................................................. 24
第二节 其他重大事项................................................................................................ 64
一、资金占用和关联担保 ...................................................................................... 64
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 64
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 64
四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 65
五、股利分配情况 .................................................................................................. 65
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 66
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 66
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 .................................. 66
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................. 67
第三节 附件................................................................................................................ 68
2
释 义
本复核报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司
江苏明伟万盛科技有限公司，原名为江苏明伟万盛实业
标的公司、明伟万盛 指
有限公司
交易对方、本次发行股份及
支付现金购买资产的发行 指 陆伟、马赛江、陈林
对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 明伟万盛 100%股权
本次资产重组、本次交易、 华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重组 集配套资金
西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
本复核报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问复核报告
上市公司控股股东、实际控
指 高小离、王琦、熊运鸿
制人
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺与补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
补充评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
3
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
《规范运作指引》 指
年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
4
声明和结论性意见
西南证券股份有限公司受北京华力创通科技股份有限公司委托，担任其本次
资产重组的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日，上市公司收到中国证监会 161174
号《行政许可申请受理通知书》；2017 年 1 月 24 日，上市公司收到中国证监会
161174 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；2017 年 2 月
8 日，上市公司提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回
复；2017 年 2 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2017 年第 7 次会
议审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及西南证券担任独立财
务顾问的鞍重股份 2016 年重大资产重组项目。
本项目签字人员不涉及鞍重股份 2016 年重大资产重组项目的财务顾问主办
人、协办人。
西南证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审
查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新
闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复
核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报
告。
经复核，截至本复核报告出具日，上市公司本次重组仍然符合相关法律、法
规和规范性文件规定的实质性条件。因此，西南证券同意继续担任本次重组项目
的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。
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第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见
本独立财务顾问按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及
的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司
本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，
并在本复核报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断
的基础上，出具了复核意见。
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件
（一）本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为明伟万盛 100%股权。
明伟万盛主要经营轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与
应用，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修订版）》，明伟万盛的主要产品分别属于“十五、城市轨道交通装备”
之“2、自动售检票系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统”及“9、城轨列
车再生制动吸收装置”，为鼓励类行业。因此，本次交易上市公司拟收购的标的
资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易的标的资产以轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备的技
术 研 发 为 主 ， 已 达 到 了 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T
28001-2001/OHSAS 18001:2007 职业健康安全标准全部条款的要求，其生产经营
不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易的标的资产不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取
得，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
6
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重
组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，
不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变化不
具备上市条件是指，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个
交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加
至 57,618.20 万股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10.00%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中同华评估对本次交易的拟购买资产进
行评估，中同华及其经办评估师与明伟万盛、公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立
原则。本次交易标的明伟万盛采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为明伟万盛 100%股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告及补充评估报告，在持续经营前提下，明伟万
盛在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益账面值为 2,967.63 万元，采用收
益法评估后的净资产价值为 40,100.00 万元，评估增值 37,132.37 万元，增值率
7
1,251.25%；明伟万盛在补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日所有者权益账面值为
4,920.78 万元，采用收益法评估后的净资产价值为 44,700.00 万元，评估增值
39,779.22 万元，增值率 808.39%。
根据明伟万盛在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益评估值，经交易
各方友好协商，本次明伟万盛 100%股权的最终交易价格为 40,000.00 万元，相
比评估值溢价约-0.25%。
（2）发行股份的定价
①向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为华力创通第三届董事会第二十三次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为华力创通第三届董事会第二十三次
会议关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价，即 16.17 元/股。经各方友好协商，发行价格为 16.00 元/股，不低于市场参考
价的 90%，即 14.55 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
②向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，
按照以下两种情形进行询价：
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①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事
项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调
整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管
部门审批。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
华力创通独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资
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产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛 100%股
权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，陆伟、马赛
江、陈林合法持有明伟万盛股权。明伟万盛历史沿革中原股东崇海投资已出具
确认函，确认“截至目前，本公司已不持有明伟万盛任何股权，不存在委托投
资、信托持股或股权代持的情形，本公司与明伟万盛及其股东不存在债权债务
关系、纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。”
孙理、杨志刚、郭志芬已确认其与明伟万盛及股东不存在债权债务关系、
纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。
同时陆伟、马赛江、陈林出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不
可撤销的承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250/1,000/750 万元，实缴出资额为
650/200/150 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠
纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍；
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6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担
补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括卫星导航系统应用，雷达模拟测试
设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台，机电系统的计算机仿真测
试平台以及计算机仿真应用开发仿真测试等多元化业务。本次交易完成后，未
来公司还将增加城市轨道交通装备业务。
明伟万盛专注于城市轨道交通装备业务，明伟万盛凭借多年技术积累与成
本优势，参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安
全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线
屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销
售，赢得了良好的经济效益和用户赞誉；并与今创集团、广州新科佳都科技有
限公司等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作。明伟万盛具有较强的
研发能力和技术、成本优势、优秀的管理团队和专业人才优势、优质的供应商
和较充足的客户资源，预计注入上市公司之后会创造更多的收入，增强上市公
司的营利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易未导致构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
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证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华力创通已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规
则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。详见“第十三节 其他重大事
项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易对公司治
理结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前华力创通的实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿，本次交易完成
后，华力创通的实际控制人仍为高小离、王琦、熊运鸿，本次交易未导致华力创
通的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所
规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
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（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助
于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能
力。
根据致同审计出具的《审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA0105 号），明
伟万盛 2015 年实现营业收入 6,582.92 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
1,670.59 万元；2016 年 1-9 月实现营业收入 8,545.82 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润 1,953.15 万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增
强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，华力创
通与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范
未来可能与华力创通发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，
全体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为高小离、王琦、熊运鸿，上市公
司实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公
司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（明伟万
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盛）及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
本次交易完成后，陆伟、马赛江、陈林不拥有或控制与上市公司或标的公
司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交
易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公
司实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及交易对方陆伟、马赛江、陈林均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（4）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、
熊运鸿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
致同会计师对上市公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表出
具了“致同审字（2016）第 110ZA1138 号”标准无保留意见审计报告。
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因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
致同会计师对上市公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的财务报表出
具了“致同审字（2017）第 110ZA2252 号”标准无保留意见审计报告，继续符
合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易华力创通拟收购的资产为明伟万盛 100%股权。明伟万盛的主营业
务为轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与应用，主要产品为
轨道交通安全门系统、再生制动能量逆变吸收装置等。
上述拟收购资产自成立以来业务规模持续扩大，具有较强的盈利能力，未
来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，详见
本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
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本次交易对方为控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿以外的特定
对象。本次交易完成后，高小离、王琦、熊运鸿仍为上市公司控股股东、实际
控制人，上市公司控制权未发生变化。因此符合《重组管理办法》相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易仍符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及
其适用意见、相关问答要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规
定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买明伟万盛 100%股权，
本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不
属于同时购买、出售资产的情形。
2、本次募集配套资金符合当时有效的《重组管理办法》第四十四条适用意
见及相关问答的规定
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及
2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发
行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，本次交易拟购买资产的交
16
易价格为 40,000.00 万元，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为
100%。
募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，其中 17,700.00 万元拟用于补充流
动资金，占比未超过募集配套资金的 50%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易
的现金对价、投资建设募投项目及上市公司补充流动资金，符合上述规定。
3、本次募集配套资金不适用修订后的《重组管理办法》第四十四条适用意
见及相关问答的规定
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（以下简称“适用意见”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》（以下简称“问答”），上述适用意见与问答规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中：
“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。”
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。”
鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》发布于 2016 年 6 月 17 日，且根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购
重组项目，不适用本问答。”华力创通本次发行股份购买资产项目，已于 2016
年 6 月 3 日取得中国证监会第 161174 号《受理通知书》，因此不适用该问答。
17
华力创通本次募集配套资金仍符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答的要求。
（五）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第九条
规定
公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管
理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2014 年度、2015 年度华力创通按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属
于普通股股东的净利润分别为 2,360.15 万元、2,743.63 万元。上市公司最近两年
经营状况满足盈利要求。
2016 年度，华力创通按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股
股东的净利润为 3,016.84 万元，继续满足盈利要求。
同时，根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行
股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
根据 2016 年 3 月 17 日华力创通出具的《北京华力创通科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告》以及致同会计师出具的致同专字(2016)第
110ZA0706 号《内部控制鉴证报告》，华力创通已建立了一套较为健全的内部控
制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了
会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了公司资产的安全和完
整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性。
因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
18
2017 年 3 月 23 日，华力创通出具《北京华力创通科技股份有限公司 2016
年度内部控制自我评价报告》，致同会计师出具致同专字(2017)第 110ZA1261
号《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度及营运效果继续符合本条款的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
华力创通《公司章程》规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于可供分配利润的 10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。前述所称特殊情况是指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 20%。”
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司分红情况具体如下表：
单位：万元
分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表中归属
年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 于上市公司普通股东的净利
股股东的净利润 润的比例
2013 年 268.00 1,434.73 18.68%
2014 年 821.64 4,702.11 17.47%
2015 年 0.00 3,131.20 0.00%
公司 2013 年、2014 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的
10%，符合公司章程的有关规定。
2016 年 3 月 19 日，公司公告《2015 年年度报告》，公司认为在未来 12 个
月内有大量行业整合的投资机会，所以暂时不实施普通股现金红利分配预案。
根据致同会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（致同审字（2016）第
110ZA1138 号），上市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表中归属于母公司股东
所有者权益为 89,349.28 万元。2016 年 3 月 24 日，上市公司因筹划资产重组事
项停牌。本次拟收购的明伟万盛 100%股权交易价格为 40,000.00 万元。因此，
上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出已达到公
司最近一期经审计净资产的 44.77%，超过了 20%。符合上市公司章程所规定的
上述特殊情况。具体情况如下：
19
单位：万元
上市公司未来十二 上市公司未来十二个月内拟对
2015 年 12 月 31 日上市公
个月内拟对外投 外投资、收购资产或购买设备
序号 司经审计的归属于母公司
资、收购资产或购 累计支出占上市公司最近一期
所有者的权益
买设备累计支出 经审计的净资产的比例
1 40,000.00 89,349.28 44.77%
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度已按照公司章程的规定实施了现金
分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以现有总股本 561,650,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元人民币现金（含税）,共计派发现金红利 5,616,500 元，上述利润分配
预案尚需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告
公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报表均被致同会计师出具标准无保留意
见的审计报告，因此符合本条款的规定。
2016 年度，公司财务报表被致同会计师出具标准无保留意见的审计报告，
继续符合本条款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要
求，因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或
20
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
（六）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十条
规定
公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下不得发行证券的情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十一
条规定
公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
21
公司前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度效果与披露情况基本一
致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金扣除中介机
构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、
补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施前，公司与明伟万盛及其股东之间相互独立；本次
募集资金投资实施后，明伟万盛将成为公司的全资子公司，不会导致公司与其
控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华力创通生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第
十一条的要求。
（八）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十五
条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
22
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者，符合
《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（九）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十六
条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次募集配
套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金发
行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，
股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，华力创通的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交
易未导致华力创通的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
23
二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见
和结论性意见
（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见
1、内部审核程序
本次全面复核内核程序：2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 18 日，项目负责
人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料
进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017 年 3 月 19 日，
项目管理部相关人员查阅了相关文件，形成了三级复核意见。2017 年 3 月 19 日，
项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2017 年 3 月
20 日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发
送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2017 年 3 月 20 日西南证券召开了关于北京华力创通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之内核委员会会议，
对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为 5 人，
实际参加人数为 5 人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对华力创通是否
仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件与项目主办人进行了充分讨
论交流及问询。
（1）一级复核过程、主要问题和答复
本级复核已经全面按照证监会有关法规和西南证券《上市公司重大资产重组
管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规
定，针对华力创通是否继续符合资产重组条件逐项进行复核。
本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存
在其他尚待调查核实的重大问题。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
本次复核提出的主要问题及回复：
24
问题一、本项目签字人员是否涉及鞍重股份 2016 年重大资产重组被立案调
查的签字人员？
答复：
经项目组核查，华力创通本次资产重组项目的财务顾问主办人为江亮君、
易德超，协办人为刘大鹏。上述人员均未涉及西南证券本次被立案涉及的鞍重
股份 2016 年度重大资产重组项目的签字人员。
问题二、本次交易是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规”和“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
（一）本次交易继续符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规
本次交易的标的资产为明伟万盛 100%股权。
明伟万盛主要经营轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与
应用，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修订版）》，明伟万盛的主要产品分别属于“十五、城市轨道交通装备”
之“2、自动售检票系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统”及“9、城轨列
车再生制动吸收装置”，为鼓励类行业。因此，本次交易上市公司拟收购的标的
资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易的标的资产以轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备的技
术 研 发 为 主 ， 已 达 到 了 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T
28001-2001/OHSAS 18001:2007 职业健康安全标准全部条款的要求，其生产经营
不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易的标的资产不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取
得，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
25
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重
组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，
不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛 100%股
权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，陆伟、马赛
江、陈林合法持有明伟万盛股权。明伟万盛历史沿革中原股东崇海投资已出具
确认函，确认“截至目前，本公司已不持有明伟万盛任何股权，不存在委托投
资、信托持股或股权代持的情形，本公司与明伟万盛及其股东不存在债权债务
关系、纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。”
孙理、杨志刚、郭志芬已确认其与明伟万盛及股东不存在债权债务关系、
纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。
同时陆伟、马赛江、陈林出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不
可撤销的承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250/1,000/750 万元，实缴出资额为
650/200/150 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠
纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
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4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍；
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担
补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
问题三、本次交易是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及第四十三条规定
的“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，请项目组进
行核查并说明。
答复：
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括卫星导航系统应用，雷达模拟测试
设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台，机电系统的计算机仿真测
试平台以及计算机仿真应用开发仿真测试等多元化业务。本次交易完成后，未
来公司还将增加城市轨道交通装备业务。
明伟万盛专注于城市轨道交通装备业务，明伟万盛凭借多年技术积累与成
本优势，参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安
全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线
屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销
售，赢得了良好的经济效益和用户赞誉；并与今创集团、广州新科佳都科技有
27
限公司等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作。明伟万盛具有较强的
研发能力和技术、成本优势、优秀的管理团队和专业人才优势、优质的供应商
和较充足的客户资源，预计注入上市公司之后会创造更多的收入，增强上市公
司的营利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助
于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能
力。
根据致同审计出具的《审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA0105 号），明
伟万盛 2015 年实现营业收入 6,582.92 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
1,670.59 万元；2016 年 1-9 月实现营业收入 8,545.82 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润 1,953.15 万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增
强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，华力创
通与标的公司不存在关联交易情形。
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本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范
未来可能与华力创通发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，
全体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为高小离、王琦、熊运鸿，上市公
司实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公
司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（明伟万
盛）及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
本次交易完成后，陆伟、马赛江、陈林不拥有或控制与上市公司或标的公
司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交
易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公
司实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及交易对方陆伟、马赛江、陈林均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、
熊运鸿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
29
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
问题四、请项目组说明如何核查标的公司资产的真实性？
答复：
报告期内，明伟万盛主要资产情况如下：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 253.93 2.38% 292.71 4.63% 68.86 2.62%
应收票据 672.96 6.30% - 0.00% 235.42 8.97%
应收账款 5,745.58 53.78% 2,099.57 33.24% 278.70 10.62%
预付款项 1,348.88 12.63% 1,054.25 16.69% 433.03 16.50%
其他应收款 8.10 0.08% 796.72 12.61% 31.34 1.19%
存货 2,423.89 22.69% 1,278.45 20.24% 1,536.69 58.55%
流动资产合计 10,453.34 97.85% 5,521.71 87.42% 2,584.04 98.45%
可供出售金融资产 - 0.00% 650.00 10.29% - 0.00%
固定资产 67.48 0.63% 58.86 0.93% 29.08 1.11%
递延所得税资产 161.83 1.51% 85.94 1.36% 11.59 0.44%
非流动资产合计 229.31 2.15% 794.81 12.58% 40.67 1.55%
资产总计 10,682.65 100.00% 6,316.51 100.00% 2,624.70 100.00%
针对报告期内明伟万盛的主要资产，项目组履行的主要核查程序如下：
1、针对货币资金，项目组联合会计师对于所有银行账户进行了函证，审阅
银行对账单。
2、针对应收账款，项目组联合会计师对 80%以上的应收账款进行了函证，
确认应收账款的真实性。
3、针对存货，项目组联合会计师履行了监盘程序，明伟万盛的主要存货存
放于主要供应商库房，项目组对常州凯西西电气有限公司、常州瓦良格电气有
限公司、常州文杰自动化设备有限公司进行了实地监盘。
（2）二级复核过程、主要问题和答复
30
本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答
—关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，对华力创通是否继续符
合上市公司资产重组条件逐项进行复核。
本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存
在其他尚待调查核实的重大问题。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
本次复核提出的主要问题及回复：
问题一、请项目组说明如何核查标的公司收入的真实性。标的公司与主要
客户是否存在关联关系？
答复：
（一）明伟万盛报告期内的收入情况
报告期内，明伟万盛的财务数据已经致同会计师审计并出具了《审计报告》
（致同专字(2017)第 110ZA0105 号），明伟万盛的收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,545.82 6,582.92 1,661.58
明伟万盛采用订单式生产，收入确认的具体方法为：不需要安装的产品，运
抵指定地点由客户清点，取得签收单后确认收入；需要安装的产品，由客户安装
完成并取得客户验收单后确认收入。
（二）项目组针对收入的核查情况
项目组对明伟万盛 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的收入的真实性进
行了重点核查。项目组主要从业务链、资金往来验证收入的真实性，主要采取了
访谈（包括管理层访谈、主要客户访谈）、行业情况分析、合同核查、客户核查，
抽凭、函证等多种方法，具体情况如下：
1、管理层访谈、主要客户访谈
项目组人员针对收入的真实性主要访谈了明伟万盛管理层及主要客户今创
31
集团。
2、行业情况分析
明伟万盛所处行业为轨道交通装备行业，近年来处于快速发展阶段，国家宏
观政策和发展规划对城市轨道交通装备行业的发展给予高度支持。《国家发展改
革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》鼓励发展轻轨、有轨电车等高
架或地面敷设的轨道交通制式。根据国务院印发的《中国制造 2025》，先进轨
道交通装备成为未来重点发展的十大领域之一，研发新一代绿色智能、高速重载
的城市轨道交通装备系统是国家倡导的发展方向。
城市轨道交通总里程 2012 年为 2058 公里，截至 2015 年底，全国城市轨道
通车里程达 3,000 余公里，年复合增长率约为 13.4%，因此判断明伟万盛所处行
业发展情况较好，明伟万盛的收入真实性具有行业支撑。
3、合同及最终用户核查
取得明伟万盛报告期内所有合同，并逐一审阅合同，判断合同对方的真实性、
了解合同内容及合同的合理性。明伟万盛的最终用户大多为地铁项目，各地铁项
目均可从各地政府网站等渠道进行验证。
4、对报告期内主要业务合同收入进行抽凭，查阅签收单、验收单，对收入
确认重新计算，验证收入的真实性、准确性。
5、对所有银行账户、主要应收账款进行函证。
6、对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容
进行审慎核查。
（三）标的公司主要客户情况
报告期内，标的公司的主要客户情况如下：
销售收入 占同期营业收
序号 客户名称 业务内容
（万元） 入比重
2016 年 1-9 月
今创集团股份有限 印度德里地铁安全门项目、成都
1 4,646.70 54.37%
公司 四号线轨道交通安全门项目等门
32
系统集成产品销售及其他备件、
配件销售
上海凯致电子科技
2 西门子备件、配件销售 653.58 7.65%
有限公司
中铁物资集团港澳
3 再生制动能量逆变吸收装置 627.95 7.35%
有限公司
上海神光机电工程
4 再生制动能量逆变吸收装置 510.26 5.97%
有限公司
广州粤铁科技发展
5 城际铁路屏蔽门门机系统开发 387.00 4.53%
有限公司
合计 6,825.49 79.87%
2015 年度
四川艾德瑞电气有 城际铁路安全门项目轨道交通安
1 1,619.94 24.61%
限公司 全门系统集成产品销售
青岛市地铁一期工程（3 号线）半
广州新科佳都科技
2 高/全高安全门项目轨道交通安全 1,519.33 23.08%
有限公司
门系统集成产品销售
广东粤铁科技有限 城际全高安全门项目轨道交通安
3 926.51 14.07%
公司 全门系统集成产品销售
成都地铁 1 号线南延线屏蔽门项
四川久远新方向智
4 目轨道交通安全门系统集成产品 869.42 13.21%
能科技有限公司
销售及其他备件、配件销售
印度德里地铁安全门项目轨道交
今创集团股份有限
5 通安全门系统集成产品销售及其 725.35 11.02%
公司
他备件、配件销售
合计 5,660.54 85.99%
2014 年度
常州大亚进出口有 台北地铁捷运线月台门项目轨道
1 950.21 57.19%
限公司 交通安全门系统集成产品销售
鞍钢集团国际经济 流量计、减温减压阀、光电开关
2 395.79 23.82%
贸易公司 及传感器等销售
河南晋煤天庆煤化
3 流量计销售 235.04 14.15%
工有限责任公司
博世汽车柴油系统
4 发电机销售 56.39 3.39%
股份有限公司
四川新科电子技术
5 屏蔽门样机销售 14.10 0.85%
工程有限责任公司
合计 1,651.54 99.40%
经检索主要客户的工商信息及其他信息，未发现上述客户的主要股东、董监
高与明伟万盛存在关联关系。经核查明伟万盛董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员提供的信息调查表，上述人员及主要关联方与上述客户不存在关联关
33
系。
问题二、请项目组说明如何核查标的公司成本、费用的真实性。
答复：
项目组对标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月成本、费用的真实
性、完整性进行了重点核查。具体情况如下：
（一）成本核查
1、明伟万盛报告期内的成本情况
报告期内，明伟万盛主营业务成本及毛利如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
成本 毛利 成本 毛利 成本 毛利
安全门系统业务 3,250.58 2,246.14 3,517.06 3,065.85 532.43 516.62
再生制动能量逆
981.28 738.12 - - - -
变吸收装置
合计 4,231.86 2,984.26 3,517.06 3,065.85 532.43 516.62
2015 年度明伟万盛主营业务毛利均来自安全门系统业务，2016 年 1-9 月新
增再生制动能量逆变吸收装置业务。随着收入规模的快速增长，明伟万盛的主营
业务成本和毛利均快速增长。
2、核查情况
项目组对标的公司的成本采取了管理层访谈、合同核查、供应商走访、存货
盘点、成本归集核查及与同行业可比公司的毛利率比较等多种方法进行核查。具
体如下：
（1）项目组通过管理层访谈，对明伟万盛的业务流程、产品形态和主要耗
材进行了解，并与可比上市公司康尼机电的业务模式进行了比较，基本确定了明
伟万盛的成本主要构成。经分析，明伟万盛之产品为轨道交通安全门系统产品和
再生制动能量逆变吸收装置，两种产品形态均为硬件，其中嵌套相应的软件或电
路。明伟万盛主要采取自主设计软件和电路结构后，交由外协厂商进行加工生产
的方式生产。在如上生产模式下，明伟万盛的成本构成应以硬件材料费用和外协
34
费用为主，少量人工费用为辅。
（2）项目组向明伟万盛索取了前十大供应商在报告期内的全部合同，并就
主要供应商例如常州文杰自动化设备有限公司、常州瓦良格电气有限公司等进行
了实地访谈，取得访谈记录，确认供应商提供的服务或者产品类型、业务真实性
以及每年度的采购合同金额。
（3）明伟万盛的成本按项目归集，项目组就明伟万盛财务提供的成本金额
进一步索取了成本归集明细表，并追索了各项产品构成和外协费用构成，并抽取
项目与合同及原始发票进行比对。
（4）就明伟万盛存货情况，项目组与会计师、评估师一起进行了盘点，并
取得了存货盘点表。
（5）项目组通过分析同行业可比公司的毛利率，并向管理层询问毛利率差
异原因的方式，确定明伟万盛毛利率的合理性。
除上述成本基本核查以外，项目组还对明伟万盛的关联采购情况进行了进一
步核查，具体如下：
项目组发现明伟万盛供应商中北京明伟为其重要关联方，也是其 2014 年、
2015 年的重要供应商。就此关联采购合理性和成本确认的合理性，项目组索取
了报告期内北京明伟与明伟万盛交易的全部合同和增值税发票，对发票产品明细
和金额进行了统计，并向管理层访谈确认了关联交易的必要性和合理性，确认关
联采购金额较为公允，成本确认真实可靠。
（二）费用核查
1、明伟万盛报告期内的费用情况
（1）销售费用
报告期内，明伟万盛销售费用主要为计提的产品质量保证金形成的预计负债
和差旅费，构成及其占收入比重如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
35
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员费用 24.96 5.26% 15.34 3.60% 14.47 11.18%
交通及差旅费 24.06 5.07% 39.23 9.22% 22.50 17.38%
计提预计负债 362.81 76.51% 318.24 74.77% 52.45 40.52%
运费及代理服务费 19.08 4.02% 22.76 5.35% 7.90 6.10%
广告宣传费 0.34 0.07% 1.31 0.31% 8.22 6.35%
办公费 1.57 0.33% 0.54 0.13% - 0.00%
其他 41.40 8.73% 28.18 6.62% 23.92 18.47%
销售费用合计 474.22 100.00% 425.60 100.00% 129.46 100.00%
销售费用占营业收
5.55% 6.47% 7.79%
入比重
报告期内，明伟万盛产品质量保证金和差旅费、运费随着业务规模的扩大增
长较快。明伟万盛报告期内销售人员无大幅增长，且随着公司声誉的建立，广告
费用降低，因此销售费用占营业收入比重略有下降。
（2）管理费用
报告期内，明伟万盛管理费用主要为技术研发费用和管理人员费用，构成及
其占收入比重如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
技术开发费 333.13 53.24% 334.73 68.01% 241.18 71.11%
人员费用 117.23 18.73% 48.04 9.76% 34.28 10.11%
折旧费 12.89 2.06% 7.79 1.58% 1.54 0.45%
房租水电费 15.47 2.47% 36.38 7.39% 7.53 2.22%
业务招待费 29.43 4.70% 12.67 2.57% 5.09 1.50%
办公费 21.41 3.42% 7.26 1.47% 12.43 3.67%
差旅费 52.10 8.33% 6.01 1.22% 5.85 1.72%
其他 44.07 7.04% 39.33 7.99% 31.25 9.21%
管理费用合计 625.73 100.00% 492.21 100.00% 339.15 100.00%
管理费用占营业
7.32% 7.48% 20.41%
收入比重
报告期内，明伟万盛不断投入技术开发费用保持自身技术优势。2015 年度
36
明伟万盛搬迁至新办公地点，办公场地增大，房租及水电费用增长较快。2015
年 10 月明伟万盛再次搬迁至现办公地即常州市竹林北路 256 号科技促进中心大
楼三楼。因报告期内收入规模增长较快，管理费用占营业收入比重下降。2016
年 1-9 月随项目增加和管理人员工资提升，人员费用增加。
（3）财务费用
报告期内，明伟万盛存在兴业银行股份有限公司常州支行借款及票据结算，
2016 年随着借款到期，明伟万盛向南京银行股份有限公司常州分行借款，因此
财务费用主要为银行借款利息支出及承兑汇票贴息支出。报告期内因卓澳石油等
向明伟万盛拆借资金，明伟万盛存在利息收入。报告期内，明伟万盛的财务费用
构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 45.23 30.99 10.00
减：利息收入 24.28 0.29 32.98
承兑汇票贴息 5.27 11.29 5.31
手续费及其他 1.16 0.38 0.50
合计 27.39 42.37 -17.17
2、核查情况
项目组自明伟万盛取得管理费用、销售费用和财务费用的明细后，分析发现
明伟万盛管理费用主要为人员工资和研发费用，销售费用主要为预提的质保金、
差旅费和运费等。项目组采取了比对财务指标和非财务指标之间的勾稽关系、合
同核查、管理层访谈、与同行业可比上市公司比较等方法对费用进行了核查，具
体如下：
（1）人员费用核查
项目组索取了明伟万盛员工花名册，并以明伟万盛工资水平与管理费用、销
售费用中确认的人员费用进行了核查。
（2）研发费用核查
项目组就研发费用构成进行分析，研发费用主要由人员工资和材料费构成。
37
（3）质保金计提核查
项目组询问了明伟万盛近年度的质保费用情况，了解到明伟万盛尚未实际发
生质保费用。项目组核查销售合同中关于质保金的约定比例约为 5%，基本与销
售费用中质保费用计提相当。
（4）运费核查
项目组要求明伟万盛提供了每个项目发生的运费支出，并发现其中与今创集
团合作项目运费支出较低，项目组与管理层核实了与今创集团运输的距离和运输
方式，确认系由于在常州本地运输所致，认为其运费确认较为合理。
（5）财务费用核查
项目组索取了明伟万盛报告期全部银行借款合同，经分析其财务费用确认较
为合理。
（6）与同行业上市公司比较
项目组就明伟万盛期间费用率与同行业可比上市公司进行比较，并向管理层
访谈确认其差异原因。
问题三、请项目组说明标的公司 2016 年全年业绩实现情况，是否与预测及
承诺业绩存在较大差异？
答复：
根据明伟万盛未经审计的 2016 年度财务报表，明伟万盛 2016 年度未经审计
的营业收入为 14,503.70 万元，净利润为 3,488.30 万元。2016 年度明伟万盛业绩
完成情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
2016 年度实 2016 年度预 2016 年度预
完成度 完成度
项目 际数 测数 测数
（补充评估） （前次评估）
（未经审计） （补充评估） （前次评估）
营业收入 14,503.70 14,495.82 100.05% 14,374.38 100.90%
净利润 3,488.30 3,322.01 105.01% 3,449.92 101.11%
38
根据上表，明伟万盛 2016 年度已实现营业收入（未经审计）占 2016 年度预
测收入的比重为 100.05%（补充评估）、100.90%（前次评估）；已实现净利润
（未经审计）占 2016 年度预测净利润的比重为 105.01%（补充评估）、101.11%
（前次评估）。因此明伟万盛未经审计的 2016 年度已实现业绩与评估预测业绩
不存在较大差异。
截至目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）正在对明伟万盛 2016 年度
财务数据进行审计，项目组将持续关注审计工作进展。
（3）三级复核过程、主要问题和答复
本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问
答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监
会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要
求，针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前两级复核报告回
复。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
本次复核提出的主要问题及回复：
问题一、本次交易中上市公司主营业务为雷达与通信、仿真测试产品和业
务，围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域。明伟万
盛主要从事轨道交通安全门系统业务，请项目组对比上市公司及明伟万盛主营
业务，结合双方所处行业特点、客户结构进一步说明本次收购后的协同效应以
及收购完成后上市公司的发展战略。
答复：
明伟万盛是一家专注于轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备的研
发和应用的高新技术企业，对轨道交通安全门系统和再生制动能量逆变吸收装置
具有完全自主知识产权。华力创通通过自主研发，在卫星应用、通信等方面积累
了一批国际、国内领先的核心技术，整体技术实力在国内同类企业中处于领先地
位。
39
客户结构方面，明伟万盛直接客户为今创集团股份有限公司、广州新科佳都
科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司等国内几大安全门系统总包商，
最终用户为地铁项目运营商。华力创通立足国防军工业务，客户主要为国防军工
单位，近年来充分利用在军工领域积累的丰富经验和技术优势大力拓展民用市
场，因此民用市场客户逐渐增多。
（一）上市公司将国防军工领域积累的核心技术及应用经验引入到轨道交
通行业应用的协同效应分析
明伟万盛是一家专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的
高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通安全门系统供应商，具有较
强的核心竞争力。明伟万盛主要产品轨道交通安全门系统是集机械、电子、信号、
控制等于一体的综合性机电系统，广泛应用于城市轨道交通站点。
明伟万盛现已与国内多家安全门系统总包商展开战略合作。此外，明伟万盛
研制的“再生制动逆变吸收装置”采用智能控制技术通过“逆变吸收”高效回收
制动能量，再生出可以达到国家电力使用标准的电能，循环使用，实现节能减排，
是轨道交通领域新兴的绿色节能产业。明伟万盛在轨道交通领域具备运作良好且
完善独立的经营体系，通过自身产品和服务赢得了良好口碑，拥有一批优质客户，
发展前景良好。
本次交易完成后，明伟万盛将成为公司的全资子公司。通过本次收购，公司
将快速切入城市轨道交通领域，在明伟万盛现有产品、客户与业务的基础上，把
公司在国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经
验引入到轨道交通行业应用中，更好地满足客户的需求，实现公司在民用市场行
业应用领域具有里程碑意义的战略性突破。
1、智能控制方向的协同效应
在智能控制方向的协同效应主要体现在以下两个方面：第一，明伟万盛拥有
丰富的轨道交通行业经验，能够贴合市场需求，协助上市公司提升智能控制相关
产品的性能，更好的满足用户需求，尤其是上市公司的制动控制系列产品与明伟
万盛的再生制动逆变吸收装置的关联性强，能够提升上市公司在制动控制领域的
产品优势；第二，上市公司智能控制产品虽然在轨道交通行业市场形成突破，但
40
是客户相对单一，并未形成批量市场，而明伟万盛在轨道交通行业拥有一定的市
场资源，能够协助提升上市公司在轨道交通行业领域的市场占有率。因此，上市
公司并购明伟万盛后，能够从产品和市场两个角度，提升在智能控制方向的竞争
力，协同效应明显。
2、北斗导航方向的协同效应
在北斗导航方向的协同效应主要体现在以下三个方面：第一，借助明伟万盛
在轨道交通领域的行业经验，完善上市公司研发的“互联网+北斗”的高精度安
全监测系统，对轨道安全门、站点建筑物和沿线的沉降形变进行有效监测，构建
全方位的轨道安全应急指挥系统；第二，借助明伟万盛在轨道交通行业的市场资
源，推动高精度安全监测系统的推广应用；第三，地铁是城市的交通命脉，上市
公司并购明伟万盛后，将有力推动北斗高精度安全互联网和监控服务体系建设，
提升上市公司的信息服务能力，为上市公司未来继续向构建筑物安全、智慧城市
综合景观服务等大数据产业发展奠定核心技术基础。因此，上市公司并购明伟万
盛后，能够从产品、市场和信息服务等多个角度，提升在北斗导航方向的竞争力，
协同效应明显。
3、虚拟现实方向的协同效应
在虚拟现实方向的协同效应主要体现在以下两个方面：第一，借助明伟万盛
在轨道交通领域的行业经验，完善辅助虚拟装配实验室、建筑信息管理综合可视
化系统等现有产品；第二，完善虚拟现实技术应用，将位置服务、景观服务、城
市信息、安全监控、智能交通等多源信息向融合化、一体化服务发展。
综上所述，上市公司在智能控制、北斗导航和虚拟现实等主要产品技术和市
场发展规划方面，围绕轨道交通领域已初步实现了相互关联、相互支撑、协同发
展的战略布局，并形成了项目依托。本次交易会直接促进公司卫星应用业务和仿
真测试业务在城市轨道交通行业的发展，符合公司战略规划，协同效应明显。
（二）上市公司本次交易后的发展战略
参照上市公司 2015 年制定的《北京华力创通科技股份有限公司未来发展战
略规划纲要（2015 年-2020 年）》，公司立足国防军工，引领军民融合，“做大卫
星应用，做强无人平台”，“以产业经营为主体，以技术研究和资本经营为两翼，
41
促进公司快速发展”，公司要“在卫星导航行业应用领域实现重点突破”。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有力
推进“北斗+”应用模式，拓展公司的北斗卫星导航产品及系统和仿真测试产品在
城市轨道交通行业的应用。上市公司基于在北斗卫星导航和仿真测试领域的产业
基础，利用资本运营手段，进入城市轨道交通行业市场，符合公司“在卫星导航
行业应用领域实现重点突破”，“做大卫星应用”战略，协同效应明显。
公司未来将延续现有发展战略，深耕城市轨道交通行业市场。具体内容包括：
第一，卫星授时系统和高精度安全监测系统在城市轨道交通行业市场实现规模化
应用，建立高精度安全大数据中心、高精度安全运营服务中心和监控服务体系；
第二，仿真测试产品在城市轨道交通行业市场实现广泛应用，成为行业领先的仿
真测试系统供货商；第三，提升安全门系统和逆变系统的市场占有率，全面协同
发展，使明伟万盛由设备供货商转型为信息服务商。
问题二、请项目组结合明伟万盛所处行业最新政策及发展潜力补充说明披
露明伟万盛 2017-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。
答复：
（一）营业收入、净利润预测的合理性可实现性
1、明伟万盛所处行业发展空间巨大
（1）产业政策
国家宏观政策和发展规划对城市轨道交通装备行业的发展给予高度支持。
《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》鼓励发展轻轨、
有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式。根据国务院印发的《中国制造
2025》，先进轨道交通装备成为未来重点发展的十大领域之一，研发新一代绿色
智能、高速重载的城市轨道交通装备系统是国家倡导的发展方向。
城市轨道交通装备产业也是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》确定的高端装备产业中的五个重点发展方向之一。国家鼓励有实力的企业
“走出去”，大力开拓海外市场，积极参与国际竞争，创立具有国际影响力的世界
42
级品牌，打造具有全球资源配置能力的跨国企业。这不仅为城市轨道交通装备产
业带来广阔的市场前景，还对我国城市轨道交通装备制造业实现现代化具有重要
的战略意义。
另外，近年来国家制定的关于节能减排、环境保护等政策的执行力度不断增
强。城市轨道交通污染少、能耗低，在节能环保要求进一步强化的政策背景下，
城市轨道交通将得到更为有利的发展环境，从而带动城市轨道交通装备行业的发
展。
自 2010 年以来，关于轨道交通行业的产业政策如下：
文件名称 发文部门及时间 相关内容
《国家发展改革委关
于进一步推进城市轨
国家发展和改革 “十二五”期间，自主开发和引进技术消化吸
道交通装备制造业健
委员会； 收再创新的产品成为城市轨道交通装备的主流
康发展的若干意见》
2010 年 12 月 6 日 产品，关键装备技术接近或达到国际先进水平。
（ 发 改 产 业
[2010]2866 号）
到 2020 年节能环保、新一代信息技术、生物、
《关于加快培育和发 高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业是
国务院；
展战略性新兴产业的 其发展目标之一。因此将高端装备制造产业作
2010 年 10 月 10
决定》（国发[2010]32 为重点发展方向之一，其中包括依托客运专线
日
号） 和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨
道交通装备。
充分发挥轨道交通和快速公交（BRT）在城市
交通系统中的骨干作用，300 万人口以上的城
市加快建设以轨道交通和快速公交为骨干、以
《交通运输“十二五” 交通运输部； 城市公共汽电车为主体的公共交通服务网络；
发展规划》（2011 年） 2011 年 4 月 13 日 100~300 万人口的城市加快建设以公共汽电车
为主体、轨道交通和快速公交适度发展的公共
交通服务网络；100 万人口以下的城市加快建
设以公共汽电车为主体的公共交通服务网络。
优先发展公共交通，提高公共交通出行分担比
例。积极发展多种形式的大容量公共交通，提
高线网密度和站点覆盖率，构建安全可靠、方
《“十二五”综合交通 便快捷、经济适用的公共交通系统。根据不同
国务院；
运输体系规划》（国发 城市规模和特点，制定差别化的轨道交通发展
2012 年 7 月 23 日
[2012]18 号） 目标，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市
轨道交通网络建设。市区人口超过 1000 万的
城市，逐步完善轨道交通网络。市区人口超过
300 万的城市，初步形成轨道交通网络主骨架。
43
文件名称 发文部门及时间 相关内容
市区人口超过 100 万的城市，结合自身条件建
设大容量地面公共交通系统。
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需
各类装备的总称，2015 年的行业发展目标设定
为：轨道交通装备产业年销售产值超过 4,000
《轨道交通装备产业 工业和信息化部；
亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业
“十二五”发展规划》 2012 年 5 月 7 日
研发投入占产品销售收入比重达到 5%以上，主
要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市
场。
取消和下放共计 117 项行政审批项目等事项。
《国务院关于取消和 其中，取消国家发改委“企业投资城市轨道交通
下放一批行政审批项 国务院； 车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目
目等事项的决定》（国 2013 年 5 月 15 日 核准”；国家发改委“企业投资城市快速轨道交
发[2013]19 号） 通项目按照国家批准的规划核准”下放省级投
资主管部门。
推动外贸商品结构调整，强化电力、轨道交通、
通信设备、船舶、工程机械、航空航天等装备
《国务院关于加快培
制造业和大型成套设备出口的综合竞争优势。
育外贸竞争新优势的 国务院；
加快建立出口产品服务体系，在境外建立电力、
若干意见》（国发 2015 年 5 月 12 日
通信、轨道交通等大型成套设备的售后维修服
[2015]9 号）
务中心和备件生产基地，带动中国装备和服务
出口。
《住房城乡建设部关
进一步加强和改进城市轨道沿线地区规划设计
于印发城市轨道沿线 住房城乡建设部；
工作，推进轨道交通与沿线地区地上与地下整
地区规划设计导则的 2015 年 11 月 18
体发展，促进轨道交通建设与城市发展相协调，
通 知 》 （ 建 规 划 日
提高轨道交通运营收益。
[2015]276 号）
《国家发展改革委关 应坚持“量力而行、有序发展”的方针，按照统
于加强城市轨道交通 筹衔接、经济适用、便捷高效和安全可靠的原
国家发展改革委；
规划建设管理的通知》 则，科学编制规划，有序发展地铁，鼓励发展
2015 年 1 月 12 日
（ 发 改 基 础 [2015]49 轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通
号） 制式。
加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突
破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化
网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量
《中国制造 2025》（国 国务院；
化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智
发[2015]28 号） 2015 年 5 月 8 日
能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全
寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世
界领先的现代轨道交通产业体系。
加快发展先进轨道交通装备，研制先进可靠的
《中国国民经济和社
国务院； 轨道交通产品和轻量化、模块化、谱系化产品。
会发展第十三个五年
2016 年 3 月 18 日 研发新一代高速、重载轨道交通装备系统，增
规划纲要》（2016 年）
强向用户提供系统全寿命周期整体解决方案的
44
文件名称 发文部门及时间 相关内容
能力。
六、发展现代交通技术与装备……在轨道交通
系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互
《“十三五”国家科技 操作等方向，形成以新架构、新材料、新能源
国务院；
创新规划》（国发 和跨国互联互通为特征的核心技术、关键装备、
2016 年 7 月 28 日
〔2016〕43 号） 集成应用与标准规范。加强高速列车、高速磁
浮、中速磁浮、联合运输、快捷货运、高速货
运等方面的关键技术与装备研发。
《国务院关于印发“十
国务院； 建设低碳交通运输体系……完善公交优先的城
三五”控制温室气体排
2016 年 10 月 27 市交通运输体系，发展城市轨道交通、智能交
放工作方案的通知》
日 通和慢行交通，鼓励绿色出行
（国发〔2016〕61 号）
商务部、发展改革
委、科技部、工业
《关于加强国际合作、 支持我国具有竞争优势的电子信息、轨道交通、
和信息化部、人民
提高我国产业全球价 通信设备、电力装备、船舶、工程机械等产业，
银行、海关总署、
值链地位的指导意见》 通过对外投资实现跨境产业布局优化。
统计局；
2016 年 12 月
（2）行业发展概况
随着我国的城市规模和经济建设的快速发展，城市化进程在逐步加快，城市
人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路拥
挤、车辆堵塞、交通秩序混乱等问题。城市轨道交通具有载客量大、运送效率高、
能源消耗低、相对污染小、运输成本低、人均占用道路面积小等优点，是解决城
市交通拥挤问题的最佳方式。加快城市轨道交通的建设，改变轨道交通落后的状
况，是解决我国城市客运交通的根本出路。2011 年是中国城市化发展史上具有
里程碑意义的一年，城镇人口占总人口比重首次超过 50%。城镇化率的提高使得
交通拥堵问题日益严重，大力发展城市轨道交通，成为各大中城市的共同选择。
全球金融经济危机以来，加速城市轨道交通等基础设施建设被纳入国家重点扶持
的投资项目。我国政府加大基础设施建设力度，各地方政府也纷纷开始筹建轨道
交通，在中国各大城市掀起了一股“地铁热”。中国已成为世界上城市轨道交通发
展最快的国家。
根据国家统计局统计，截至 2014 年末，我国城市轨道交通运营线路总长度
达 2,816 公里，已有 22 个城市开通运营城市轨道交通系统，37 个城市的建设规
45
划获得批准。到 2015 年 12 月 31 日，中国拥有城市轨道交通的城市共计 27 个（内
地 24 个、港台地区 3 个），运营线路 110 条（内地 93 条、港台地区 17 条），运
营线网总长度达 3,375.9 公里（内地 3,010.6 公里、港台地区 365.3 公里），运营
车站 2,263 座（内地 1,998 座、港台地区 265 座）。2015 年新增投资将达到 4,159
亿元，2010 年至 2015 年 6 年间，投资年复合增长率为 13.8%。城市轨道交通建
设进入高峰期。但对比国内外大城市轨道交通线网密度（线网公里/平方公里）
与每万人拥有轨道线网长度等指标，国内与国外相比差距仍相当明显。这也意味
着我国城市轨道交通建设仍有巨大的发展空间。
（3）市场需求容量及前景
随着我国经济的迅速发展以及人口数量增加，政府将大力发展城市公共交通
系统。其中，具有显著经济效益且最能缓解城市交通压力的城市轨道交通发展潜
力最为巨大。根据全国城市轨道交通建设的发展趋势，“十三五”、“十四五”期间
将是城轨建设的高峰期，投资规模有望进一步增长。根据国家发改委综合运输所
发布的“未来 10~15 年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别
完成城市轨道投资 1.8~2 万亿元、2.0~2.3 万亿元。根据中国城市轨道交通协会统
计预测，到 2020 年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过 6,000 公里，覆盖
城市 55 座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通 2015~2020
年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
46
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实
行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿
色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特
大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交
通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里。
由上可见，我国的城市轨道交通市场蕴含着巨大的潜力。城市轨道交通行业
的产业链比较长，辐射面非常广泛，可以带动多个行业的发展，明伟万盛所在的
城市轨道交通装备行业便是受益行业之一。根据我国城市轨道交通建设规划，可
以对城市轨道交通装备市场容量进行大体预测。
2015 年末我国城市轨道交通运营里程 3,375.9 公里和运营车站 2,263 座，由
此可以估计约每 1.5 公里设 1 个站台。假设每个站台安装 50 单元安全门，同时
考虑既有线路，每年加装 100 个站台；同时假设新增城市轨道交通运营里程中
每 5 公里安装一台城市轨道交通节能设备。“十三五”期间，我国预计新增城市轨
道交通运营里程 3,000 公里，根据上述标准，我国城市轨道交通安全门系统及节
能设备的需求预测如下表所示：
2016~2020 年城市轨道交通安全门系统及节能设备需求预测表
项目 安全门（单元） 节能设备（个）
“十三五”总需求 125,000 600
2、明伟万盛具有持续获取订单的能力
（1）明伟万盛的的研发能力和技术、成本优势
明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设
有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研
发，经验丰富的技术人员及工程师。截至 2016 年 12 月 31 日，明伟万盛已取得
1 项地铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再
生制动能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25 项实用新型专利。得益于自
身较强的自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低
了生产成本。
47
（2）明伟万盛的竞争策略
明伟万盛选择的竞争战略能够规避与相关市场企业的直接竞争。明伟万盛注
意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系
统市场，通过与西门子公司洽谈，率先进入该细分市场，占领了市场先机。同时，
由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨
道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系，
减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳
定的市场份额和较强的盈利能力。
（3）客户拓展及订单获取
由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因
此轨道交通安全门系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。根
据轨道交通行业的特有经营模式，明伟万盛主要通过与项目总包商合作的方式获
取销售合同，即由合作伙伴总包商参与投标，明伟万盛承做门控制系统或节能装
置业务。
基于以上核心竞争优势及竞争策略，明伟万盛参与了台湾地铁捷运线月台
门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠
城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台
屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销售，赢得了良好的经济效益和用户赞
誉。并且，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门
系统总包商进行战略合作。随着现有订单的执行，明伟万盛不断深化与上述安全
门总包商的合作关系，为获取新的订单奠定良好基础。同时，随着参与项目的不
断增加，明伟万盛在行业内的声誉也得以建立并不断积累，为未来拓展新的客户
创造条件。
（二）截至目前的经营业绩及订单情况
截至 2017 年 2 月，明伟万盛两项主营业务已经签订订单 4 项，预计签订订
单 2 项，处于洽谈、意向性阶段订单 9 项，该等订单具体情况如下：
单位：万元
48
合同总价/预计合同总价
订单个数（个）
（含税金额）
订单类型 再生制动能 再生制动能
城市轨道交通 城市轨道交通安
量逆变吸收 量逆变吸收
安全门 全门
装置 装置
正在执行的订单 4 - 22,379.35 -
已确认、待签订订单 2 - 4,500.00 -
处于洽谈、意向性阶段
6 3 16,000.00 8,100.00
的订单
合计 12 3 42,879.35 8,100.00
根据在手订单及项目周期情况，预计未来两年为明伟万盛业务快速增长期，
同时考虑到城市轨道交通设备市场竞争激烈状况，预计 2017 年至 2022 年明伟万
盛轨道交通安全门系统业务收入增长率将逐年下降，2023 年及以后每年的经营
情况趋于稳定；因再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017
年至 2022 年增长率将先增长后下降，2023 年及以后每年的经营情况趋于稳定。
明伟万盛目前正在执行的订单及已确认、待签订订单（包含 2015 年、2016
年执行的尚未执行结束的订单）为 26,879.35 万元，预计 2017 年确认不含税收入
为 15,734.79 万元，预计 2018 年确认不含税收入为 683.76 万元，本次补充评估
预测的 2017 年确认的不含税收入为 18,432.58 万元，目前已有订单 2017 年预计
确认的收入与本次补充评估预测 2017 年收入差异 2,697.79 万元。因此，明伟万
盛在手订单较多，能有效保证未来年度业绩预测实现。
综上所述，综合考虑目前现有订单及意向性订单情况，明伟万盛订单充足，
且获得新订单的能力较强。
问题三、请项目组核查截至目前交易各方是否严格履行已做出的与本次交
易相关的承诺，是否出现重大违法违规行为，请说明核查过程，是否对本次交
易产生重大影响。
答复：
（一）承诺事项核查
经核查，华力创通本次重组交易各方做出的承诺及履行情况如下：
49
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或
间接经营与上市公司、或明伟万盛相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，
在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
高小离、熊运 避免同业
1 资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争 正常履行中
鸿、王琦 竞争承诺
或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控
制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
高小离、熊运 规范关联交易承
2 有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华力创通科技股份 正常履行中
鸿、王琦 诺
有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益
的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
高小离、熊运 保持上市公司独
3 保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立。 正常履行中
鸿、王琦 立性承诺
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016 年度的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，
陆伟、马赛 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
4 业绩及补偿承诺 正常履行中
江、陈林 的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，2016 年度、2017 年度和
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累
积不低于人民币 12,558 万元。
本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起
至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
持有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满后，陆伟、马
赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司
新增股份按照下述安排分期解锁：
陆伟、马赛
5 股份锁定承诺 1、第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺 正常履行中
江、陈林
与补偿协议》项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行
完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股
份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺
与补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行
完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股
50
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺
与补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行
完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁
定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本
次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资
或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业（如有）获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
陆伟、马赛 避免同业竞争承
6 可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商 正常履行中
江、陈林 诺
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产明伟
万盛之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，
不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控
制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
陆伟、马赛 规范关联交易承 企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
7 正常履行中
江、陈林 诺 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公
司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
明伟万盛核心管理及技术团队成员（包括但不限于陆伟、徐洋、
陆伟、徐洋、
陆仕刚、薛南、肖宇平、薛全义、瞿帅东）自股权交割日之日起
陆仕刚、薛 正常履行中，
3 年内继续于明伟万盛任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，保证
8 南、肖宇平、 任职期限承诺 上述人员均在
前述核心管理及技术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意
薛全义、瞿帅 职
的劳动合同、保密及竞业限制协议，其中劳动合同约定的服务期
东
限不少于 3 年，竞业限制期限为 2 年。
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
关于提供信息真 本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或
陆伟、马赛
9 实、准确、完整 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 正常履行中
江、陈林
的承诺 实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
51
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司董事会全体成员承诺并保证北京华力创通科技股份有限
关于提供信息真 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组
上市公司全
10 实、准确、完整 申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 正常履行中
体董事
的承诺 述和重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件
内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于发行股份购
上市公司全 （六）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国
买资产摊薄即期
11 体董事及高 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 正常履行中
回报采取填补措
级管理人员 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
施的承诺
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
52
经检索工商信息、查阅上市公司公告、标的公司财务报告，并结合项目所处
阶段，项目组未发现本次交易相关各方违反上述关于同业竞争、关联交易、保持
上市公司独立性、股份锁定、业绩补偿、任职期限、提供资料真实准确完整性、
填补即期回报承诺的情况。
经核查，项目组认为，交易各方与本次交易相关的承诺均处于正常履行中，
未有不规范承诺、承诺未履行的情况。
（二）合法合规核查
经查阅上市公司公告，并在互联网检索华力创通、明伟万盛、其他交易各方
违法违规信息，截至目前，未发现本次交易各方存在重大违法违规行为。
经核查，项目组认为，本次交易各方不存在重大违法违规行为。
（三）核查结论
经核查，截至目前本次交易各方已严格履行与本次交易相关的承诺，未出现
重大违法违规行为，对本次交易不存在重大影响。
（4）四级复核过程、主要问题和答复
本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问
答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监
会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要
求，针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前三级复核报告回
复。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
本次复核提出的主要问题及回复：
问题一、请说明本项目签字人员是否涉及九好集团重组项目被立案调查涉
及的项目成员？
答复：
经项目组核查，华力创通本次资产重组项目的财务顾问主办人为江亮君、易
53
德超，协办人为刘大鹏。上述签字人员均未涉及西南证券本次被立案涉及的九好
集团重组项目（即鞍重股份 2016 年度重大资产重组项目）的项目成员。
问题二、上市公司有无未履行的承诺事项？
答复：
（一）上市公司关于本次重组所作出的承诺履行情况
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接
或间接经营与上市公司、或明伟万盛相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，
在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不
高小离、熊 避免同业
1 会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同 正常履行中
运鸿、王琦 竞争承诺
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人
或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及
其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
高小离、熊 规范关联交易
2 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华力创 正常履行中
运鸿、王琦 承诺
通科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策
批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损
害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。
高小离、熊 保持上市公司
3 保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立。 正常履行中
运鸿、王琦 独立性承诺
本公司董事会全体成员承诺并保证北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产
关于提供信息
上市公司全 重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
4 真实、准确、完 正常履行中
体董事 导性陈述和重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组
整的承诺
申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
上市公司全 关于发行股份 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
5 体董事及高 购买资产摊薄 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 正常履行中
级管理人员 即期回报采取 （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
54
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
填补措施的承 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
诺 资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司其他承诺事项履行情况
承诺来 承诺期 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间
源 限 情况
正常
股权激 自限制性股票授予日起三十六个月内不 三十六
高小离；王琦 2014.9.4 履行
励承诺 转让获授限制性股票。 个月
中
高小离；吴梦冰；王琦；熊运鸿；陈燕；
褚小楷；董西路；杜纲；付正军；巩胜利；
李宗利；刘丁；路骏；王超；王海龙；王
首次公 伟；王旭；吴文娟；夏祖青；徐玮；李卫；
自公司股票上市交易之日起三十六个月
开发行 赵健；胡进；杨登彬；左光；赵南星；李 已履
内，不转让或委托他人管理其已持有的本 三十六
或再融 洪波；丛刚；游力；李伟；李晓宁；李剑； 2010.1.20 行完
公司股份，也不由本公司收购该部分股 个月
资时所 吴晓莉；那成亮；徐晓靖；刘一辰；黄灿 毕
份。
作承诺 明；肖海红；曲永卿；王百川；戴绍忠；
李光成；王永红；钟睿；王利宾；鲁旭东；
杨林；孟凡良；徐世昌；朱力军；王中伟；
李欣贺；张东明
其他对 就公司任何重要事项的决策，高小离、王
公司中 琦和熊运鸿三人都将始终保持意见一致， 正常
长期有
小股东 高小离；王琦；熊运鸿 并将该等意见一致体现为在公司召开审 2009.8.21 履行
效
所作承 议相关事项的董事会、股东大会会议时， 中
诺 三人作为董事或三人作为股东所投的“赞
55
同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
本人目前在中国境内外未直接或间接从
事或参与任何在商业上对华力创通构成
竞争的业务及活动；本人将来也不在中国
境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对华力创通构成竞争的业务及活动，
或拥有与华力创通存在竞争关系的任何
正常
经济实体、机构、经济组织的权益，或以 长期有
高小离；王琦；熊运鸿 2009.12.14 履行
其他任何形式取得该经济实体、机构、经 效
中
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员；本人作为华力创通的股东期间，
本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违
反上述承诺而给华力创通造成的全部经
济损失。
高小离；王琦；熊运鸿；王伟；李宗利； 从 2015 年 7 月 10 日起至 2016 年 1 月 10
已履
路骏；李钢；卢侠巍；徐彬；陈燕；林浩； 日止，公司控股股东、实际控制人及公司
2015.7.10 六个月 行完
王宁；高波；付海建；吴梦冰；刘解华； 董事、监事、高级管理人员承诺在此期间
毕
付正军；黄玉彬 不通过二级市场减持本公司股份。
经核查，上市公司不存在未履行的承诺事项。
问题三、请项目组根据收购标的 2016 年整体业绩，以及 2016 年前三季度
和第四季度业绩实现情况，说明本次交易估值的合理性和未来业绩的可实现性。
答复：
（一）2016 年全年业绩情况
根据明伟万盛未经审计的 2016 年度财务报表，明伟万盛 2016 年度未经审计
的营业收入为 14,503.70 万元，净利润为 3,488.30 万元。2016 年度明伟万盛业绩
完成情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2016 年 10-12 月 2016 年全年 2016 年 10-12 月 2016 年全年
项目
实现数 实现数 实现数 预测数 预测数
营业收入 8,545.82 5,957.87 14,503.69 5,950.00 14,495.82
净利润 1,953.15 1,535.15 3,488.30 1,368.86 3,322.01
注：2016 年 10-12 月财务数据未经审计。
单位：万元
56
2016 年全年 2016 年全年 2016 年全年
完成度 完成度
项目 实现数 预测数 预测数
（补充评估） （前次评估）
（未经审计） （补充评估） （前次评估）
营业收入 14,503.70 14,495.82 100.05% 14,374.38 100.90%
净利润 3,488.30 3,322.01 105.01% 3,449.92 101.11%
根据上表，明伟万盛 2016 年度已实现营业收入（未经审计）占 2016 年度预
测收入的比重为 100.05%（补充评估）、100.09%（前次评估）；已实现净利润
（未经审计）占 2016 年度预测净利润的比重为 105.01%（补充评估）、101.11%
（前次评估）。因此明伟万盛未经审计的 2016 年度已实现业绩与评估预测业绩
不存在较大差异，对评估值的影响较小，本次评估具有合理性。
（二）未来业绩的可实现性
1、明伟万盛所处行业发展空间巨大
（1）行业发展概况
随着我国的城市规模和经济建设的快速发展，城市化进程在逐步加快，城市
人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路拥
挤、车辆堵塞、交通秩序混乱等问题。城市轨道交通具有载客量大、运送效率高、
能源消耗低、相对污染小、运输成本低、人均占用道路面积小等优点，是解决城
市交通拥挤问题的最佳方式。加快城市轨道交通的建设，改变轨道交通落后的状
况，是解决我国城市客运交通的根本出路。2011 年是中国城市化发展史上具有
里程碑意义的一年，城镇人口占总人口比重首次超过 50%。城镇化率的提高使得
交通拥堵问题日益严重，大力发展城市轨道交通，成为各大中城市的共同选择。
全球金融经济危机以来，加速城市轨道交通等基础设施建设被纳入国家重点扶持
的投资项目。我国政府加大基础设施建设力度，各地方政府也纷纷开始筹建轨道
交通，在中国各大城市掀起了一股“地铁热”。中国已成为世界上城市轨道交通发
展最快的国家。
根据国家统计局统计，截至 2014 年末，我国城市轨道交通运营线路总长度
达 2,816 公里，已有 22 个城市开通运营城市轨道交通系统，37 个城市的建设规
划获得批准。到 2015 年 12 月 31 日，中国拥有城市轨道交通的城市共计 27 个（内
地 24 个、港台地区 3 个），运营线路 110 条（内地 93 条、港台地区 17 条），
57
运营线网总长度达 3,375.9 公里（内地 3,010.6 公里、港台地区 365.3 公里），运
营车站 2,263 座（内地 1,998 座、港台地区 265 座）。2015 年新增投资将达到 4,159
亿元，2010 年至 2015 年 6 年间，投资年复合增长率为 13.8%。城市轨道交通建
设进入高峰期。但对比国内外大城市轨道交通线网密度（线网公里/平方公里）
与每万人拥有轨道线网长度等指标，国内与国外相比差距仍相当明显。这也意味
着我国城市轨道交通建设仍有巨大的发展空间。
（2）市场需求容量及前景
随着我国经济的迅速发展以及人口数量增加，政府将大力发展城市公共交通
系统。其中，具有显著经济效益且最能缓解城市交通压力的城市轨道交通发展潜
力最为巨大。根据全国城市轨道交通建设的发展趋势，“十三五”、“十四五”期间
将是城轨建设的高峰期，投资规模有望进一步增长。根据国家发改委综合运输所
发布的“未来 10~15 年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别
完成城市轨道投资 1.8~2 万亿元、2.0~2.3 万亿元。根据中国城市轨道交通协会统
计预测，到 2020 年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过 6,000 公里，覆盖
城市 55 座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通 2015~2020
年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
我国主要城市轨道交通建设及规划
1400
1177
1200
1000
804
800 693
567
600 465 513 496
410 400 383
400 261 292
143 170 178 182
200 87 73 87 70
0
北京 天津市 上海市 重庆 广州 深圳 南京 武汉 大连 成都
截止2013年运营里程 2015~2020年规划建设里程 单位：公里
58
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实
行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿
色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特
大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交
通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里。
由上可见，我国的城市轨道交通市场蕴含着巨大的潜力。城市轨道交通行业
的产业链比较长，辐射面非常广泛，可以带动多个行业的发展，明伟万盛所在的
城市轨道交通装备行业便是受益行业之一。根据我国城市轨道交通建设规划，可
以对城市轨道交通装备市场容量进行大体预测。
2015 年末我国城市轨道交通运营里程 3,375.9 公里和运营车站 2,263 座，由
此可以估计约每 1.5 公里设 1 个站台。假设每个站台安装 50 单元安全门，同时
考虑既有线路，每年加装 100 个站台；同时假设新增城市轨道交通运营里程中
每 5 公里安装一台城市轨道交通节能设备。“十三五”期间，我国预计新增城市轨
道交通运营里程 3,000 公里，根据上述标准，我国城市轨道交通安全门系统及节
能设备的需求预测如下表所示：
2016~2020 年城市轨道交通安全门系统及节能设备需求预测表
项目 安全门（单元） 节能设备（个）
“十三五”总需求 125,000 600
2、明伟万盛具有持续获取订单的能力
（1）明伟万盛的的研发能力和技术、成本优势
明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设
有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研
发，经验丰富的技术人员及工程师。截至 2016 年 12 月 31 日，明伟万盛已取得
1 项地铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再
生制动能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25 项实用新型专利。得益于自
身较强的自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低
了生产成本。
59
（2）明伟万盛的竞争策略
明伟万盛选择的竞争战略能够规避与相关市场企业的直接竞争。明伟万盛注
意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系
统市场，通过与西门子公司洽谈，率先进入该细分市场，占领了市场先机。同时，
由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨
道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系，
减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳
定的市场份额和较强的盈利能力。
（3）客户拓展及订单获取
由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因
此轨道交通安全门系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。根
据轨道交通行业的特有经营模式，明伟万盛主要通过与项目总包商合作的方式获
取销售合同，即由合作伙伴总包商参与投标，明伟万盛承做门控制系统或节能装
置业务。
基于以上核心竞争优势及竞争策略，明伟万盛参与了台湾地铁捷运线月台
门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠
城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台
屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销售，赢得了良好的经济效益和用户赞
誉。并且，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门
系统总包商进行战略合作。随着现有订单的执行，明伟万盛不断深化与上述安全
门总包商的合作关系，为获取新的订单奠定良好基础。同时，随着参与项目的不
断增加，明伟万盛在行业内的声誉也得以建立并不断积累，为未来拓展新的客户
创造条件。
3、截至目前的经营业绩及订单情况
截至 2017 年 2 月，明伟万盛两项主营业务已经签订订单 4 项，预计签订订
单 2 项，处于洽谈、意向性阶段订单 9 项，该等订单具体情况如下：
单位：万元
60
合同总价/预计合同总价
订单个数（个）
（含税金额）
订单类型 再生制动能 再生制动能
城市轨道交通 城市轨道交通安
量逆变吸收 量逆变吸收
安全门 全门
装置 装置
正在执行的订单 4 - 22,379.35 -
已确认、待签订订单 2 - 4,500.00 -
处于洽谈、意向性阶段
6 3 16,000.00 8,100.00
的订单
合计 12 3 42,879.35 8,100.00
根据在手订单及项目周期情况，预计未来两年为明伟万盛业务快速增长期，
同时考虑到城市轨道交通设备市场竞争激烈状况，预计 2017 年至 2022 年明伟万
盛轨道交通安全门系统业务收入增长率将逐年下降，2023 年及以后每年的经营
情况趋于稳定；因再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017
年至 2022 年增长率将先增长后下降，2023 年及以后每年的经营情况趋于稳定。
明伟万盛目前正在执行的订单及已确认、待签订订单（包含 2015 年、2016
年执行的尚未执行结束的订单）为 26,879.35 万元，预计 2017 年确认不含税收入
为 15,734.79 万元，预计 2018 年确认不含税收入为 683.76 万元，本次补充评估
预测的 2017 年确认的不含税收入为 18,432.58 万元，目前已有订单 2017 年预计
确认的收入与本次补充评估预测 2017 年收入差异 2,697.79 万元。因此，明伟万
盛在手订单较多，能有效保证未来年度业绩预测实现。
综上所述，综合考虑目前现有订单及意向性订单情况，明伟万盛订单充足，
且获得新订单的能力较强，未来年度业绩预测具有可实现性，本次评估具有合理
性。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12
月9日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：
华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项
符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月
61
9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的
实质性条件，同意西南证券继续担任华力创通发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目行政许可审查。
（二）西南证券合规风控部门审核情况及意见
本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复审查北
京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资产项目审查的相关材料的基础上，
于 2017 年 3 月 23 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严
洁、陈欢、刘晓圆等 5 位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止
审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了
认真的评审并发表意见：北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目恢复审查事项仍符合《发行监管问答——关于首次公
开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项
目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件。
（三）结论性意见
综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市
公司第三届董事会第二十三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，独
立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券
从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价
格是以评估值为基础经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有
利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本
次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
西南证券项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查
62
的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相
关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。
经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续
担任北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。
63
第二节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
截至本复核报告出具日，华力创通不存在除《北京华力创通科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“第十三节 其他重大事
项”部分披露的内容之外的资金占用和关联担保。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，华力创通就公司股票价格在连续停牌前未发生
异动的情况作如下说明：
2016 年 3 月 24 日，因公司正在筹划发行股份购买资产的资产重组事项，向
深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票因资产重组事项于申请当日起停牌。公
司股票停牌前第 21 个交易日（2016 年 2 月 24 日）的收盘价格为 18.2 元/股，公
司停牌前一交易日（2016 年 3 月 23 日）的收盘价格为 17.9 元/股。公司停牌前
20 个交易日内股价累计跌幅为 1.65%。同期，创业板指数（399006）从 2,203.741
点上涨到 2,259.106 点，累计涨幅 2.51%；卫星导航指数（885574）从 2,402.487
点上涨到 2,419.392 点，累计涨幅为 0.70%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为
4.16%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为
2.35%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
截至本复核报告出具日，上市公司对相关人员公司股票的自查情况已在《北
京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
64
告书》“第十三节 其他重大事项”之“七、本次交易相关各方及相关人员在公司股
票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”部分披露。
四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况
截至本复核报告出具日，华力创通对最近 12 个月发生的收购、出售、置换
资产情况已在《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》“第十三节 其他重大事项”之“四、上市公司最近十二个月
发生资产交易的情况”部分披露。
五、股利分配情况
2013 年度、2014 年度、2015 年度，华力创通分红情况具体如下表：
单位：万元
分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 属于上市公司普通股东的
股股东的净利润 净利润的比率
2013 年 268.00 1,434.73 18.68%
2014 年 821.64 4,702.11 17.47%
2015 年 0.00 3,131.20 0.00%
公司 2013 年、2014 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的
10%，符合公司章程的有关规定。
2016 年 3 月 19 日，华力创通公告《2015 年年度报告》，公司认为在未来
12 个月内有大量行业整合的投资机会，所以暂时不实施普通股现金红利分配预
案。根据致同会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（致同审字（2016）
第 110ZA1138 号），上市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表中归属于母公司股
东所有者权益为 89,349.28 万元。2016 年 3 月 24 日，上市公司因筹划资产重组
事项停牌，本次拟收购的明伟万盛 100%股权交易价格预计为 40,000.00 万元。
因此，上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出已
达到公司最近一期经审计净资产的 44.77%，超过了 20%。符合上市公司章程所
规定的上述特殊情况。具体情况如下：
单位：万元
65
上市公司未来十二 上市公司未来十二个月内拟对
2015 年 12 月 31 日上市公
个月内拟对外投 外投资、收购资产或购买设备
序号 司经审计的归属于母公司
资、收购资产或购 累计支出占上市公司最近一期
所有者的权益
买设备累计支出 经审计的净资产的比例
1 40,000.00 89,349.28 44.77%
2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以现有总股本 561,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.10 元人民币现金（含税）,共计派发现金红利 5,616,500 元，上述利润分配预
案尚需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本复核报告出具日，明伟万盛不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁
事项。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
华力创通十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过
多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与
决策提供便利，并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及
时获得决策有利信息。
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况
2017 年 3 月 17 日，本次重组独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督管
理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194 号），因西南证券在从事上
市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共
和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。西南证券目前
正在积极配合中国证监会的调查工作，截至目前尚未取得中国证监会关于本次调
查的书面结论性意见，经西南证券在配合调查过程中与监管部门的沟通，了解到
本次本立案系因西南证券担任鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重
股份”）2016 年度重大资产重组独立财务顾问过程中涉嫌未按规定履行职责。
西南证券被立案调查后，根据相关规定，华力创通发行股份购买资产并募集
配套资金项目在中国证监会的行政许可申请的审查随之中止，2016 年 12 月 9 日，
66
中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相
关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，
保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机
构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，
是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报
告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，
一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推
荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的
其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人
后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行
政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。
经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续
推荐的，应当同时申请终止审查。”
中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融
资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。
截至目前，西南证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止
审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法
律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门
审议后，同意继续担任华力创通发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，并向中国证监会申请恢复审查。西南证券本次被立案涉及的鞍重股份 2016
年重大资产重组项目的签字人员均未担任本次华力创通资产重组的签字人员。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第三节 附件
1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京华力创通科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之内核委
员会会议纪要
2、西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪要
68
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告》之
签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
刘大鹏
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李 勇
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 9 日
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西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2017 年 3 月 20 日下午
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京丰年会议室
内核会议召开主题：关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之内核会议
内核会议主持人：王惠云
内核会议参会委员：王惠云、郑小民、汪子文、彭德强、马力等共 5 位
内核会议其他参会人员：楼航冲、涂和东、王来、李琦
内核会议记录人：李琦
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的内核委员：应到 5 人，实到 5 人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受北京华力创通科技股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日，华力创通
收到中国证监会 161174 号《行政许可申请受理通知书》。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号），因在从事上市公司并购重组财务顾问业务
活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独
立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
70
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，
重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，复核人员向内核委员介绍项目复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：（1）请说明本项目
财务顾问主办人和协办人是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调
查的财务顾问主办人和协办人；（2）上市公司有无未履行的承诺事项？（3）请
项目组根据收购标的 2016 年整体业绩，以及 2016 年前三季度和第四季度业绩实
现情况，说明本次交易估值的合理性和未来业绩的可实现性。（4）本次收购标的
资产 2016 年度未经审计的业绩指标基本达到承诺业绩要求，按照标的资产 2016
年 1-9 月审计数据，其净利润为 1,953 万元,请项目组说明标的收入是否存在明显
的季节性，以及 2016 年第四季度实现收入的真实性详细核查过程。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 5 票同意，表决通过，认为华力创通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项符合《发行监管
问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规
定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同
意西南证券继续担任华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目行政许可审查。
71
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京华力创通科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事
项之内核委员会会议纪要》之签字页）
参会委员签字：
王惠云
郑小民
汪子文
彭德强
马力
会议记录人签字：
李琦
72
西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2017 年 3 月 23 日上午
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼 9 楼会议室
合规会议召开主题：关于对北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序
进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆，共 5 位
合规会议记录人：胡晓
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行
事业部一级复核表（华力创通）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（华力
创通）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（华力创通）》、《西南证券投资银
行事业部四级复核表（华力创通）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关
于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《关于北京华力创通科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之全面复核说明》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到 5 人，实到
5 人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受北京华力创通科技股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日，华力创通
收到中国证监会【161174】号《行政许可申请受理通知书》。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独
立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，
重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢
复北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查
的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案
调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人；根据会议材
料审议该项目是否仍符合实质性条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复北
京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规
定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为华力创
通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项符合《发行监
管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》
规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，
同意西南证券继续担任华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目行政许可审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次北京华力创通科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人为江亮君和易德超，协办
人为刘大鹏，前述的财务顾问主办人和协办人不属于公司本次被立案调查的鞍重
股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人。
（六）参会人员就北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条
件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条、第四十五条，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条、第十一条、第十五条和第十六条等规定的具体情况进行了逐项
报告。根据会议材料，本次北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的实质性
条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对北京华力
创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复
审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、
规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员 5 票同意，表决通过。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪
要》之签字页）
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
陈欢
刘晓圆
会议记录人签字：
胡晓
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