北京金杜（成都）律师事务所
          关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份
            及支付现金购买资产并募集配套资金之
                    补充法律意见书（四）

致：北京华力创通科技股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创
业板发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规
定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京华力创通
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华力创通”）委托，作为发行人本次以发
行股份及支付现金的方式购买江苏明伟万盛科技有限公司 100%股权并募集配套
资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 4
月 29 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），于 2016 年 5 月 13 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京
华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016 年 5 月 16
日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2017 年 2 月 7 日出具《北京金杜（成都）律师事务
所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。


      鉴于本次资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证
券”）在从事上市公司并购重组财务顾问业务中因涉嫌违反证券法律法规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，目前尚未结案，根据中国
证监会发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016
年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关
规定，西南证券对华力创通本次资产重组是否仍符合《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行
了全面复核，金杜现就西南证券本次复核情况进行核查并出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不
可分割的一部分。


    金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书的出具已得到相关方的如下保证：


    1. 其已经提供了金杜为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：


一、 西南证券被立案调查的情况


    根据本次资产重组的独立财务顾问西南证券于 2017 年 3 月 18 日发布的公告
（编号：临 2017-013），2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委
员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194 号），因西南证券在从事上市公
司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关
规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。根据西南证券说明，前述立案调查
涉及西南证券担任独立财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司 2016 年重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“鞍重股份




                                      2
重大资产重组项目”）。


    经核查，华力创通本次资产重组之项目签字主办人员、协办人员不涉及鞍重
股份重大资产重组项目被立案调查的项目签字主办人员、协办人员。


二、 西南证券对本次资产重组的复核情况


    根据西南证券提供的《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告》
（以下简称“《复核报告》”）及其附件，西南证券已根据中国证监会《发行监管问
答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条
和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，对华力创通本次资
产重组项目是否仍符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独
立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了《复核报告》。


    根据《复核报告》，西南证券关于本次资产重组全面复核的结论性意见为：


    “综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：


    本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司
第三届董事会第二十三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事
为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资
格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以
评估值为基础经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增
强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易
充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观
评判。


    西南证券项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查
的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关
法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。


    经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续
担任北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。”




                                    3
    经核查，西南证券内核负责人、合规总监和公司法定代表人对《复核报告》
进行了签字确认，《复核报告》的附件包括《西南证券股份有限公司投资银行事业
部关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》（以下简称“《内核委员会会议纪
要》”）、《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪要》（以下简称
“《合规会议纪要》”）。


三、 西南证券的复核程序符合中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行
股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12
月 9 日新闻发布会纪要的相关规定


    根据西南证券提供的相关文件并经核查，金杜认为，西南证券已对本次资产
重组进行了全面复核，并重新履行西南证券内核程序和合规程序，最终出具《复
核报告》，确定华力创通本次资产重组仍符合发行条件，同意继续担任本次资产重
组的独立财务顾问。西南证券内核负责人、合规总监和公司法定代表人对《复核
报告》进行了签字确认，《复核报告》的附件包括《内核委员会会议纪要》、《合规
会议纪要》，相关复核程序符合中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行
股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12
月 9 日新闻发布会纪要的相关规定。


    本补充法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》之
签字盖章页）




北京金杜（成都）律师事务所               经办律师：


                                                        谢元勋




                                                        刘   荣




                                       单位负责人：


                                                        张如积




                                                 二〇一七年四月九日




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