证券代码：300045            证券简称：华力创通             公告编号：2017-036


                   北京华力创通科技股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        报告书修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 24 日
收到中国证监会下发的 161174 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并就《反馈意见》进行答复（答复全文披
露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2017 年 4 月 10 日，公司召开第三
届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》。根据上述事项及公司近
期发生的股本变动等情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，具体
情况如下：

    1、补充披露了上市公司营运资金需求测算及募集资金用于补充流动资金的
必要性，详见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、募集配
套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金的必要性”。

    2、补充披露了明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务安排合规性及对本次交
易作价及交易完成后上市公司的影响，详见报告书“第四节 本次交易的标的资
产”之“一、明伟万盛基本情况”之“（五）明伟万盛股权权属情况”。

    3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战
略、业务管理模式、整合计划及措施、整合风险及协同效应等，详见报告书“第
九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未


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来发展前景的影响”、“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”、“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展计划和业务管理模式及任职安排”。

    4、补充披露了交易对方所获得的股份锁定期合规性，详见报告书“第六节 本
次交易涉及股份发行的情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（六）本次
发行股份锁定期”。

    5、补充披露了城市轨道交通装备的细分行业发展前景、竞争对手、技术水
平、竞争优势及地位，详见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市
公司的影响进行的讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况分析”
之“（二）城市轨道交通装备行业概况”、“（九）行业地位和核心竞争力”。

    6、补充披露了明伟万盛与主要客户合作的稳定性，对未来经营业绩的影响
及持续盈利稳定性、与今创集团股份有限公司的销售额大幅提升的原因及合理性、
与前五大客户收入确认依据及合理性，详见报告书“第四节 本次交易的标的资
产”之“四、明伟万盛的业务与技术”之“（四）明伟万盛主要生产销售情况”
之“4、前五大客户情况”、“5、明伟万盛与主要客户合作的稳定性、对未来经营
业绩的影响及持续盈利稳定性”。

    7、补充披露了明伟万盛报告期剔除商品贸易业务的毛利率情况、明伟万盛
报告期毛利率、净利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性，详见报告书“第
九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。

    8、补充披露了北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移情况及会计处理合
理性，详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公
司的关联交易情况”之“（一）关联方情况”。

    9、补充披露了明伟万盛目前直接与西门子签订的合同及执行情况、明伟万
盛采购的独立性，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、明伟万
盛的业务与技术”之“（五）明伟万盛主要产品的原材料供应情况”之“2、主要
供应商”。补充披露了向北京明伟关联采购定价的公允性，详见报告书“第十一


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节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”之“（二）
采购商品、接受劳务情况”。补充披露了明伟万盛供应商相对集中的风险，详见
报告书“重大风险提示”之“八、标的公司经营风险”之“（一）供应商和客户
相对集中风险”。

    10、补充披露了北京明伟注销手续的办理进展，详见报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”之“（一）关
联方情况”。

    11、补充披露了明伟万盛正在执行合同、待签订合同和意向性订单的具体情
况，详见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、明伟万盛评估基本情
况”之“（三）收益法评估说明”。

    12、补充披露了明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置未来持续盈利的可行性
及 2017 年及以后年度收入预测依据及合理性，详见报告书“第五节 标的资产评
估或估值”之“一、明伟万盛评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、
收益预测说明”之“（1）营业收入预测”。

    13、补充披露了明伟万盛 2016 年全年业绩实现情况、2017-2018 年营业收入、
净利润预测的合理性及可实现性，补充披露了业绩承诺方的资金实力、承诺履行
保障措施，详见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“四、明伟万盛未来
业绩的可实现性分析及业绩承诺履行保障措施”。

    14、补充披露了营运资金、资本性支出预测依据及合理性，详见报告书“第
五节 标的资产评估或估值”之“一、明伟万盛评估基本情况”之“（三）收益法
评估说明”。

    15、补充披露了本次交易评估作价的合理性，详见报告书“第五节 标的资
产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”
之“（三）本次交易价格的公平合理性分析”。

    16、补充披露了明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及合理性、应收
账款的可回收性及坏账准备计提的充分性，详见报告书“第九节 上市公司董事
会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年


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财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构
及变动分析”。

    17、补充披露了交易双方不存在业绩承诺期顺延的相关安排，详见报告书“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿
安排”。

    18、补充修订了募集配套资金发行方案，详见报告书“重大事项提示”之“三、
本次重组支付方式及募集配套资金安排”之“（二）本次交易募集配套资金安排”、
“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）
本次发行股份锁定期”。

    19、补充修订了公司交易前后的股份数并补充了公司历史沿革，详见报告书
“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对
上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第二节 上市公
司基本情况”之“三、公司历次股本变动情况”。

    特此说明。




                                           北京华力创通科技股份有限公司
                                                                    董事会

                                                         2017 年 4 月 11 日




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