股票简称：华力创通 股票代码：300045 股票上市地：深圳证券交易所
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方名称 通讯地址
陆伟 江苏省常州市竹林北路 256 号科技促进中心大楼三楼
马赛江 江苏省常州市竹林北路 256 号科技促进中心大楼三楼
陈林 江苏省常州市竹林北路 256 号科技促进中心大楼三楼
配套资金认购对象
不超过 5 名特定投资者（待定）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一七年四月
北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事及高级管理人员不转让其在华力创通拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次
资产重组相关事项的生效和完成需取得中国证监会的核准。中国证监会及其它政
府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
一、一般释义 ........................................................................................................ 4
二、专业释义 ........................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示.................................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市............................. 7
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排..................................................... 8
四、标的资产的估值及作价............................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
六、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 12
七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 13
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 15
九、其他重要事项............................................................................................... 17
第二节 重大风险提示................................................................................................ 19
一、交易被暂停、中止或取消的风险............................................................... 19
二、标的资产估值风险....................................................................................... 19
三、业绩承诺无法实现的风险........................................................................... 19
四、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 20
五、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 20
六、募集配套资金风险....................................................................................... 21
七、标的公司经营风险....................................................................................... 21
八、摊薄公司即期回报的风险........................................................................... 23
九、股市波动风险............................................................................................... 23
第三节 本次交易概况......................................................................................... 24
一、本次交易背景及目的................................................................................... 24
二、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 28
2
北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
三、本次交易的具体方案................................................................................... 29
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 34
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本摘要中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，所涉数据的尾数差异或不符系四舍
五入所致。
一、一般释义
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书》
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
本摘要 指
购买资产并募集配套资金报告书摘要》
公司、本公司、上市公司、
指 北京华力创通科技股份有限公司
华力创通
上市公司控股股东、实际
指 高小离、王琦、熊运鸿
控制人
标的公司、明伟万盛、目 江苏明伟万盛科技有限公司，原名为江苏明伟万盛实业
指
标公司 有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发 指 陆伟、马赛江、陈林
行对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 明伟万盛 100%股权
本次资产重组、本次交易、 华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重组 集配套资金
万盛节能 指 江苏明伟万盛节能装备技术有限公司
苏迪源 指 常州苏迪源智能电气科技有限公司
崇海投资 指 深圳市崇海投资有限公司
卓澳石油 指 常州卓澳石油化工有限公司
今创集团 指 今创集团股份有限公司
西门子（中国）有限公司工业业务领域销售集团相关公
西门子、西门子公司 指
司的统称
北京明伟 指 北京明伟万盛科技有限公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺与补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛
评估报告、《资产评估报
指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
告》
（2016）第 250 号）
《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛
补充评估报告 指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2017）第 014 号）
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
《规范运作指引》 指
年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高
轨道交通 指
铁、城轨、地铁等方式。
轨道交通装备 指 铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称。
城市轨道交通装备 指 城市轨道交通运输所需各类装备的总称。
城市轨道交通安全门系统 指 半高安全门系统和全高屏蔽门系统的统称。
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再生制动能量逆变吸收装置、城市轨道交通再生制动能
量回馈装置等城市轨道交通能量回馈装置的统称。运用
城市轨道交通节能设备 指
于城市轨道交通领域，通过吸收利用列车制动能量，实
现降压、节能目的的装备。
再生制动能量逆变吸收装 通过“逆变吸收”高效回收制动能量，再生出可以达到国
指
置 家电力使用标准的电能，供地铁电力系统循环使用。
利用地球人造卫星的发射无线电信号，对地表用户测得
卫星导航 指
的自身地理位置坐标或方向。
中国北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite
System，BDS），是中国自行研制的全球卫星导航系统，
北斗、北斗系统、北斗卫
指 是继美国全球定位系统（GPS）、俄罗斯格洛纳斯卫星
星导航
导航系统（GLONASS）之后第三个成熟的卫星导航系
统。
利用计算机仿真技术发生测试信号，对雷达系统进行测
雷达仿真测试 指
试或验证。
利用计算机仿真技术产生测试信号，对结合了机械技术
机电仿真测试 指
与电子技术一体化复合功能的装置进行测试。
将多个或多种计算机仿真功能，按照使用或应用需求，
仿真应用集成 指
建立一个统一的综合应用。
计算机仿真测试平台 指 采用计算机仿真技术的软件可编程通用化测试系统。
针对被仿真对象，进行数学建模、计算机算法和应用功
计算机仿真应用开发 指
能软件开发。
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”。
无人驾驶飞机简称“无人机”，是利用无线电遥控设备
无人机 指
和自备的程序控制装置操纵的不载人飞机。
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案
华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买明伟万盛 100%股权，同时为
提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计
持有的明伟万盛 100%股权。以截至 2015 年 12 月 31 日明伟万盛 100%股权收益
法估值 40,100.00 万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00
万元，其中以现金支付 16,000.00 万元，以股份支付 24,000.00 万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过标的资
产交易价格的 100%。募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支
付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据华力创通经审计的 2015 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以
及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
华力创通（2015 年末/2015 年度） 115,809.39 41,499.34 89,349.28
明伟万盛（2015 年末/2015 年度） 6,316.51 6,582.92 2,967.63
明伟万盛（成交额） 40,000.00 - 40,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者占华
34.54% 15.86% 44.77%
力创通相应指标比重
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过华力创通相应指标的 50%，根据《重
组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行
股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方陆伟、马赛江、陈林持有公司股权比例分别不超过 5%，根据《上市规则》，
交易对方不构成公司关联方或潜在关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，高小离、王琦、熊运鸿为公司的控股股东和实际控制人，截至
2017 年 3 月 31 日，持股比例为 43.72%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的
情况下，高小离、王琦、熊运鸿的持股比例变更为 42.58%，仍为公司的控股股
东和实际控制人。因此，本次交易前后高小离、王琦、熊运鸿的实际控制人地位
未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公
告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 16.17 14.55
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 60 交易日均价 18.88 16.99
定价基准日前 120 交易日均价 19.43 17.49
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十三次会议
关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票均
价，即 16.17 元/股。经各方友好协商，发行价格为 16.00 元/股，不低于市场参考
价的 90%，即 14.55 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中明伟万盛 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元，上市公司拟以
发行股份方式支付 24,000.00 万元（占交易价格的 60%），以现金方式支付
16,000.00 万元（占交易价格的 40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份数 现金对价
股东 占交易作 占交易作
（万元） （万元） （股） （万元）
价比例 价比例
陆伟 26,000.00 15,600.00 9,750,000 60.00% 10,400.00 40.00%
马赛江 8,000.00 4,800.00 3,000,000 60.00% 3,200.00 40.00%
陈林 6,000.00 3,600.00 2,250,000 60.00% 2,400.00 40.00%
合计 40,000.00 24,000.00 15,000,000 60.00% 16,000.00 40.00%
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（二）本次交易募集配套资金安排
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、募集配套资金股票发行价格
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发
行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
2、募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的
100%，拟用于如下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 16,000.00
2 北斗数据语音通话终端研发及产业化项目 3,300.00
3 多样式起降无人机系统项目 3,000.00
补充上市公司流动资金
4 不超过 17,700.00
（尚需扣除中介机构费用和其他发行费用）
合计 不超过 40,000.00
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
注：募集资金用途具体详见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、
募集配套资金的用途及必要性”之“（一）募集配套资金用途”。
四、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对明伟万盛 100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%
股权的账面净资产价值为 2,967.63 万元，评估价值为 40,100.00 万元，评估增值
37,132.37 万元，增值率 1,251.25%。截至补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日，明
伟万盛 100%股权的账面净资产价值为 4,920.78 万元，评估价值为 44,700.00 万元，
评估增值 39,779.22 万元，增值率 808.39%。
以截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为参考依据，经交易各方
协商确定明伟万盛 100%股权的转让价格为 40,000.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
561,182,000 股增加至 576,182,000 股，高小离、王琦、熊运鸿的持股比例由 43.72%
变更为 42.58%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司
股本结构具体如下：
本次交易前
本次新增股份 本次交易后
（截至 2017 年 3 月 31 日）
名称
股份数 股份数 股份数
股份比例 股份比例
（股） （股） （股）
高小离、王琦、
245,365,100 43.72% - 245,365,100 42.58%
熊运鸿
其他股东 315,816,900 56.28% - 315,816,900 54.81%
陆伟 - - 9,750,000 9,750,000 1.69%
马赛江 - - 3,000,000 3,000,000 0.52%
陈林 - - 2,250,000 2,250,000 0.39%
总股本 561,182,000 100.00% 15,000,000 576,182,000 100.00%
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经致同会计师审计的公司 2015 年度财务报告及未经审计的公司 2016
年前三季度财务报告和《备考审阅报告》（致同审字(2017)第 110ZA0318 号），本
次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2016.9.30/2016 年 1-9 2016.9.30/2016 年 1-9
项目 增幅
月实现数 月备考数
资产总额 118,512.96 167,792.97 41.58%
归属于母公司的所有者权益 92,157.37 119,495.50 29.66%
营业收入 29,115.99 37,661.81 29.35%
利润总额 2,304.01 4,460.32 93.59%
归属于母公司的净利润 2,363.78 4,194.52 77.45%
基本每股收益（元/股） 0.0426 0.07 64.32%
2015.12.31/2015 年度 2015.12.31/2015 年度
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 115,809.39 160,867.26 38.91%
归属于母公司的所有者权益 89,349.28 114,856.67 28.55%
营业收入 41,499.34 48,082.26 15.86%
利润总额 3,163.23 4,909.08 55.19%
归属于母公司的净利润 3,131.20 4,638.59 48.14%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 33.33%
六、本次交易的决策与审批程序
1、2016 年 4 月 28 日，明伟万盛召开股东会，全体股东同意将所持明伟万
盛 100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
2、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2016 年 5 月 16 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案等相关议案。
4、2016 年 5 月 31 日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查
程序。
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
5、2017 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
6、2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配
套资金限售期的议案》。
7、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 4 月 17 日，上市公司分别召开第三届董事
会第三十二次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权
办理相关事宜的期限的议案》。
8、2017 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人高小离、熊运鸿、王琦及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”
高小离、熊运鸿、 避免同业
之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
王琦 竞争承诺
“（三）避免同业竞争的措施”
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”
高小离、熊运鸿、 规范关联
之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之
王琦 交易承诺
“（三）规范关联交易的措施”
详见重组报告书“第十三节其他重大事项”之“五、
高小离、熊运鸿、 保持上市公司独立
本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）
王琦 性承诺
本次交易对公司独立性的影响”
陆伟、马赛江、 详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本
业绩及补偿承诺
陈林 次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、奖励”
详见重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的
陆伟、马赛江、
股份锁定承诺 情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（六）
陈林
本次发行股份锁定期”
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”
陆伟、马赛江、
避免同业竞争承诺 之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
陈林
“（三）避免同业竞争的措施”
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”
陆伟、马赛江、 规范关联交易的承
之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之
陈林 诺
“（三）规范关联交易的措施”
陆伟、徐洋、陆
详见重组报告书“重大事项提示”之“八、保护投资
仕刚、薛南、肖
任职期限承诺 者合法权益的相关安排”之“（七）标的公司核心
宇平、薛全义、
人员任期限制及竞业禁止的相关安排”
瞿帅东
陆伟、马赛江、 交易对方关于真实、
详见重组报告书“交易对方声明”
陈林 准确、完整的承诺函
本公司董事会全体成员承诺并保证北京华力创通
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、
上市公司全体董 全体董事关于真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大
事 准确、完整的承诺函
遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请
文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承
诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
关于发行股份购买
上市公司全体董 （六）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完
资产摊薄即期回报
事及高级管理人 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
采取填补措施的承
员 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
诺
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
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北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表
决。公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了
本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前
确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
华力创通已于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
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根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、发行股份购买资产情
况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.06 元/股、2016 年
1-9 月实现的基本每股收益为 0.0426 元/股，根据致同会计师出具的华力创通《备
考审阅报告》，假设本次交易在 2015 年期初完成，上市公司 2015 年实现的基本
每股收益为 0.08 元/股，2016 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.07 元/股，高于
本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳
或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作
出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、任职期限安排
为保证标的公司明伟万盛持续发展和保持竞争优势，《购买资产协议》约定
明伟万盛主要交易对方陆伟自《购买资产协议》签署之日起 5 年内，应当继续于
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明伟万盛或华力创通任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，陆伟违反前述任职期限
要求的，上市公司有权要求其承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员（包括但不限于陆
伟、徐洋、陆仕刚、薛南、肖宇平、薛全义、瞿帅东）自股权交割日之日起 3
年内继续于明伟万盛任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，保证前述核心管理及技
术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议，
其中劳动合同约定的服务期限不少于 3 年，竞业限制期限为 2 年。
2、竞业禁止安排
明伟万盛交易对方在《购买资产协议》承诺：本人在目标公司及华力创通任
职期间及离职后两年内，未经华力创通书面同意，不会自己经营或以他人名义直
接或间接经营与华力创通及目标公司相同或相类似的业务，不会在同华力创通及
目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本
人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬
等全部收益上缴华力创通，前述赔偿仍不能弥补华力创通因此遭受的损失的，本
人应当就华力创通就其遭受的损失承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理和技术团队成员亦向上市公司出
具上述不竞争承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增
加至 576,182,000 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10.00%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
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公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
截至本报告书摘要出具日，投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要
的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素。
一、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易已取得中国证监会的核准，但距交易完成尚需一定时间。期间，存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机
构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、
中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂
停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者
注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，按规定公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产估值风险
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次重组交易标的明伟万盛 100%股权
截至评估基准日的账面净资产价值为 2,967.63 万元，评估价值为 40,100.00 万元，
评估增值 37,132.37 万元，增值率 1,251.25%。截至补充评估基准日 2016 年 9 月
30 日，本次重组交易标的明伟万盛 100%股权截至补充评估基准日的账面净资产
价值为 4,920.78 万元，评估价值为 44,700.00 万元，评估增值 39,779.22 万元，增
值率 808.39%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具
有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定
性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变
化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利
益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
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交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺，标的公司 2016 年度的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590
万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润累积不低于人民币 12,558 万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺
方将按照协议约定补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法
实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规
模、业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取
一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但本次交易完成后，上市公司能否通
过整合，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，并充
分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若后续整合未能充分发挥本次交
易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东利益造成不利影响，提请
投资者注意相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买明伟万盛 100%股权，形成非同一控
制下企业合并，将在标的公司纳入上市公司合并报表时，确认一定金额的商誉。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
末时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，
从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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六、募集配套资金风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于
支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金满足相关费用的
支付，可能对公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 3,300.00 万元用于北斗数据语音通话
终端研发及产业化项目、使用 3,000.00 万元用于多样式起降无人机系统项目。尽
管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上确定的，
但投资项目能否实现预期效益、能否研发出产业化的产品均具有一定的不确定
性，如果项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相
关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目收益无法达到预期目
标的可能，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司经营风险
（一）供应商和客户相对集中风险
明伟万盛的主要产品为轨道交通安全门系统，其核心部件如驱动电机、门控
单元、中央控制盘等系直接或通过国内经销商向西门子采购，如果西门子或其经
销商提高相关部件设备的销售价格或终止与明伟万盛的合作关系导致明伟万盛
需重新寻找合作厂商，将导致明伟万盛产品品牌效应下降，成本上升，从而对其
毛利率和经营情况造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
国内轨道交通工程对总包商资质要求较高，明伟万盛的轨道交通安全门系统
业务通过与总包商合作的形式经营，该种经营模式使得明伟万盛的客户较为集
中，报告期内，明伟万盛的前五名客户销售收入占比均达到 84%以上。目前，在
我国轨道交通装备行业格局不变的情况下，预计明伟万盛客户集中度短期内仍将
处于较高水平。虽然通过以往的合作，明伟万盛与多家总包商建立了良好的合作
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关系，但未来若主要客户流失，将对其业绩产生不利影响，提请投资者注意相关
风险。
（二）委托加工生产模式带来的产品质量及生产能力不足风险
明伟万盛轨道交通安全门系统以及再生制动能量逆变吸收装置业务主要采
用外购设备及原料并委托加工的模式。具体而言，明伟万盛在系统集成和设备制
造过程中所需的专业软件均系自主研发；核心模块由明伟万盛自主完成研发设计
后通过西门子合作生产；专用模块、定制设备加工及总装、工程服务等非核心业
务部分均采取委托加工生产的方式，委托加工厂商根据明伟万盛提供的技术图
纸、材料清单、工艺要求、质量检验要求等文件进行生产或提供服务。
因此，明伟万盛可能存在因委托加工厂商产品质量问题或者生产、加工环节
存在缺陷导致产品出现质量问题的风险。同时，随着明伟万盛业务规模扩大及销
售订单增加，现有委托加工厂商可能面临生产能力不足的风险，明伟万盛可能需
要寻找新的委托加工厂商来适应扩大的生产规模，若委托加工厂商产品质量下降
或生产能力不足，可能给明伟万盛的业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风
险。
（三）应收账款回收风险
2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，明伟万盛应收账款账面值分别为 278.70
万元、2,099.57 万元、5,745.58 万元，应收账款的快速增长主要与其业务规模快
速扩大相关。明伟万盛应收账款的客户多为城市轨道交通项目的总包商，该类客
户资质较好，信誉度高，应收账款不能回款的风险较低。但如果未来客户发生经
营情况恶化、付款政策调整等情况，明伟万盛的应收账款存在一定的无法按时足
额回收的风险。
（四）市场竞争风险
轨道交通安全门系统及城市轨道交通节能设备行业在国内起步较晚，市场集
中度较低，行业内并无绝对优势企业，明伟万盛面临的市场竞争较为激烈。作为
城市轨道交通装备细分行业里的一个新兴公司，明伟万盛凭借多年技术积累与成
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本优势，与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门系统总包商
进行战略合作，并已参与多个轨道交通安全门及城市轨道交通节能设备项目。但
是，如果未来明伟万盛不能适应我国轨道交通行业的竞争环境，不能持续在产品
质量、客户资源、技术领先等方面保持优势，则可能会在销售规模增长、利润水
平和行业地位上处于不利局面，提请投资者注意相关风险。
（五）技术革新风险
随着轨道交通装备技术的更新换代，轨道交通安全门系统的技术不断向信息
化、智能化和绿色化转变。虽然明伟万盛具有轨道交通安全门系统的自主知识产
权，但如果明伟万盛不能持续加强技术研发，积极应对技术革新的挑战，保持和
增强公司的技术优势，及时创新技术或开发出拥有自主知识产权的新产品，则公
司未来的生产经营将面临不利的影响，提请投资者注意相关风险。
八、摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，或募投项目无法达到预期
效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。
九、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应
有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、军民融合上升为国家战略
中国是少数拥有完整国防工业体系和国防基础设施的世界大国之一，北斗卫
星导航系统、载人航天等部分已达到世界先进水平的国防军工行业集聚了国内一
流的科研成果和技术力量。利用国防工业已形成的先进技术、成果和重大基础设
施开发高新技术产业，是我国高新技术产业发展的一个重要途径，也是国防工业
技术与民用工业技术普遍结合的一个基本目的。
十八届三中全会把推动军民融合深度发展作为深化国防和军队改革的三大
任务之一。推动军民融合发展，是党领导国防建设和经济建设的指导方针。《中
国军民融合发展报告 2014》显示，我国的军民融合度在 30%左右，这说明我国
的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，正在由初步融合向深度融合推
进。工信部《促进军民融合式发展的指导意见》提出，到 2020 年，形成较为健
全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进
军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新
进展，军民结合高技术产业规模不断提升。国防科工局也启动实施了“2015 年国
防科工局军民融合专项行动”，通过 5 个方面 27 项重点工作，进一步推动军工开
放、资源共享和军工高技术产业发展。
国家正出台大量政策促进军民融合进程，其中探月工程、北斗导航工程、高
分辨率对地观测、卫星通信等空间应用将成为军民融合发展的优先领域，尤其北
斗导航和卫星移动通信，其民用领域涉及交通、通信、互联网、农业、测绘、个
人消费等经济、社会各个方面，军民融合空间极其广阔。
2、城市轨道交通行业蓬勃发展，市场空间巨大
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截至 2015 年底，我国已有 25 座城市开通运营了城市轨道交通系统，运营线
路总长超过 3,200 公里，其中 2010 年至 2015 年 6 年间，城市轨道交通投资的年
复合增长率为 13.8%。
近年来，随着我国国民经济的快速发展和城市化进程的不断加快，城市人口
急剧膨胀，交通基础设施建设严重滞后于经济发展，已经成为城市发展的瓶颈之
一。城市轨道交通在改善城市交通拥挤状况、快速集散客流、提高人民生活水平
以及促进经济发展等方面具有非常重要的作用。然而，我国一线城市城市轨道交
通路网密度远低于世界其他大型城市，从人均拥有量来看，北京与上海的市区人
口是巴黎的 2 倍以上，但轨交线密度仅为巴黎的 67%。一线城市尚且如此，二三
线城市在城镇化加快的背景下，对轨道交通设施的需求则更为迫切。“十三五”
时期，我国城市轨道交通建设将进一步提速，据有关机构预测，到 2020 年开通
轨道交通的城市将达到 55 个，规划线路里程超过 6,000 公里，较 2015 年线路总
里程增长 119%，总投资将达 4 万亿。随着运营里程的不断增加与原有线路发车
密度的不断提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势，我国已成为
全球最大的城市轨道交通新增市场。
此外，受益于“一带一路”持续推进的政策红利，以高铁为代表的轨道交通
装备作为中国高端装备制造“走出去”的领先产品，在国际市场也具有较高的国
际竞争力，市场发展空间也非常广阔。
3、卫星应用技术在轨道交通行业前景广阔
智能交通系统，是实现智慧城市繁荣与可持续发展的先进技术，北斗卫星导
航系统独特的导航定位与短报文通信融合一体化在智能交通系统中得到越来越
广泛的应用。
随着北斗在地面交通领域全面普及，地铁等城市轨道交通作为城市交通系统
的一部分，需要全面融入城市综合智能交通系统。北斗的位置服务与精准时间同
步等技术都将提升城市轨道交通的智能化与信息化水平，同时提升服务质量与用
户体验。因此，城市轨道交通行业与北斗导航应用的发展具有天然的契合性，不
仅符合国家军民深度融合发展战略，而且可以促进两个产业的共同发展。
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4、智能控制技术和产品在城市轨道交通领域应用增长迅速
在“互联网+”、物联网等信息技术影响下，新一代轨道交通控制系统已经开
始向综合化、网络化、智能化方向发展，依托云计算、大数据技术信息融合应用
的智能客服、联运疏导、站台控制、安全防护以及空、光、电环境控制等智能控
制应用逐步进入实用化，正在迅速渗透到轨道交通节能、安全防护、运营服务的
各个领域。
在节能技术方面，部分智能控制产品，如再生制动逆变吸收装置可以高效回
收地铁列车制动能量，再生出可以达到国家电力使用标准的电能并实现循环使
用，进而达到节能减排的效果。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010 年 1 月，公司成功登陆资本市场，近年来资本实力和管理水平等都得
到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在
新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借
企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败
的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、
盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有
效的方式。
（二）本次重组的目的
1、践行公司“立足国防军工，引领军民融合”的战略规划
公司多年来致力于军工产品研发，在卫星综合应用、系统仿真、智能控制等
领域积累了大量核心技术，并且在卫星导航、卫星移动通信领域位于国内领先地
位，构建卫星应用的产业化基础。公司作为一家处于国家战略新兴产业中的军工
企业，近年来充分利用在军工领域积累的丰富经验和技术优势大力拓展民用市
场，努力践行“军民融合”的国家战略。
公司于 2015 年制定了五年战略规划，进一步明确了公司产业化发展的目标，
并确立了公司军民融合的发展模式。未来五年，公司将把握历史性机遇，以市场
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为导向、技术进步为支撑、科学管理为手段，在稳固军工市场的同时，加速开拓
民用市场，聚焦民用行业应用领域，拓宽市场空间；与此同时，公司将不断优化
产业链布局，随着经济效益与综合实力的增强，公司致力于成为卫星行业应用产
业的组织者与管理者，与合作伙伴共同为客户贡献价值，助力产业发展。
目前，公司已经确立了“一体两翼”的业务格局，即以产业经营为主体，以
技术研究和资本经营为两翼。未来，公司将不断强化产业经营，在实现技术突破
创新的同时，通过并购整合处于民用市场行业应用领域且与公司业务具有协同效
应的优质企业，实现跨越式发展。
2、城市轨道交通领域成为公司战略规划落地的突破口
城市轨道大部分穿梭于人口密集的城区，涉及桥梁、隧道、地基及周边大量
民用建筑，由于地质条件复杂及与周边建筑相互影响，容易发生事故甚至灾害。
通过利用北斗导航系统先进的高精度定位功能及其他自动化监测手段可实时掌
握轨道交通设施及周边重要建筑物变化情况，及时发现安全隐患并采取措施；利
用北斗导航系统高精度授时功能可为机车及其相关技术装备进行精准时间同步，
可进一步提高系统运行安全性。
公司凭借先进的军工技术优势可以不断提高城市轨道交通系统的自动化、信
息化与精准化管理水平，确保城市轨道交通运营安全，保障人民生命财产安全。
此外，公司在卫星应用、智能控制等领域的核心优势也契合了轨道交通行业
未来的发展方向。因此，公司决定以城市轨道交通市场为切入点，开启民用行业
应用市场，走出公司战略规划落地的关键一步。
3、与标的公司资源整合，发挥协同效应
明伟万盛是一家专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的
高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通安全门系统供应商，具有较
强的核心竞争力。明伟万盛主要产品轨道交通安全门系统是集机械、电子、信号、
控制等于一体的综合性机电系统，广泛应用于城市轨道交通站点。
明伟万盛现已与国内多家安全门系统总包商展开战略合作。此外，明伟万盛
研制的“再生制动逆变吸收装置”采用智能控制技术通过“逆变吸收”高效回收
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制动能量，再生出可以达到国家电力使用标准的电能，循环使用，实现节能减排，
是轨道交通领域新兴的绿色节能产业。明伟万盛在轨道交通领域具备运作良好且
完善独立的经营体系，通过自身产品和服务赢得了良好口碑，拥有一批优质客户，
发展前景良好。
本次交易完成后，明伟万盛将成为公司的全资子公司。通过本次收购，公司
将快速切入城市轨道交通领域，在明伟万盛现有产品、客户与业务的基础上，把
公司在国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经
验引入到轨道交通行业应用中，更好地满足客户的需求，实现公司在民用市场行
业应用领域具有里程碑意义的战略性突破。
4、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易中，交易对方承诺明伟万盛 2016 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润累积不低于人民币 12,558 万元。
本次交易完成后，公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均得到
增长，公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的
资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，公司的综合竞争能力、
市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保
护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，促使股东利益最大化。
二、本次交易的决策与审批程序
1、2016 年 4 月 28 日，明伟万盛召开股东会，全体股东同意将所持明伟万
盛 100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
2、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的正式方案等相关议案。
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3、2016 年 5 月 16 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案等相关议案。
4、2016 年 5 月 31 日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查
程序。
5、2017 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了标的资产的补充审计报告和补充评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
6、2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配
套资金限售期的议案》。
7、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 4 月 17 日，上市公司分别召开第三届董事
会第三十二次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权
办理相关事宜的期限的议案》。
8、2017 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、
陈林合计持有的明伟万盛 100%股权。
（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对明伟万盛 100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%
股权的账面净资产价值为 2,967.63 万元，评估价值为 40,100.00 万元，评估增值
37,132.37 万元，增值率 1,251.25%。截至补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日，明
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伟万盛 100%股权的账面净资产价值为 4,920.78 万元，评估价值为 44,700.00 万元，
评估增值 39,779.22 万元，增值率 808.39%。
以截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为参考依据，经交易各方
协商确定明伟万盛 100%股权的转让价格为 40,000.00 万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名 拟出让出资额（万元） 交易作价（万元）
1 陆伟 3,250.00 26,000.00
2 马赛江 1,000.00 8,000.00
3 陈林 750.00 6,000.00
合计 5,000.00 40,000.00
（三）交易对价及支付方式
本次交易中明伟万盛 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元，上市公司拟以
发行股份方式支付 24,000.00 万元（占交易价格的 60%），以现金方式支付
16,000.00 万元（占交易价格的 40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份数 现金对价
股东 占交易作 占交易作
（万元） （万元） （股） （万元）
价比例 价比例
陆伟 26,000.00 15,600.00 9,750,000 60.00% 10,400.00 40.00%
马赛江 8,000.00 4,800.00 3,000,000 60.00% 3,200.00 40.00%
陈林 6,000.00 3,600.00 2,250,000 60.00% 2,400.00 40.00%
合计 40,000.00 24,000.00 15,000,000 60.00% 16,000.00 40.00%
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，
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2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、补偿安排
（1）明伟万盛盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对明伟万盛当年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与补偿
协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），明伟万盛股东应当根据专项核
查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方式
进行补偿。
交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定明伟万盛当年
的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入明伟万盛（如有）而对明伟万
盛财务费用的影响因素（即应当剔除明伟万盛因此可节约的财务费用）。本次配
套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实
际投入明伟万盛的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－明伟万盛因使用配套
募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－明伟万盛所得税税率）×资
金实际使用天数/365
按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。
（2）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东。
会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要明伟
万盛股东进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承诺
与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当
年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补
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偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具
后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的
总价格进行回购并予以注销。
2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在明伟万盛
的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例
1 陆伟 65.00%
2 马赛江 20.00%
3 陈林 15.00%
合计 100.00%
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担
补偿义务：
（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支
付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价
进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该
等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次
交易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补
偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发
行价格。
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（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出
的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为
股份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保明伟万盛股东能够按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行
义务，明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协
议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，明伟万盛股东承诺不会对其所持有的尚
处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
3、本次交易双方不存在业绩承诺期顺延的相关安排
（1）本次交易双方不存在业绩承诺期顺延的相关安排
截至本报告书摘要出具日，上市公司和交易对方不存在业绩承诺期顺延的相
关安排。
（2）业绩承诺期安排符合证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”同时，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款
规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实
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际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”，交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的
股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业
绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先
以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自
主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业
绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的
顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
561,182,000 股增加至 576,182,000 股，高小离、王琦、熊运鸿的持股比例由 43.72%
变更为 42.58%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司
股本结构具体如下：
本次交易前
本次新增股份 本次交易后
（截至 2017 年 3 月 31 日）
名称
股份数 股份数 股份数
股份比例 股份比例
（股） （股） （股）
高小离、王琦、
245,365,100 43.72% - 245,365,100 42.58%
熊运鸿
其他股东 315,816,900 56.28% - 315,816,900 54.81%
陆伟 - - 9,750,000 9,750,000 1.69%
马赛江 - - 3,000,000 3,000,000 0.52%
陈林 - - 2,250,000 2,250,000 0.39%
总股本 561,182,000 100.00% 15,000,000 576,182,000 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据经致同会计师审计的公司 2015 年度财务报告及未经审计的公司 2016
年前三季度财务报告和《备考审阅报告》（致同审字(2017)第 110ZA0318 号），本
次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
项目 /2016 年 1-9 月实 /2016 年 1-9 月备 增幅
现数 考数
资产总额 118,512.96 167,792.97 41.58%
归属于母公司的所有者权益 92,157.37 119,495.50 29.66%
营业收入 29,115.99 37,661.81 29.35%
利润总额 2,304.01 4,460.32 93.59%
归属于母公司的净利润 2,363.78 4,194.52 77.45%
基本每股收益（元/股） 0.0426 0.07 64.32%
2015.12.31/2015 2015.12.31/2015
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
资产总额 115,809.39 160,867.26 38.91%
归属于母公司的所有者权益 89,349.28 114,856.67 28.55%
营业收入 41,499.34 48,082.26 15.86%
利润总额 3,163.23 4,909.08 55.19%
归属于母公司的净利润 3,131.20 4,638.59 48.14%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 33.33%
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（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：_____________
高小离
北京华力创通科技股份有限公司
2017 年 4 月 20 日
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