北京华力创通科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:北京华力创通科技股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股 票 简 称: 华力创通 股 票 代 码: 300045 信息披露义务人:高小离、王琦、熊运鸿 通讯地址:北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼 股份变动性质:股份减少 签署日期:2017 年 4 月 20 日 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— —权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京华力创通科技股份有 限公司(以下简称:华力创通)中拥有权益的股份变动情况; 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华力创通中拥有权 益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露 义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 目 录 第一节 释义...........................................4 第二节 信息披露义务人.................................5 第三节 持股目的及持股计划.............................6 第四节 权益变动方式...................................6 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...............12 第六节 其他重大事项...................................13 第七节 备查文件.......................................13 附表 简式权益变动报告书 3 第一节 释 义 本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 本报告书、简式权益 指 北京华力创通科技股份有限公司简式权 变动报告书 益变动报告书 华力创通、公司、本 指 北京华力创通科技股份有限公司 公司 信息披露义务人 指 高小离、王琦、熊运鸿 本次权益变动 指 自 2016 年 6 月 21 日(即公司上次发布 《简式权益变动报告书》之日)至本报 告书披露日,高小离先生、王琦先生、 熊运鸿先生持有公司股份比例由 47.4249 %下降至 43.7229%,下降比例 为 3.7020%,其中,信息披露义务人通 过证券交易所的证券交易,减持了公司 股份的 3.2245%,因公司 2016 年限制性 股票激励计划发行新股被动稀释了 0.5139%,因 2017 年 3 月 28 日公司部分 限制性股票回购注销完成使持股被动增 加了 0.0364%。 公司 2016 年 6 月 21 日发布的《简式权 益变动报告书》中,信息披露义务人超 过 5%的减持数量所占比例为 2.2150% 4 (已剔除因 2014 年、2015 年限制性股 票发行新股被动稀释的 1.2026%),该部 分减持比例与 2016 年 6 月 21 日至本报 告书披露日通过证券交易所的证券交易 减持比例 3.2245%累计计算,结果为: 5.4395%。 一致行动人 指 高小离、王琦、熊运鸿 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人 一、 信息披露义务人基本情况 高小离,男,中国国籍,未取得其他国家居留权。 王 琦,男,中国国籍,未取得其他国家居留权。 熊运鸿,男,中国国籍,未取得其他国家居留权。 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况: 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。 二、信息披露义务人为一致行动人 高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生于 2009 年签署了《一致行 5 动协议》,为一致行动人。 第三节 持股目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 一方面,信息披露义务人由于改善个人生活的资金需求而减持公 司股票;另一方面,信息披露义务人基于对个人投资需求而减持公司 股票。投资的方向主要为与公司业务相关的产业链上下游,由大股东 对早期项目进行投资孵化,项目成功时可择机并入华力创通架构体系 内,以减少上市公司直接投资的风险,保护中小股东利益。 二、未来十二个月的持股计划 自本报告书签署之日起,信息披露义务人在未来 12 个月内不排 除会增加或减少其在公司中拥有的股份。若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 截至本报告书签署之日,信息披露义务人合计持有公司股份 245,365,100 股,占公司现有总股本(561,182,000 股)的 43.7229%。 二、本次权益变动的基本情况 自 2016 年 6 月 21 日(即公司上次发布《简式权益变动报告书》 之日)至本报告书披露日,高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生持有 公司股份比例由 47.4249 %下降至 43.7229%,下降比例为 3.7020%。 6 其中,信息披露义务人通过证券交易所的证券交易,减持了公司股份 的 3.2245%。以下分阶段描述为: ①信息披露义务人自 2016 年 10 月 26 日至 2016 年 12 月 29 日通 过证券交易所的证券交易进行减持。减持后,信息披露义务人合计持 有公司股份数量为:245,365,100 股,占 2016 年 12 月 29 日公司总 股本(555,120,000 股)的 44.2004%。 ②2016 年限制性股票激励计划发行新股 6,530,000 股,公司总 股本由 555,120,000 股增加至 561,650,000 股,信息披露义务人合 计持有的公司股份 245,365,100 股占 2017 年 2 月 17 日公司总股本 (561,650,000 股)的 43.6865%,即信息披露义务人持有公司股份 因 2016 年限制性股票发行新股被动稀释了 0.5139%。 ③2017 年 3 月 28 日,公司完成 2014 年限制性股票激励计划部 分限制性股票、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购 注销手续,公司总股本由 561,650,000 股减少至 561,182,000 股,信 息披露义务人合计持有的公司股份 245,365,100 股占公司现有总股 本(561,182,000 股)的 43.7229%,即信息披露义务人持有公司股 份因部分限制性股票回购注销被动增加了 0.0364%。 公司 2016 年 6 月 21 日发布的《简式权益变动报告书》中,信息 披露义务人超过 5%的减持数量所占比例为 2.2150%(已剔除因 2014 年、2015 年限制性股票发行新股被动稀释的 1.2026%),该部分减持 比例与 2016 年 6 月 21 日至本报告书披露日通过证券交易所的证券交 易减持比例 3.2245%累计计算,结果为:5.4395%。即减持比例达到 7 5%,公告本《权益变动报告书》。具体情况如下: (一) 信息披露义务人之一高小离先生的权益变动情况 2016 年 6 月 21 日(即公司上次发布《简式权益变动报告书》之 日)至本报告书披露日,高小离持有公司股份比例由 21.0344%下降至 19.3995%,下降幅度为 1.6349%。其中:高小离通过证券交易所的证 券交易,减持了公司股份的 1.4231%;高小离持有公司的股份因 2016 年限制性股票发行新股被动稀释了 0.2280%;高小离持有公司的股份 因 2014 年、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销 而被动增持了 0.0162%。详细信息如下: 股东名 变动日 权益变 交易方 权益变动数 持股总数 总股本(股) 占 总 股 称 期 动方式 式 量(股) (股) 本比例 (%) 高小离 2016 年 减持 大宗交 -1,500,000 115,266,400 555,120,000 20.7642 10 月 27 易 日 高小离 2016 年 减持 大宗交 -1,500,000 113,766,400 555,120,000 20.4940 11 月 3 易 日 高小离 2016 年 减持 大宗交 -2,900,000 110,866,400 555,120,000 19.9716 11 月 16 易 日 高小离 2016 年 减持 大宗交 -2,000,000 108,866,400 555,120,000 19.6113 11 月 25 易 日 高小离 2017 年 2016 年 108,866,400 561,650,000 19.3833 2 月 17 限制性 日 股票发 行新股 高小离 2017 年 公司完 108,866,400 561,182,000 19.3995 3 月 28 成 2014 日 年限制 性股票 激励计 划部分 限制性 8 股票、 2015 年 限制性 股票激 励计划 部分限 制性股 票的回 购注销 手续 (二)信息披露义务人之一王琦先生的权益变动情况 2016 年 6 月 21 日(即公司上次发布《简式权益变动报告书》之 日)至 本报告书披露日,王琦持有公司股份比例由 17.3834%下降至 16.6610%,下降幅度为 0.7224%。其中:王琦通过证券交易所的证券 交易,减持了公司股份的 0.5404%;王琦持有公司的股份因 2016 年 限制性股票发行新股被动稀释了 0.1959%,王琦持有公司的股份因 2014 年、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销而 被动增持了 0.0139%。详细信息如下: 股东名 变动日 权益变 交易方 权益变动 持股总数 公司总股本 占总股 称 期 动方式 式 数量(股) (股) (股) 本比例 (%) 王琦 2016 年 减持 大宗交 -1,500,000 94,998,664 555,120,000 17.1132 12 月 22 易 日 王琦 2016 年 减持 大宗交 -1,500,000 93,498,664 555,120,000 16.8430 12 月 23 易 日 王琦 2017 年 2016 年 93,498,664 561,650,000 16.6471 2 月 17 限制性 日 股票发 行新股 王琦 2017 年 公 司完 93,498,664 561,182,000 16.6610 3 月 28 成 2014 日 年 限制 性 股票 激 励计 9 划部 分 限制 性 股票 、 2015 年 限制 性 股票 激 励计 划 部分 限 制性 股 票的 回 购注 销 手续 (三)信息披露义务人之一熊运鸿先生的权益变动情况: 2016 年 6 月 21 日(即公司上次发布《简式权益变动报告书》之 日)至本报告书披露日,熊运鸿持有公司股份比例由 9.0071%下降至 7.6624%,下降幅度为 1.3447%。其中:熊运鸿通过证券交易所的证 券交易减持了公司股份的 1.2610%;熊运鸿持有公司的股份因 2016 年限制性股票发行新股被动稀释了 0.0901%;熊运鸿持有公司的股份 因 2014 年、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销 而被动增持了 0.0064%。详细信息如下: 股东名 变动日 权益变 交易方 权益变动 持股总数 公司总股本 占总股 称 期 动方式 式 数量(股) (股) (股) 本比例 (%) 熊运鸿 2016 年 减持 大宗交 -2,300,000 47,700,036 555,120,000 8.5927 12 月 26 易 日 熊运鸿 2016 年 减持 大宗交 -2,350,000 45,350,036 555,120,000 8.1694 12 月 28 易 日 熊运鸿 2016 年 减持 大宗交 -2,350,000 43,000,036 555,120,000 7.7461 12 月 29 易 日 熊运鸿 2017 年 2016 年 43,000,036 561,650,000 7.6560 2 月 17 限制性 10 日 股票发 行新股 熊运鸿 2017 年 公司完 43,000,036 561,182,000 7.6624 3 月 28 成 2014 日 年限制 性股票 激励计 划部分 限制性 股票、 2015 年 限制性 股票激 励计划 部分限 制性股 票的回 购注销 手续 三、信息披露义务人在公司中拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人之一高小离先生合计持 有公司股份 108,866,400 股,占 2016 年 12 月 29 日公司总股本 (555,120,000 股)的 19.6113%;占 2017 年 2 月 17 日公司总股本 (561,650,000 股)的 19.3833%;占公司现有总股本(561,182,000 股)的 19.3995%。其中,无限售条件流通股份 27,216,600 股;有限 售条件流通股份 81,649,800 股,其中高管锁定股 80,049,800 股, 股权激励限售股 1,600,000 股。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人之一王琦先生合计持有 公司股份 93,498,664 股,占 2016 年 12 月 29 日公司总股本 (555,120,000 股)的 16.8430%;占 2017 年 2 月 17 日公司总股本 (561,650,000 股)的 16.6471%;占公司现有总股本(561,182,000 11 股)的 16.6610%。其中,无限售条件流通股份 23,374,666 股;有限 售条件流通股份 70,123,998 股,其中高管锁定股 68,863,998 股,股 权激励限售股 1,260,000 股。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人之一熊运鸿先生合计持 有公司股份 43,000,036 股,占 2016 年 12 月 29 日公司总股本 (555,120,000 股)的 7.7461%;占 2017 年 2 月 17 日公司总股本 (561,650,000 股)的 7.6560%;占公司现有总股本(561,182,000 股)的 7.6624%。其中,无限售条件流通股份 10,750,009 股;有限 售条件流通股份 32,250,027 股(高管锁定股)。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日起前六个月内信息披露义务人买 卖华力创通股票的情况如下: 除本报告书第四节及公司于 2016 年 6 月 21 日发布于巨潮资讯网 上的《简式权益变动报告书》所述权益变动外,信息披露义务人在提 交本报告书之日起前六个月内没有买卖公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 1、本次权益变动后,信息披露义务人合计持有公司股份 245,365,100 股,占公司现有股份总数(561,182,000 股)的 43.7229%, 12 仍为公司控股股东。 2、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律法规及相关 规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 3、本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件。 2、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 北京华力创通科技股份有限公司 地址:北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼 联系人:吴梦冰、张桂双 联系电话:010-82966393 13 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 北京华力创通科技股 上 市 公 司 北京市海淀区东北旺西 名称 份有限公司 所在地 路 8 号院乙 18 号楼 股票简称 华力创通 股票代码 300045 信息披露 信息披露 义 务 人 名 高小离、王琦、熊运鸿 义 务 人 注 无 称 册地 拥 有 权 益 增加 □ 减少 √ 有 无 一 致 有 √ 无 □ 的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人 量变化 化 □ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市 是 √ 否 □ 否为上市 是 √ 否 □ 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权 益 变 动 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 方式(可多 继承 □ 赠与 □ 选) 其他 √ (请注明:限制性股票发行新股、部分 限制性股票回购注销) 14 信息披露 义 务 人 2016 年 6 月 21 日(公 司上次披 露 简 式 权 股票种类: 人民币普通股 A 股 益变动报 告书之日) 持股数量: 263,265,100 股 拥有权益 的 股 份 数 持股比例: 47.4249% 量及占上 市公司已 发行股份 比例 本报告书 签署日,信 股票种类: 人民币普通股 A 股 息披露义 务人拥有 持股数量: 245,365,100 股 权益的股 份数量及 持股比例: 43.7229% 持股比例 信息披露 义务人是 是 □ 否 □ 否拟于未 来 12 个月 未来 12 个月内可能增持,亦有可能减持。 内继续增 持 15 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 √ 否 □ 级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明: 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 √ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 √ 的负债,未 解除公司 (如是,请注明具体情况) 为其负债 提供的担 保,或者损 害公司利 益的其他 情形 16 本次权益 变动是否 是 □ 否 √ 需取得批 准 是否已得 是 □ 否 □ 到批准 信息披露义务人(签字): (高小离) (王琦) (熊运鸿) 2017 年 4 月 20 日 17