证券代码：300045         证券简称：华力创通          公告编号: 2017-054



    北京华力创通科技股份有限公司关于 2015 年限制性股票
       激励计划第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017 年 5 月 18 日。
    2、公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁数量为 2,076,000 股，
占公司股本总额的 0.3699%。其中，实际可上市流通的股份数量为 1,500,000 股。
    3、本次申请解锁的激励对象人数为 47 名。
    经公司第三届董事会第三十六次会议审议批准，公司 2015 年限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2015 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理 2015 年限制性股票激励计划第
二个解锁期解锁股份的上市流通事宜。具体情况如下：

    一、限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015 年限制性股票激励计划》”）及
其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其
后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
    2、证监会已对公司报送的《2015 年限制性股票激励计划》确认无异议并进
行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以
发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于 2015 年 4 月 16
日发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
    3、2015 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2015 年限制性股票激励计划》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相

                                    1
应报告。
    4、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对 2015 年限制性股票激励
计划进行调整的议案》。确定以 2015 年 5 月 13 日作为限制性股票的授予日，向
激励对象授予相应额度的限制性股票。
    5、2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予
的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015 年限制性股票激励计
划授予人员名单的议案》。
    6、2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2015 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
    7、2015 年 6 月 5 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 5.475 元/
股的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票，授予股份的上市日期
为 2015 年 6 月 8 日。
    8、2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事
会认为公司《2015 年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经
成就。公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2015 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁的议案》。
    9、2016 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟
回购原激励对象王飞所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 72,000 股。2017
年 3 月，公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
    10、2017 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟
回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 192,000 股。同时审
议并通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，董事会认为公司《2015 年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁
期解锁条件已经成就。


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      二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
      （一）锁定期已满
      根据《2015 年限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年
内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日
起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为除王飞、胡健、钱道庆外其余 47
名激励对象获授限制性股票总数的 30%。公司确定的授予日为 2015 年 5 月 13
日，本期解锁的起始申请日为 2017 年 5 月 15 日。
      （二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号                     解锁条件                       成就情况
        华力创通未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                                公司未发生前述情形，满足
 一     的审计报告；
                                                解锁条件。
        （2）最近一年内因重大违法违规行为被中
        国证监会予以行政处罚；
        （3）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
        宣布为不适当人员；
        （2）最近三年内因重大违法违规行为被中
                                                激励对象未发生前述情形，
 二     国证监会予以行政处罚；
                                                满足解锁条件。
        （3）具有《公司法》规定的不得担任公司
        董事、高级管理人员的情形；
        （4）公司董事会认定的其他严重违反公司
        有关规定的情形。
        业绩指标考核条件：                      华力创通 2015 年度归属于公
        （1）锁定期 2015 年净利润不低于最近三 司股东的扣除非经常性损益
 三
        个会计年度的平均水平且不得为负；        后的净利润为 27,436,238.77
        （2）以 2014 年净利润为基数，2016 年净 元，不低于授予日前最近三

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         利润增长率不低于 20%。                   个会计年度的平均水平且不
         “净利润”指归属于上市公司股东的扣除 为负；华力创通 2016 年归属
         非经常性损益的净利润。                   于公司股东的扣除非经常性
                                                  损 益 后 的 净 利 润 为
                                                  30,168,399.68 元，相比 2014
                                                  年度增长 27.82%。
         根据公司现有考核办法，激励对象上一年 2016 年度，47 名激励对象绩
 四      度个人绩效考核达标。                     效考核均达标，满足解锁条
                                                  件。
      根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三节，本计划的
变更与终止”的相关规定，鉴于原激励对象胡健、钱道庆 2 人因个人原因离职已
不符合激励条件，失去激励资格，对上述 2 人持有的尚未解锁的限制性股票合计
192,000 股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办
理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
      综上所述，董事会认为：除胡健、钱道庆因个人原因离职失去激励资格外，
公司《2015 年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
根据 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相
关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。
      董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
      三、本次解锁限制性股票上市流通安排
      1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 5 月 18 日。
      2、公司限制性股票第二个解锁期解锁数量为 2,076,000 股，占公司股本总额
的 0.3699%。其中，实际可上市流通的股份数量为 1,500,000 股。

      3、本次申请解锁的激励对象人数为 47 名。
      4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
                                                                  单位：万股
                                   第二个解锁期   实际可上市
                      获授的限制                               剩余未解锁限制
 姓名        职务                  可解锁限制性   流通股份数
                      性股票数量                                 性股票数量
                                     股票数量            量

                                     4
 王伟     董事，总经理         52.00                15.60             0                15.60

付正军      副总经理           30.00                9.00              0                 9.00

刘解华      副总经理           30.00                9.00              0                 9.00

黄玉彬      副总经理           30.00                9.00              0                 9.00

          副总经理，董
吴梦冰                         30.00                9.00              0                 9.00
            事会秘书

 路骏         董事             20.00                6.00              0                 6.00
中层管理人员、核心技
术和业务人员、核心岗
                              500.00            150.00             150.00           150.00
位人员及子公司高管
      （41 人）
        合计（47 人）         692.00            207.60             150.00           207.60

      按照公司《2015 年限制性股票激励计划》，第二个解锁期为自授予日起满
24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量
为除王飞、胡健、钱道庆外其余 47 名激励对象获授限制性股票总数的 30%，因
此第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 207.60 万股。上述表格中“剩余未解
锁限制性股票数量”不包含拟回购注销的原激励对象胡健、钱道庆 2 人持有的尚
未解锁的限制性股票合计 192,000 股。
      按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的
相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所
持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同
时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司
股票的相关规定。
      四、股份解除限售后的股本结构变动表

                             本次变动前                                        本次变动后
                                                     增减变动（股）
                        数量（股）     比例（%）                          数量（股）           比例（%）

 一、有限售条件

 股份                204,411,215        36.43         -1,500,000          202,911,215           36.16

 1、股权激励限售

 股                     16,206,000       2.89         -2,076,000          14,130,000            2.52
                                                5
2、高管锁定股

                 188,205,215   33.54        +576,000     188,781,215     33.64

二、无限售条件

股份             356,770,785   63.57        +1,500,000   358,270,785     63.84

三、股份总数

                 561,182,000   100.00           0        561,182,000     100.00



   五、备查文件
   1、限售股份上市流通申请表；
   2、限售股份明细表。
   特此公告。




                                                北京华力创通科技股份有限公司
                                                                       董事会

                                                            2017 年 5 月 15 日




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