证券代码：300045           证券简称：华力创通         公告编号: 2017-072



                 北京华力创通科技股份有限公司
            关于限制性股票激励计划第三个解锁期
                         解锁条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、限制性股票激励计划简述
    1、2014 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
    2、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并
进行了备案，根据有关法律法规规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并
实施该股权激励计划。公司于 2014 年 7 月 30 日发出《关于召开 2014 年第一次
临时股东大会的通知》。
    3、2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
    4、2014 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整
的议案》。公司独立董事前述事项发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
    5、2014 年 9 月 4 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的
激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员
名单的议案》。
    6、2014 年 10 月 8 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 10.04
元/股的价格向 31 名激励对象定向发行 588 万股限制性股票，授予股份的上市日
期为 2014 年 10 月 10 日。
    7、公司 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 273,880,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。2015 年 5 月 26 日，2014 年度权益分派实施完毕，《限制性
股票激励计划（草案）》授予的 588 万股限制性股票调整至 1,176 万股。
    8、2015 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制
性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
    9、2016 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部
分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 396,000 股。
    同时审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议
案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解
锁条件已经成就。
    10、2017 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部
分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 162,000 股。
    同时审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议
案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解
锁条件已经成就。
    二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
    （一）锁定期已满
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1
年内为锁定期。第三个解锁期为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，原激励对象董亮、刘焕民因个人原因离职
不符合解锁要求，解锁数量为除控股股东、实际控制人高小离和王琦两人外的符
合解锁条件的限制性股票总数的 30%以及实际控制人高小离和王琦两人的本次
获授的全部限制性股票，即 5,170,000 股。公司确定的授予日为 2014 年 9 月 4
日，至 2017 年 9 月 3 日，公司授予的限制性股票锁定期届满。
     （二）限制性股票的解锁条件成就说明
序                        解锁条件                           成就情况
号
     1、华力创通未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情
一
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 形，满足解锁条件。
     以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
     当人员；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前
二   以行政处罚；                                      述情形，满足解锁
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 条件。
     管理人员的情形；
     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
     情形。
     业绩指标考核条件：                                公司 2016 年度归
     （1）锁定期2014 年净利润不低于最近三个会计年度 属于上市公司股东
     的平均水平且不得为负；                            的扣除非经常性损
     （2）2016 年公司净利润不低于 2777 万元。          益的净利润的净利
三   “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损 润为 3,016.84 万
     益的净利润。                                      元，不低于 2777 万
                                                       元；锁定期 2014 年
                                                       归属于上市公司股
                                                       东的扣除非经常性
                                                       损益的净利润为
                                                       23,601,470.50 元，
                                                       不低于最近三个会
                                                       计年度的平均水平
                                                       且不得为负。综上
                                                       所述，公司达到了
                                                       业绩指标考核条
                                                       件。
     根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 2016 年度，27 名激
四   考核达标。                                        励对象绩效考核均
                                                       达标。
     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三节，本计划的变更与
终止”的相关规定，鉴于原激励对象董亮、刘焕民 2 人因个人原因离职已不符合
激励条件，失去激励资格，对上述 2 人持有的尚未解锁的限制性股票合计 162,000
股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注
销、减少注册资本等各项必需事宜。
     公司本次激励计划涉及公司实际控制人，实际控制人之一高小离先生获授限
制性股票 80 万股（经 2014 年度权益分派后增加至 160 万股），占公司当前股本
总额的 0.278%，实际控制人之一王琦先生获授限制性股票 63 万股（经 2014 年
度权益分派后增加至 126 万股），占公司当前股本总额的 0.219%。
     作为公司实际控制人，董事长高小离先生、董事王琦先生承诺：自限制性股
票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。至 2017 年 9 月 3 日，高小离
先生和王琦先生两人承诺的锁定期已满，将解锁其获授的本次激励计划全部限制
性股票。解锁后，高小离先生和王琦先生可遵循《公司法》及《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关规定减持公司股票。
     综上所述，董事会认为：除董亮、刘焕民因个人原因离职失去激励资格外，
公司《限制性股票激励计划（草案）》涉及的其他激励对象设定的第三个解锁期
解锁条件已经成就。根据 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期解锁相关事宜。
    三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
三期解锁的核查意见
    本次可解锁激励对象资格符合相关法律规定及公司《限制性股票激励计划
（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可
解锁的激励对象的资格合法、有效。
    四、独立董事意见
    公司的经营业绩符合公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要
求，解锁条件已经达成。除原激励对象董亮、刘焕民因个人原因离职不符合解锁
要求外，其余27名激励对象个人绩效考核符合本期解锁资格条件，其作为本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。本期解锁相关事项符合相关法规及《限制
性股票激励计划（草案）》等的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    五、监事会核查意见
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划授予
的限制性股票第三期解锁事项中,除董亮、刘焕民因个人原因离职失去激励资格
外，其余27名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草
案）》设定的第三个解锁期解锁条件，同意公司为前述符合解锁条件的激励对象
办理第三期解锁手续。
    六、北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性股
票激励计划之第三期解锁事项的法律意见书
    截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激励对象符合《股权激励
计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批
准和授权，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本期解锁尚需按照法
律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
    七、备查文件
    （一）公司第三届董事会第四十次会议决议；
    （二）公司第三届监事会第二十八次会议决议；
    （三）公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
    （四) 北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性
股票激励计划之第三期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书
   特此公告。


                                         北京华力创通科技股份有限公司
                                                               董事会

                                                      2017 年 9 月 8 日