北京华力创通科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一八年二月
北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
北京华力创通科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高小离 王 伟 李宗利
路 骏 王 琦 熊运鸿
张海鹰 徐 彬 卢侠巍
北京华力创通科技股份有限公司
2018 年 2 月 8 日
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
目 录
北京华力创通科技股份有限公司全体董事声明........................................................1
目 录........................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................4
一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 4
二、本次发行股票的基本情况................................................................................ 5
三、本次发行的申购和配售情况............................................................................ 6
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构................................................ 7
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................9
一、本次发行对象及其认购数量............................................................................ 9
二、发行对象基本情况............................................................................................ 9
三、发行对象与公司的关系.................................................................................. 10
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况.................................. 10
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排.................................................. 10
六、关于发行对象履行基金备案的核查.............................................................. 10
第三节 发行前后相关情况对比................................................................................11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.............................................................11
二、本次发行对本公司的影响.............................................................................. 12
第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................. 14
第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................... 15
第六节 中介机构声明..............................................................................................16
一、主承销商声明.................................................................................................. 17
二、发行人律师声明.............................................................................................. 18
三、会计师事务所声明.......................................................................................... 19
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、上市
指 北京华力创通科技股份有限公司
公司、华力创通
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商、西
指 西南证券股份有限公司
南证券
法律顾问、发行人律师、金杜
指 北京金杜（成都）律师事务所
律师
发行人会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
注：本发行情况报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的正式方案等相关议案。
2、2016 年 5 月 16 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2017 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
4、2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配
套资金限售期的议案》。
5、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 4 月 17 日，上市公司分别召开第三届董事
会第三十二次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权
办理相关事宜的期限的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2016 年 5 月 31 日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查
程序。
2、2017 年 2 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
7 次并购重组委工作会议审核通过华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的申请。
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3、2017 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
（三）募集资金到账及验资情况
2018 年 2 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕
8-4 号验证报告：截至 2018 年 1 月 26 日止，参与认购华力创通非公开发行人民
币普通股（A 股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放
碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认购保证金
共计人民币贰仟万元整。截至 2018 年 2 月 2 日止，3 家获配投资者将认购资金
汇入西南证券的发行专用账户。2018 年 2 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健
验〔2018〕8-5 号认购资金的实收情况的验证报告。截至 2018 年 2 月 5 日止，参
与华力创通本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象在西
南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为
3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币肆亿元整。
2018 年 2 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字(2018)第 110ZC0046 号验
资 报 告 。 截 至 2018 年 2 月 5 日 止 ， 华 力创 通 实 际完 成 了人 民币 普 通股 (A
股)40,000,000 股的非公开发行，每股发行价格为人民币 10 元，募集资金总额
400,000,000 元，扣除发行费用合计 4,745,283.02 元后，实际募集资金总额为
395,254,716.98 元。其中：股本 40,000,000.00 元，资本公积 355,254,716.98 元。
华力创通将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及华力创通《募
集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
2018 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 2 月 8 日受理公司本次交易涉及的发
行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公
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司股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量：本次非公开发行的股票合计 40,000,000 股，全部以现金认
购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式进行。公司在本次发行获得中国证监会核准后 12 个月内择机发
行。
（四）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 10 元/
股。本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018 年 1
月 24 日）。
2018 年 1 月 26 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间，经北京金杜（成都）律
师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 3 名投资者参与申购报价。本次
发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 4 亿元人民币、发
行对象为不超过 5 名特定对象。根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承
销商协商，最终确定的发行价格为 10 元/股。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
发行人及主承销商于 2018 年 1 月 23 日开始，向与发行人共同确定的发行对
象范围内的投资者发出了《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公
开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2017 年 12 月 31 日公司前 20 名股东（不含实际控制人、董监高
及其关联方）、37 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、9 家保险机构投
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资者、以及 62 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者（与前述投资者
有 23 名重合）。
根据认购邀请书的约定，2018 年 1 月 26 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间，
经北京金杜（成都）律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 3 名投资
者参与申购报价，除 1 家证券投资基金管理公司外，其余 2 名投资者均已缴纳
保证金 1,000 万元。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，这 3 名投资者
在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如
下表：
序 申购价格 申购金额 有效申购价格 有效申购金额
发行对象名称
号 （元/股） （万元） （元/股） （万元）
宁波梅山保税港区道
10.20 8,000 10.20 8,000
1 泰信泉投资合伙企业
（有限合伙） 10.05 16,000 10.05 16,000
2 中国北方工业公司 11.00 8,000 11.00 8,000
14.80 15,982 14.80 15,982
创金合信基金管理有
3 10.02 15,984 10.02 15,984
限公司
10.00 16,012 10.00 16,012
2、确定投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，
主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格
由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，
申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》时间（以律师见证的时
间为准，若传真或送达了多份申购报价单的以接到的最后一份报价单为准）由先
到后进行排序累计。根据本次募集配套资金之非公开发行的询价情况及上述配售
原则，本次共发行 40,000,000 股人民币普通股，发行价格为 10 元/股，等于本次
发行底价。
本次发行对象最终确定为 3 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序 发行对象名称 配售股数 配售金额 占发行总量 锁定期（月）
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号 （股） （元） 比例
宁波梅山保税港区道泰信
1 泉投资合伙企业（有限合 16,000,000 160,000,000 40.00% 12
伙）
2 中国北方工业公司 8,000,000 80,000,000 20.00% 12
创金合信基金管理有限公
3 16,000,000 160,000,000 40.00% 12
司
合计 40,000,000 400,000,000 100.00% 12
获配的 3 家投资者中，基金公司获配股数 16,000,000 股，获配金额 160,000,000
元，占发行总量 40.00%；其他投资者获配股数 24,000,000 股，获配金额 240,000,000
元，占发行总量 60.00%。
最终拟获配的 3 名投资者中，创金合信基金管理有限公司属于证券投资基金
管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案；宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定的私募投资基金，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》等相关要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案
程序；中国北方工业公司以自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）。
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本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级（R3），专业投资者和普通
投资者 C3 及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》
得分在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承
销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者 C2 应按认购邀请书的要求
提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主
承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受能
力评估结果为 C1，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风
险承受等级匹配，结果如下：
风险等级 是否已进行产
序号 获配投资者名称 投资者类别
是否匹配 品风险警示
宁波梅山保税港区道泰信泉投资合
1 A 类专业投资者 是 不适用
伙企业（有限合伙）
2 中国北方工业公司 普通投资者 C4 是 不适用
3 创金合信基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款通知书发送及缴款情况
主承销商于 2018 年 1 月 30 日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据
《缴款通知书》的要求，截至 2018 年 2 月 2 日，西南证券已足额收到全部发行
对象的申购缴款。
（七）募集资金量
本次发行募集资金总额为 400,000,000 元，扣除发行费用和财务顾问费用
5,500,000 元（含税）后，募集资金净额为 394,500,000 元。
（八）限售期
发行对象认购此次公司非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次发行发行数量为 40,000,000 股，募集资金总额 400,000,000 元，未超过
股东大会决议和中国证监会证监许可〔2017〕455 号文核准的募集配套资金总额
上限 4 亿元。本次发行对象共计 3 家投资者，符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
本次发行通过向宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中
国北方工业公司、创金合信基金管理有限公司，共计 3 家发行对象非公开发行 A
股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
1、宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2017 年 11 月 15 日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 551 室
执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
认购数量：16,000,000 股
限售期：12 个月
2、中国北方工业公司
公司名称：中国北方工业公司
企业性质：全民所有制
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成立日期：1981 年 5 月 20 日
注册地址：宣武区广安门南街甲 12 号
注册资本：187,964.00 万人民币
法定代表人：植玉林
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配
业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；
上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、
有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商
品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关
的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展
览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，
代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；
房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可
证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
认购数量：8,000,000 股
限售期：12 个月
3、创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 9 日
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注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本：17000.00 万人民币
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：16,000,000 股
限售期：12 个月
3、发行对象与公司的关系及关联交易情况
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象获配情况
序 配售股数 配售金额 占发行总量
发行对象名称 锁定期（月）
号 （股） （元） 比例
宁波梅山保税港区道泰信
1 泉投资合伙企业（有限合 16,000,000 160,000,000 40.00% 12
伙）
2 中国北方工业公司 8,000,000 80,000,000 20.00% 12
创金合信基金管理有限公
3 16,000,000 160,000,000 40.00% 12
司
合计 40,000,000 400,000,000 100.00% 12
经核查，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
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接或间接形式参与本次发行认购。
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问、主承销商
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 吴坚
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 江亮君、易德超、刘大鹏、楼航冲
（二）法律顾问
名称： 北京金杜（成都）律师事务所
地址： 成都市锦江区红星路三段一号国际金融中心一座 16 层
负责人： 张如积
电话： 028-86203818
传真： 028-86203819
联系人： 谢元勋、刘荣
（三）审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4/5/10/层
负责人： 何德明
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
联系人： 任一优、宋崇岭
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（三）验资机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4/5/10/层
负责人： 何德明
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
联系人： 任一优、宋崇岭
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东情况如下：
持股比 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量
例（%） 件的股份数量
高小离 境内自然人 18.89 108,866,400 81,649,800
王琦 境内自然人 16.23 93,498,664 70,123,998
熊运鸿 境内自然人 7.83 45,131,615 33,848,711
杨远明 境内自然人 1.97 11,371,482 0
陆伟 境内自然人 1.69 9756102 9756102
中国建设银行股份有限公
基金、理财产
司－鹏华中证国防指数分 1.65 9,493,235 0
品等
级证券投资基金
中国建设银行股份有限公
基金、理财产
司－富国中证军工指数分 1.36 7,825,059 0
品等
级证券投资基金
何俊杰 境内自然人 0.89 5,115,345 0
招商证券股份有限公司－
基金、理财产
前海开源中航军工指数分 0.79 4,565,318 0
品等
级证券投资基金
李宗利 境内自然人 0.66 3,828,604 2,871,453
合计 51.96 299,451,824 198,250,064
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，本公司前10名股东情况列表如下：
持有有限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份
(%) （股）
数量（股）
高小离 境内自然人 17.67 108,866,400 81,649,800
王琦 境内自然人 15.17 93,498,664 70,123,998
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熊运鸿 境内自然人 7.32 45,131,615 33,848,711
宁波梅山保税港区道泰信泉投资合 境内非国有
2.60 16,000,000 16,000,000
伙企业（有限合伙） 法人
创金合信汇享华力 1 号资产管理计 基金、理财
2.60 16,000,000 16,000,000
划 产品等
杨远明 境内自然人 1.85 11,371,482 0
陆伟 境内自然人 1.58 9,756,102 9756102
中国建设银行股份有限公司－鹏华 基金、理财
1.54 9,493,235 0
中证国防指数分级证券投资基金 产品等
中国北方工业公司 国有法人 1.30 8,000,000 8,000,000
中国建设银行股份有限公司－富国 基金、理财
1.27 7,825,059 0
中证军工指数分级证券投资基金 产品等
合计 52.90% 325,942,557 235,378,611
二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
2017 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，
拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 192,000 股。
截至本报告书出具日，上述回购并注销尚未实施完毕。
2017 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回
购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励
对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 162,000 股。截至本报告书出具日，
上述回购并注销尚未实施完毕。
2018 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过《关于<公司
2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟向激励对
象授予 416.00 万股股票期权。截至本报告书出具日，上述股权激励方案尚需经
股东大会审议，尚未实施。
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
本次发行前
本次发行数量 本次发行后
股份类别 （截至 2017 年 12 月 31 日）
（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的
217,927,286 37.82% 40,000,000 257,927,286 41.86%
流通股份
无限售条件的
358,264,101 62.18% - 358,264,101 58.14%
流通股份
合计 576,191,387 100.00% 40,000,000 616,191,387 100.00%
注：2018 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申
请受理确认书》，确认其已于 2018 年 2 月 8 日受理公司资产重组涉及的发行股份购买资产部
分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册，上述股份于 2018
年 2 月 14 日上市。
本次发行上市后，公司的控股股东和实际控制人仍为高小离、王琦、熊运鸿。
控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除承销费后将用于支付本次交易的现金对价、北斗数
据语音通话终端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目和补充流动资
金，不存在业务结构变动的情况。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
2016 年 12 月 22 日，华力创通监事陈燕和付海建因个人原因分别向华力创
通监事会辞去监事会主席和监事职务。经华力创通 2016 年 12 月 23 日第三届监
事会第二十次会议审议通过，选举公司监事王宁女士为公司第三届监事会主席，
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
任期至监事会任期届满之日止。经华力创通 2016 年 12 月 23 日第三届监事会第
二十次会议及 2017 年 1 月 13 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过，增补关
军、杨焕玲为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至监事会任期届满
之日止。
经华力创通 2017 年 9 月 19 日第三届董事会第四十一次会议及 2017 年 10 月
10 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事
会非独立董事候选人提名的议案》、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立
董事候选人提名的议案》，高小离、王琦、熊运鸿、王伟、李宗利、路骏、张海
鹰、卢侠巍、徐彬共 9 人为公司第四届董事会董事，其中张海鹰、卢侠巍、徐彬
为独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经华力创通 2017 年 9 月 19 日第三届监事会第二十九次会议及 2017 年 10 月
10 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届
监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，王宁、关军、杨焕玲 3 人为第四届
监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经华力创通 2017 年 9 月 19 日职工代表大选举通过，高波先、何淑生为公司
第四届监事会职工监事，任期三年。
本公司的上述人员变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照
《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。截至本报告书签署日，公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生
改变。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
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第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
经核查，本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行
过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体
股东的利益，符合发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相
关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续；
4、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
5、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
公司律师北京金杜（成都）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程
公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和
发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚
需取得深交所的核准。
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
第四节 中介机构声明
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一、主承销商声明
本公司已对北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
江亮君 易德超
项目协办人：__________________
刘大鹏
法定代表人：__________________
吴 坚
西南证券股份有限公司
2018 年 2 月 8 日
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
张如积
经办律师：______________
谢元勋
经办律师：______________
刘 荣
北京金杜（成都）律师事务所
2018 年 2 月 8 日
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读北京华力创通科技股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不
存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________
徐 华
经办注册会计师：______________
任一优
经办注册会计师：______________
宋崇岭
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 2 月 8 日
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北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
第五节 备查文件
一、中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向
陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号）；
二、主承销商西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告、专项核查意
见；
三、北京金杜（成都）律师事务所出具的关于北京华力创通科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
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（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开
发行股票发行情况报告书》之签章页）
北京华力创通科技股份有限公司
法定代表人：
高小离
2018 年 2 月 8 日
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