北京金杜（成都）律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之交易实施情况的法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华力创通科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为专项法律顾问，为华力创
通本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏明伟万盛科技有限公司（以
下简称“明伟万盛”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本
次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易
实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向华力创通、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有
关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与华力创通本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供华力创通为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于
任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华力创通申请本次资产重组所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的方案
根据公司董事会审议本次交易方案的相关会议决议、公司 2016 年第一次临
时股东大会决议以及公司与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易方案的
主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买明伟万盛 100%股权
华力创通通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买明伟万盛全体股东所
持明伟万盛 100%股权，本次收购完成后，明伟万盛成为华力创通的全资子公司。
本次交易项下，华力创通以新增股份及支付现金相结合的方式支付明伟万盛 100%
股权的收购价款共计 40,000 万元，其中股份对价金额为 24,000 万元，现金对价
金额为 16,000 万元。
华力创通本次向明伟万盛全体股东发行的新增股份的发行价格为 16.00 元/
股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华力创通股票均价的 90%，发
行数量为 15,000,000 股。
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明伟万盛全体股东通过本次交易取得的华力创通新增股份及现金对价的情
况如下：
通过本次交易获得的对价
序 享有标的资产价值
姓名 获得现金对价 获得股份对价
号 （万元）
（万元） （股）
1 陆伟 26,000 10,400 9,750,000
2 马赛江 8,000 3,200 3,000,000
3 陈林 6,000 2,400 2,250,000
合计 40,000 16,000 15,000,000
2017 年 3 月 23 日，华力创通第三届董事会第三十二次会议审议通过《2016
年度利润分配的议案》，华力创通以总股本 561,650,000 股为基数向全体股东每
10 股派 0.1 元（含税），共计派发现金红利 5,616,500 元；董事会审议利润分配
预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调
整。2017 年 4 月 17 日，华力创通 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利
润分配预案》。
2017 年 3 月 29 日，华力创通发布《关于完成限制性股票激励计划回购注销
事项的公告》、《关于完成 2015 年限制性股票激励计划回购注销事项的公告》，
华力创通 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票、2015 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 561,650,000 股减少至
561,182,000 股。根据华力创通第三届董事会第三十二次会议决议，董事会审议
利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比
例进行调整，因此，华力创通 2016 年度利润分配方案调整为以总股本 561,182,000
股为基数向全体股东每 10 股派 0.100083 元。
2017 年 4 月 28 日，华力创通发布《关于实施 2016 年度利润分配方案后调
整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》，华力创通 2016 年度利润
分配实施完毕后，华力创通本次向明伟万盛全体股东发行的新增股份的发行价格
由 16.00 元/股调整为 15.99 元/股，发行数量由 15,000,000 股调整为 15,009,387
股。
明伟万盛全体股东通过本次交易取得的华力创通新增股份及现金对价的情
况调整如下：
序 享有标的资产价值 通过本次交易获得的对价
姓名
号 （万元） 获得现金对价 获得股份对价
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（万元） （股）
1 陆伟 26,000 10,400 9,756,102
2 马赛江 8,000 3,200 3,001,877
3 陈林 6,000 2,400 2,251,408
合计 40,000 16,000 15,009,387
（二） 募集配套资金
华力创通在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次资产重组交易价格的 100%。配套资金
用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、北斗数据语音通话终端研发及
产业化项目、多样式起降无人机系统项目，其余用于补充上市公司流动资金。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 华力创通的批准和授权
2016 年 4 月 29 日，华力创通召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协
议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。2016 年 5
月 16 日，华力创通召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关
的全部议案。
2017 年 3 月 23 日，华力创通召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议
有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》，同意将本次资产重组的
股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的
期限延长至该议案经公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。2017
年 4 月 17 日，华力创通召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事
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会全权办理相关事宜的期限的议案》。
（二） 明伟万盛的批准和授权
2016 年 4 月 28 日，明伟万盛股东会作出决议，同意公司全体股东将其所持
明伟万盛合计 100%股权转让给华力创通，全体股东同意在其他股东向华力创通
转让明伟万盛股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三） 国家国防科技工业局的批准
2016 年 5 月 31 日，华力创通取得国家国防科技工业局核发的科工计
[2016]603 号《国防科工局关于北京华力创通科技股份有限公司资产重组涉及军
工事项审查的意见》，同意华力创通本次资产重组。
（四） 中国证监会的批准
2017 年 4 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出证监许可[2017]455 号《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华力创通向陆伟发行 9,750,000
股股份、向马赛江发行 3,000,000 股股份、向陈林发行 2,250,000 股股份购买相关
资产；核准华力创通非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元；该批复自下发
之日起 12 个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，华力创通与交易对
方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿
协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次资产购买的实施情况
1. 标的资产过户情况
根据常州市天宁区市场监督管理局于 2017 年 4 月 25 日核发的《营业执照》
及（04020221）公司变更[2017]第 04250014 号《公司准予变更登记通知书》，
截至本法律意见书出具日，明伟万盛因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕
工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，明伟万盛的股权结构调整为：
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
华力创通 4,000 100%
合计 4,000 100%
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，明伟万盛全体股东依法履行了将标的资产交付至华力创通的法律
义务。
2. 验资
2017 年 5 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会
计师”）出具致同验字（2017）第 110ZC0167 号《验资报告》，经审验，截至 2017
年 5 月 2 日止，华力创通已收到明伟万盛全体股东共 3 名发行对象缴纳的新增注
册资本（股本）15,009,387 元，明伟万盛全体股东以其持有的明伟万盛 100%股
权出资，华力创通变更后的注册资本为人民币 576,191,387 元，累计股本为人民
币 576,191,387 元。
3. 华力创通新增股份发行情况
根据华力创通提供的资料及说明，华力创通已就明伟万盛股东新增股份登记
事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提
交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部分别于 2017 年 5 月 11 日、
2017 年 5 月 20 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》
和《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量
为 15,009,387 股（其中限售流通股数量为 15,009,387 股），非公开发行后公司股
份数量为 576,191,387 股。
4. 华力创通现金对价支付情况
根据华力创通提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，华力创通已按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付完毕本次交
易的现金对价。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的支付情况
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本次配套募集资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2018 年 1 月 30
日，华力创通、本次发行的主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证
券”或“主承销商”）向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发
出《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》
及《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之股份认购合
同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体发行对象于 2018 年 2 月 2 日 15:00
之前将认股款汇至西南证券指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]第 8-5 号《验
资报告》，截至 2018 年 2 月 1 日止，参与华力创通本次发行的申购对象已向主承
销商指定的银行账户缴存申购资金共计 400,000,000.00 元。
2. 新增注册资本验资情况
根据致同会计师出具的致同验字（2018）第 110ZC0046 号《验资报告》，截
至 2018 年 2 月 5 日止，发行人已收到发行对象认缴股款 400,000,000.00 元，扣
除发行费用合计 4,745,283.02 元后，实际募集资金总额为 395,254,716.98 元，其
中：股本 40,000,000.00 元，资本公积 355,254,716.98 元。
3. 新增股份登记情况
根据华力创通提供的资料及说明，华力创通已就本次配套融资新增股份登记
事宜向中登深圳分公司提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部分
别于 2018 年 2 月 8 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》和《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司的非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新
股数量为 40,000,000 股（其中限售流通股数量为 40,000,000 股），非公开发行后
公司股份数量为 616,191,387 股。
综上所述，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商变更登记手续，明伟万盛全体股东依法履行了将标的资产交付至华力创通的法
律义务；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的验
资及证券登记手续，相关股份已正式列入上市公司的股东名册；上市公司已完成
募集配套资金项下非公开发行股份的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记
到帐后正式列入上市公司股东名册。华力创通本次交易实施过程履行的相关程序
符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
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2016 年 4 月 29 日，华力创通与明伟万盛全体股东签署的《北京华力创通科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。本次购买资产项下非公开
发行股份的认购方已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、盈利补偿等事
项出具了相关承诺。
2018 年 2 月，华力创通与中国北方工业公司等本次募集配套资金项下非公
开发行股票的 3 名认购对象签署了《股份认购合同》。该等发行对象已就股份锁
定事项出具了相关承诺。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，相关交
易对方均已经或正在按照协议约定履行协议内容。
五、 关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华力创通已就本次交易履行了
相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
六、 本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次
交易尚有如下后续事项有待办理：
1. 华力创通尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次募集配套资金项下非
公开发行股票的上市事宜；
2. 华力创通尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜
修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交
易的实施不构成重大影响。
七、 结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一） 华力创通本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
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（二） 除本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重
组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，
合法有效；
（三） 相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意
见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘 荣
单位负责人：
张如积
二〇一八年二月八日
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