北京金杜（成都）律师事务所
              关于北京华力创通科技股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
    募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                          法律意见书


致：北京华力创通科技股份有限公司


    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受北京华力创
通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”或“发行人”）的委托，作为
专项法律顾问，为华力创通本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏明
伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政
法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所现就发行人本次交易项
下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象
合规性出具本法律意见书。


    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次发行有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事项向华力创通、交易对方
及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次发行的有关事实和法律
事项进行了核查。


                                     1
    金杜仅就与华力创通本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。


    本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：


    1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    本法律意见书仅供华力创通为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华力创通申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    现金杜根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：


一、 本次发行的批准与授权


    （一） 2016年5月16日，华力创通召开2016年第一次临时股东大会，通过了
与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。2017
年4月17日，华力创通召开2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会
全权办理相关事宜的期限的议案》。


    （二） 2017年4月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出证监许可[2017]455号《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华力创通非公开发行股份募集
配套资金不超过4亿元。


    综上，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。


二、 本次发行项下发行价格和发行数量


                                   2
    根据发行人 2016 年第一次临时股东大会，本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易
日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但
不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不
低于 90%。本次发行募集配套资金总额不超过 40,000 万元。在定价基准日至发
行日期间，如华力创通实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调
整。


      根据本次发行的主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或
“主承销商”）发出的《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），本次发行价格不低于 10.00
元/股。


    经核查，金杜认为，上述发行价格和股份发行数量符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。


三、 本次发行的过程和结果


     根据发行人与西南证券签署的《北京华力创通科技股份有限公司与西南证券
股份有限公司独立财务顾问协议》，西南证券担任发行人本次发行的主承销商，
符合有关法律法规和发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及其授权的内容范
围。


    （一） 本次发行的询价对象与询价过程


    根据相关电子邮件发送记录、本次发行的主承销商西南证券的说明并经本所
经办律师核查，西南证券于 2018 年 1 月 23 日向与发行人共同确定的发行对象
范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《北京华力创通科技股份有限公
司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），
邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2017 年 12 月 31 日公司前 20 名股
东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、37 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、9 家保险机构投资者、以及 62 家向发行人或主承销商表达过认购意
向的投资者（与前述投资者有 23 名重合）。


    《认购邀请书》主要包括认购对象与条件；认购安排；发行价格、发行对象
及股份分配的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申购价格；申购
金额、申购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

                                    3
    经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2016 年第一
次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。


     （二） 本次发行的询价结果


     经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止 2018 年
1 月 26 日 12:00，发行人及西南证券共收到《申购报价单》3 份。经本所经律师
对前述资料的查验，及发行人和主承销商共同确认，前述《申购报价单》均为有
效申购，对具体申购情况簿记建档如下：


序号           投资者名称             申购价格（元/股）     申购金额（万元）
        宁波梅山保税港区道泰信泉              10.20                8,000
 1
        投资合伙企业（有限合伙）              10.05                16,000
 2          中国北方工业公司                  11.00                8,000
                                              14.80                15,982
 3      创金合信基金管理有限公司              10.20                15,984
                                              10.00                16,012


    （三） 本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
的确定


    根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》
中规定的发行对象和认购价格确定原则，结合公司拟募集资金需求量，华力创通
与主承销商共同协商确定本次发行价格为 10 元/股，发行数量为 40,000,000 股，
募集资金总额为 400,000,000 元。


     本次发行最终确定的获配投资者、获配股数、获配金额等具体情况如下：


序                                        获配价格    获配股数      获配金额
             获配投资者名称
号                                        （元/股）   （股）        （元）
       宁波梅山保税港区道泰信泉投资
 1                                          10.00     16,000,000   160,000,000
           合伙企业（有限合伙）
 2          中国北方工业公司                10.00     8,000,000     80,000,000
 3      创金合信基金管理有限公司            10.00     16,000,000   160,000,000
                合计                          -       40,000,000   400,000,000


                                      4
    根据询价结果以及投资者提供的申购文件，最终获配投资者的产品认购信息
如下：


 序号              获配投资者名称                    产品名称/资金来源
                                              宁波梅山保税港区道泰信泉投资
           宁波梅山保税港区道泰信泉投资合
   1                                              合伙企业（有限合伙）
                 伙企业（有限合伙）                 （已办理基金备案）
   2              中国北方工业公司                        自有资金
                                              创金合信汇享华力1 号资产管理
   3          创金合信基金管理有限公司
                                                  计划（已办理基金备案）


    经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2016 年第一次临时股东大
会决议的规定。


    （四） 缴款和验资


       2018 年 1 月 30 日，发行人、西南证券向本次发行确定的发行对象发出《北
京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》及
《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之股份认购合
同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体发行对象于 2018 年 2 月 2 日
15:00 之前将认股款汇至西南证券指定账户。


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]第 8-5 号《验
资报告》，截至 2018 年 2 月 1 日止，参与华力创通本次发行的申购对象已向主
承销商指定的银行账户缴存申购资金共计 400,000,000.00 元。


    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同验字（ 2018）第
110ZC0046 号《验资报告》，截至 2018 年 2 月 5 日止，发行人已收到发行对象
认缴股款 400,000,000.00 元，扣除发行费用合计 4,745,283.02 元后，实际募集资
金总额为 395,254,716.98 元，其中：股本 40,000,000.00 元，资本公积 355,254,716.98
元。


       根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股份
登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。发行人本次发行项下
所发行的新增股份上市尚需获得深交所的核准。


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四、 结论意见


    综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有
效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公
正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有
关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。


    本法律意见书一式三份。


    （以下无正文，为签章页）




                                  6
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）




北京金杜（成都）律师事务所                 经办律师：_____________


                                                         谢元勋




                                                     _____________


                                                         刘   荣




                                         单位负责人：_____________


                                                         张如积




                                                  二〇一八年二月七日




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