华力创通：北京市金杜律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书2018-03-03
北京市金杜律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华力创通科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为公司 2018 年股票期权激励计
划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称“法律法规”）和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就因部分激励对象放弃参与本计划，公司决定
取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权（以下简称“本次调整”）以及公
司实施本计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的华力创通股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、华力创通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2018 年 1 月 30 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《公司 2018 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、本计划设
定指标的科学性和合理性发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四
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次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对
本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为
本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 2018 年 2 月 28 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议
以特别决议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。
（三） 2018 年 3 月 2 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关
于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》等议案。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，认为本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公
司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对激励对象名单及股票
期权数量的调整并同意本计划的授权日为 2018 年 3 月 2 日。
（四） 2018 年 3 月 2 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关
于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》。监事会认为本次调整符合《管
理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。此外，本计划
的授予条件均已成就，同意以 2018 年 3 月 2 日为授权日，向 80 名激励对象授予
股票期权 406 万份。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
经金杜律师核查《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第七次会议决议、
公司第四届监事会第七次会议决议、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》及相关原激励对象的书面声明，
本次调整的原因及内容如下：
本计划原确定的 82 名激励对象中，因原 2 名激励对象因个人原因放弃参与本
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计划，需对公司本计划授予的激励对象及授予数量作相应调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权
激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，对本计划授予的股票期权数量及授予
对象人数进行相应调整，同意授予的股票期权数量由 416 万份调整为 406 万份，
授予对象人数由 82 名调整为 80 名。公司独立董事就上述调整事项发表了独立意
见，同意董事会进行相应调整。同日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审
议通过了上述议案。
基于上述，金杜认为，公司对本次调整已经履行了必要的程序，符合《管理
办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授权日
（一） 2018 年 2 月 28 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议
以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，授权董事会确定本计划的授权日。
（二） 2018 年 3 月 2 日，公司召开了第四届董事会第七会议，审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，确定本次授予的授权日为
2018 年 3 月 2 日。
（三） 公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授权日为 2018 年 3 月 2 日。
（四） 2018 年 3 月 2 日，公司召开了第四届监事会第七会议，审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意以 2018 年 3 月 2 日为
本次授予的授权日。
（五） 根据公司说明并经金杜律师核查，本次授予的授权日为公司股东大会
审议通过本计划后 60 日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权
日的以下区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
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综上，金杜认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予对象
2018 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》，监事会认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本计划激励对象的主体
资格合法、有效。
2018 年 3 月 2 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，同
意以 2018 年 3 月 2 日为授权日，授予 80 名激励对象 406 万份股票期权。监事会
认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利
益的情形。调整后的激励对象作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。独立
董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
综上，金杜认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、 关于本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《北京华力创通科技股份有限公司 2014 年年度报告》、《北京华力创通科
技股份有限公司 2015 年年度报告》、《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年年
度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
110ZA2252 号《审计报告》、公司出具的声明承诺函，并经金杜律师检索深交所官
方 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 及 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（1）
项所述的情形。
根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见、第四届监事会第七会议决议、
公司与激励对象出具的声明承诺函，并经金杜律师检索深交所官方网站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 及 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发
生上述第（2）项所述情形。
基于上述，金杜认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向本次授予的激
励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 结论意见
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综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授权日符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划
（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登
记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王 玲
2018 年 3 月 2 日
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