证券代码:300045 证券简称:华力创通 公告编号: 2018-040 北京华力创通科技股份有限公司 关于完成限制性股票激励计划回购注销事项的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销《公司 限制性股票激励计划(草案)》部分限制性股票合计 162,000 股,占公司回购前 总股本的 0.03%,回购价格为 4.995 元/股;回购注销《公司 2015 年限制性股票 激励计划(草案)》部分限制性股票合计 192,000 股,占公司回购前总股本的 0.03%, 回购价格为 5.465 元/股。本次回购注销的限制性股票数量合计为 354,000 股,占 本次回购前公司总股本 616,191,387 股的 0.06%。 2、本次回购注销涉及 2014 年限制性股票激励计划人数为 2 人,涉及 2015 年 限制性股票激励计划人数为 2 人,共 4 人。 3、截至 2018 年 4 月 24 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次限制性股票回 购注销完成后,公司总股本由 616,191,387 股变更为 615,837,387 股。公司将依法 办理相关的工商变更登记手续。 一、本次回购注销限制性股票的情况 (一)《公司限制性股票激励计划(草案)》相关审批程序 1、2014 年 6 月 23 日,公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事 会第二次会议,审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励 计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)及其摘要,公司独立 董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券 监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。 1 2、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备 案,根据有关法律法规规定,公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股 权激励计划。公司于 2014 年 7 月 30 日发出《关于召开 2014 年第一次临时股东 大会的通知》。 3、2014 年 8 月 15 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了 《限制性股票激励计划》及其相关事项的议案。 4、2014 年 9 月 4 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整 的议案》。公司独立董事前述事项发表了独立意见,认为公司激励对象主体资格 合法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。 5、2014 年 9 月 4 日,公司召开了第三届监事会第四次会议,对公司授予的 激励对象名单进行了核实,并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员 名单的议案》。 6、2014 年 10 月 8 日,公司完成了限制性股票的授予登记工作,以 10.04 元/股的价格向 31 名激励对象定向发行 588 万股限制性股票,授予股份的上市日 期为 2014 年 10 月 10 日。 7、公司 2014 年度权益分派方案为:以公司现有总股本 273,880,000 股为基 数,向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。2015 年 5 月 26 日,2014 年度权益分派实施完毕,《限制性 股票激励计划》授予的 588 万股限制性股票调整至 1,176 万股。 8、2015 年 8 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关 于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《限制 性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。 9、2016 年 9 月 6 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关 于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分股权的议案》,拟回购部分激励对 象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 396,000 股。同时审议并通过了《关 于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《限制 性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。 10、2017 年 9 月 8 日,公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关 2 于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》,拟回购部分 激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 162,000 股。 同时审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议 案》,董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已 经成就。 (二)《公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》相关审批程序 1、2015 年 3 月 19 日,公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第六次会议,审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性 股票激励计划(草案)》(以下简称“《2015 年限制性股票激励计划》”)及 其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。其 后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。 2、证监会已对公司报送的《2015 年限制性股票激励计划》确认无异议并进 行了备案,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,公司可以 发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。公司于 2015 年 4 月 16 日发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。 3、2015 年 5 月 5 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了 《2015 年限制性股票激励计划》及其相关事项的议案,律师等中介机构出具相 应报告。 4、2015 年 5 月 13 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票激励计 划的议案》。确定以 2015 年 5 月 13 日作为限制性股票的授予日,向激励对象授 予相应额度的限制性股票。 5、2015 年 5 月 13 日,公司召开了第三届监事会第九次会议,对公司授予 的激励对象名单进行了核实,并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人 员名单的议案》。 6、2015 年 5 月 26 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关 于调整公司限制性股票激励计划的议案》,同意公司对激励计划的调整。 7、2015 年 6 月 5 日,公司完成了限制性股票的授予登记工作,以 5.475 元/ 股的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票,授予股份的上市日期 3 为 2015 年 6 月 8 日。 8、2016 年 5 月 6 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事 会认为公司《2015 年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经 成就。公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见。同日,公司召开 第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于公司 2015 年限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁的议案》。 9、2016 年 9 月 6 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关 于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分股权的议案》,拟回购部 分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 72,000 股。 10、2017 年 5 月 5 日,公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关 于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》,拟 回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 192,000 股。同时审 议并通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就 的议案》,董事会认为《2015 年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解 锁条件已经成就。 二、本次回购注销限制性股票的定价依据 2014 年 10 月 8 日,公司完成了《限制性股票激励计划》的授予登记工作, 以 10.04 元/股的价格向 31 名激励对象定向发行 588 万股限制性股票,授予股份 的上市日期为 2014 年 10 月 10 日。2015 年 6 月 5 日,公司完成了《2015 年限制 性股票激励计划》的授予登记工作,以 5.475 元/股的价格向 50 名激励对象定向 发行 736 万股限制性股票,授予股份的上市日期为 2015 年 6 月 8 日。 2015 年 5 月 26 日,公司实施 2014 年度权益分派方案:以公司现有总股本 273,880,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金,同时,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 27 日,公司实施 2016 年度 权益分派方案:以公司现有总股本 561,182,000 股为基数,向每 10 股派 0.100083 元人民币现金。 根据《限制性股票激励计划》的相关规定,本次股权激励计划回购价格由 10.04 元/股调整为 4.995 元/股,本次回购注销应向 2 名原激励对象支付回购价款 4 人民币 809,190 元;根据《2015 年限制性股票激励计划》的相关规定,本次股权 激励计划回购价格为 5.465 元/股,本次回购注销应向 2 名原激励对象支付回购价 款人民币 1,049,280 元。 三、本次回购注购完成后的股本结构情况 因《限制性股票激励计划》原激励对象董亮、刘焕民离职,其所持有的已获 授尚未解锁的限制性股票共计 162,000 股由公司回购注销,因《2015 年限制性股 票激励计划》原激励对象胡健、钱道庆因个人原因离职,其所持有的已获授尚未 解锁的限制性股票共计 192,000 股由公司回购注销。上述回购注销完成后,股份 变动如下: 本次变动前 本次变动减少 本次变动后 数量(股) 比例 (股权激励股份) 数量(股) 比例 一、限售条件流通股/ 257,854,686 41.85% 354,000 257,500,686 41.81% 非流通 高管锁定股 193,885,299 31.47% 0 193,885,299 31.48% 首发后限售股 55,009,387 8.93% 0 55,009,387 8.93% 股权激励限售股 8,960,000 1.45% 354,000 8,606,000 1.40% 二、无限售条件流通 358,336,701 58.15% 0 357,982,701 58.13% 股 三、总股本 616,191,387 100% 354,000 615,837,387 100% 特此公告。 北京华力创通科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 24 日 5