华力创通：关于回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告2018-05-10
证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号:2018-046
北京华力创通科技股份有限公司
关于回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次会议
审议通过《关于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票
的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 3 名原激励对象的已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 10.8 万股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、公司 2015 年限制性股票激励计划简述
1、2015 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《股权激励管理办法》”）
的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施本次股权激励计划。
公司于 2015 年 4 月 16 日发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2015 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2015 年激励计划（草案）》及其相关事项的议案，律师出具了法律意见书。
4、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于对 2015 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。确定以 2015 年 5 月 13 日作为限制性股票的授予日，向
激励对象授予相应额度的限制性股票。
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5、2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予
的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015 年限制性股票激励计
划授予人员名单的议案》。
6、2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2015 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对 2015 年限制性股票激
励计划的调整。
7、2015 年 6 月 5 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 5.475
元/股的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票，授予股份的上市
日期为 2015 年 6 月 8 日。
8、2018 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关
于公司<2015 年限制性股票激励计划>第三个解锁期解锁条件成就的议案》。独
立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2015 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于原激励对象张
鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2015 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销以上 3 人已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 10.8 万股，回购价格为人民币 5.465 元/股。公司将
按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事
宜。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
1、回购数量
本次回购对象张鸣亮、张克俭、王海江所持有的已获授尚未解锁的限制性股
票共计 10.8 万股，占公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的
1.47%，占公司总股本的 0.018%。
2、回购价格
2015 年 6 月 5 日，公司完成了 2015 年限制性股票的授予登记工作，以 5.475
元/股的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票，授予股份的上市日
期为 2015 年 6 月 8 日。2017 年 4 月 26 日，公司实施 2016 年度权益分派方案：
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以公司现有总股本 561,182,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100083 元人
民币现金。根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由公司代为收取，因此本次股权激励计划回购价格由 5.475 元/股调整
为 5.465 元/股。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
根据公司《关于回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》，预计本次回购份额合计 10.8 万股；根据公司《关于回购并注销公司
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，预计本次回购份额合计 26
万股。以上股份（合计 36.8 万股）回购注销完成后，股份变动如下：
本次变动前 本次变动减少 本次变动后
数量（股） 比例 （股权激励股份） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
257,500,686 41.81% 368,000 257,132,686 41.78%
股/非流通
高管锁定股 193,885,299 31.48% 0 193,885,299 31.50%
首发后限售股 55,009,387 8.93% 0 55,009,387 8.94%
股权激励限售股 8,606,000 1.40% 368,000 8,238,000 1.34%
二、无限售条件流
358,336,701 58.19% 0 358,336,701 58.22%
通股
三、总股本 615,837,387 100% 368,000 615,469,387 100%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职已不符合激励条件，
根据公司《2015 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销
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以上 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.8 万股，回购价格为人民币
5.465 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合
规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损
害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为，公司限制性股票原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原
因离职已不符合激励条件，根据公司《2015 年限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定，公司全部回购注销以上 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.8
万股，回购价格为人民币 5.465 元/股。董事会本次关于回购注销已离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注
销以上激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2015 年激励计划回购相关事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《2015 年股权激励计划（草案）》的
相关规定，尚需根据有关法律法规规定进行信息披露，并办理减资手续和股份注
销登记相关手续。公司 2015 年激励计划回购注销的原因、数量和价格符合《2015
年股权激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 10 日
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