证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2018-055
北京华力创通科技股份有限公司关于
2015 年限制性股票第三个解除限售期解除限售
及 2016 年限制性股票第一个解除限售期解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2018 年 5 月 24
日。
2、公司 2015 年限制性股票第三个解除限售期解除限售数量为 1,968,000 股，
占公司股本总额的 0.32%，实际可上市流通的股份数量为 1,392,000 股；2016 年
限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为 2,508,000 股，占公司股本总额的
0.41%，实际可上市流通的股份数量为 2,184,000 股。
3、2015 年限制性股票第三个解除限售期申请解除限售的激励对象人数为 44
名；2016 年限制性股票第一个解除限售期申请解除限售的激励对象人数为 99 名。
经公司第四届董事会第十次会议审议批准，公司 2015 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期及 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已成就。根据公司 2015 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理 2015 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期及 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的上市流
通事宜。具体情况如下：
一、 限制性股票激励计划简述
（一）2015 年限制性股票激励计划简述
1、2015 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年限制性
1
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015 年限制性股票激励计划》”）及
其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其
后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《2015 年限制性股票激励计划》确认无异议并进
行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以
发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于 2015 年 4 月 16
日发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2015 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2015 年限制性股票激励计划》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相
应报告。
4、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对 2015 年限制性股票激励
计划进行调整的议案》。确定以 2015 年 5 月 13 日作为限制性股票的授予日，向
激励对象授予相应额度的限制性股票。
5、2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予
的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015 年限制性股票激励计
划授予人员名单的议案》。
6、2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2015 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
7、2015 年 6 月 5 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 5.475 元/
股的价格向 50 名激励对象定向发行 736 万股限制性股票，授予股份的上市日期
为 2015 年 6 月 8 日。
8、2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司《2015 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。公司独立董事就公司本期解除限售相关事项发表了独
立意见。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2015
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》。
9、2016 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
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于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟
回购部分激励对象所持有但尚未解除限售的公司限制性股票合计 72,000 股。2017
年 3 月，公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
10、2017 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟
回购部分激励对象所持有但尚未解除限售的公司限制性股票合计 192,000 股。同
时审议并通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2015 年限制性股票激励计划》设定
的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。2018 年 4 月，公司完成了上述限
制性股票的回购注销手续。
11、2018 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关
于公司<2015 年限制性股票激励计划>第三个解锁期解锁条件成就的议案》。独
立董事对此发表了独立意见。
（二）2016 年限制性股票激励计划简述
1、2016 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017 年 1 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律
师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。确定以 2017 年 1 月 18 日作为限制性股票的授予日，
3
向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，
激励对象由 108 人调整为 106 人，限制性股票总量由 669 万股调整为 657 万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因放弃认购限
制性股票。本次限制性股票激励对象调整为 105 人，授予股票数量股调整为 653
万股。
4、2017 年 1 月 18 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议
通过《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2018 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
根据《2015 年限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年
内为锁定期。第三次解除限售期为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授
予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为除张鸣亮、张克俭、王
海江外其他 44 名激励对象获授限制性股票总数的 30%，合计 1,968,000 股。公
司确定的授予日为 2015 年 5 月 13 日，本期解锁的起始申请日为 2018 年 5 月
14 日。
根据《2016 年限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1
年内为锁定期。第一次解除限售期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为除李文国、张文珺、
董西路、李冰、唐朋朋、郑志敏外其他 99 名激励对象获授限制性股票总数的
40%，合计 2,508,000 股。公司确定的授予日为 2017 年 1 月 18 日，本期解锁的
起始申请日为 2018 年 4 月 20 日。
（二）2015 年限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
4
华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生前述情形，满足
一 的审计报告；
解除限售条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，
二 国证监会予以行政处罚；
满足解除限售条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
业绩指标考核条件： 华力创通 2015 年度归属于公
（1）锁定期 2015 年净利润不低于最近三 司股东的扣除非经常性损益
个会计年度的平均水平且不得为负； 后的净利润为 27,436,238.77
（2）以 2014 年净利润为基数，2017 年 元，不低于授予日前最近三
净利润增长率不低于 30%。 个会计年度的平均水平且不
三
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除 为负；华力创通 2017 年归
非经常性损益的净利润。 属于公司股东的扣除非经常
性 损 益 后 的 净 利 润 为
75,677,163.83 元，相比 2014
年度增长 220.65%。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年 2017 年度，44 名激励对象绩
四 度个人绩效考核达标。 效考核均达标，满足解除限
售条件。
5
（三）2016 年限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
公司未发生前述情形，满足
一 国证监会予以行政处罚；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4））法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，
二 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
满足解除限售条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业绩指标考核条件： 公 司 2017 年 度 净 利 润 为
三 （1）以 2016 年净利润为基数，2017 年净 75,677,163.83 元，相比 2016
利润增长率不低于 10%。 年度增长 150.85%。公司达
6
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除 到了业绩指标考核条件。
非经常性损益的净利润；
根据公司现有考核办法，激励对象上一年 2017 年度，99 名激励对象绩
四 度个人绩效考核达标。 效考核均达标，满足解除限
售条件。
综上所述，董事会认为公司《2015 年限制性股票激励计划》设定的第三个
解除限售期及《2016 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的条件
已经成就。根据 2015 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理 2015 年限制性股票第三个
解除限售期及 2016 年限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次解除限售限制性股票上市流通安排
（一）2015 年限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 5 月 24 日。
2、公司限制性股票第三个解除限售期解除限售数量为 1,968,000 股，占公司
股本总额的 0.32%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为 44 名。
4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：万股
获授的 第三个解除 实际可上市流通数
剩余未解除
限制性 限售期可解 量
姓名 职务 限售限制性
股票数 除限售限制
股票数量
量 性股票数量
王伟 董事，总经理 52.00 15.60 0
0
副总经理，董
吴梦冰 30.00 9.00 0
事会秘书 0
路骏 董事 20.00 6.00 0 0
其他管理人员、核心技术
和业务人员、核心岗位人 554.00 166.20 0
员及子公司高管（41 人） 139.20
7
139.20
合计（44 人） 656.00 196.80 0
注：原副总经理付正军先生、原副总经理黄玉彬先生、原副总经理刘解华先生不再担任
公司副总经理职务，但仍在公司担任其他管理职务，其本次解除限售的限制性股票数量合计
为 27 万股，将作为离职高管锁定股继续锁定。
按照公司《2015 年限制性股票激励计划》，第三个解除限售期为自授予日
起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解除
限售数量为获授限制性股票总数的 30%，因此第三个解除限售期可解除限售限制
性股票数量为 1,968,000 股。
按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的
相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所
持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定；激
励对象中在任期届满前离职的高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（二）2016 年限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 5 月 24 日。
2、公司股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为 2,508,000
股，占公司股本总额的 0.41%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为 99 名。
4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：万股
第一个解除限 实际可上市
剩余未解除限
获授的限制 售期可解除限 流通数量
姓名 职务 售限制性股票
性股票数量 售限制性股票
数量
数量
周健 副总经理 10.00 4.00 6.00 0
副总经理，董 0
吴梦冰 30.00 12.00 18.00
事会秘书
吴光跃 副总经理 6.00 2.40 3.60 0
陈康 副总经理 4.00 1.60 2.40 0
其他管理人员、核心技 577.00 230.80 346.20
8
术和业务人员、核心岗 218.40
位人员及子公司高管
（95 人）
合计（99 人） 627.00 250.80 376.20 218.40
注：原副总经理付正军先生、原副总经理黄玉彬先生不再担任公司副总经理职务，但仍
在公司担任其他管理职务，其本次解除限售的限制性股票数量合计为 12.4 万股，将作为离
职高管锁定股继续锁定。
按照公司《2016 年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期为自授予日
起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除
限售数量为获授限制性股票总数的 40%，因此第一个解除限售期可解除限售限制
性股票数量为 2,508,000 股。
按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的
相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所
持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定；激
励对象中在任期届满前离职的高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
四、股份变动情况表
本次限制性股票解除限售的股份数量合计为：4,476,000 股，实际可上市流
通的股份数量合计为：3,576,000 股。
另，公司同时办理 4,502,815 股首发后限售股的解除限售业务，该 4,502,815
股首发后限售股为：公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目中向江苏明伟万盛科技有限公司原股东陆伟、马赛江、陈林三人非公开发行
限售股份的 30%，具体内容详见公司于同日发表于巨潮资讯网上的《关于部分股
份解除限售上市流通的提示性公告》。
本次限制性股票及首发后限售股合计解除限售的股份数量为：8,978,815 股，
实际可上市流通的股份数量合计为 8,078,815 股。公司股份变动情况如下：
本次变动前 增减变动（股） 本次变动后
9
比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股
份 257,500,686 41.81 -8,078,815 249,421,871 40.50
高管锁定股
193,885,299 31.48 +900,000 194,785,299 31.63
首发后限售股
55,009,387 8.93 -4,502,815 50,506,572 8.20
股权激励限售股 8,606,000 1.40 -4,476,000 4,130,000 0.67
二、无限售条件股
份 358,336,701 58.19 +8,078,815 366,415,516 59.50
三、股份总数
615,837,387 100.00 0 615,837,387 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 21 日
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