北京华力创通科技股份有限公司
   关于交易对手方对置入资产
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
           审核报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告

公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说
                                                             1-4
明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




                 北京华力创通科技股份有限公司
                   关于交易对手方对置入资产
                 2018 年度业绩承诺实现情况的
                         说明审核报告

                                            致同专字（2019）第 110ZA2660 号



北京华力创通科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称江苏明伟）
2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的江苏明伟公司《关于交易对手方对
置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说
明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江苏明伟公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对江苏明伟公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 江苏明伟公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，江苏明伟公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏明伟公司实际盈利数与交易对手方
对置入资产业绩承诺的差异情况。
   本审核报告仅供江苏明伟公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师



中国北京                            二Ｏ一九年三 月二十七日
                    北京华力创通科技股份有限公司

                        关于交易对手方对置入资产

                  2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会
《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号）的批复，于 2017 年以发行股份及现
金支付方式向陆伟、马赛江、陈林购买持有的江苏明伟万盛科技有限公司（以
下简称“江苏明伟”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
股权交割和工商变更登记手续目前已办理完毕。

一、 本次交易基本情况

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资
金两部分，具体如下：

    （1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向陆伟、马赛江、陈林 3 人发
行股份及支付现金，购买其持有的标的公司 100%的股权。根据北京中同华资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第 250 号），江
苏明伟 100%的股权截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 40,100.00 万元，交易双方
据此协商确定江苏明伟 100%的股权交易价格为 40,000.00 万元。根据《北京华力
创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买协议》，本公司将以现金方式
向上述交易对方支付交易作价的 40.00%，以发行股份方式向上述交易对方支付
交易作价的 60.00%，即以现金支付 16,000.00 万元，以股份支付 24,000.00 万元。

    （2）本次交易中，本公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。

    在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产业绩曾作出承诺。业绩承
诺内容如下：

    本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年
度，该等盈利承诺的补偿义务人为陆伟、马赛江、陈林。

    1、承诺利润情况

     陆伟、马赛江、陈林共同承诺：江苏明伟 2016 年度的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润数”）。

    2、利润未达到承诺利润数的补偿

                                     1
    在承诺期内，本公司进行年度审计时应对江苏明伟当年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与
补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审
计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），江苏明伟股东应当根据
专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的
补偿方式进行补偿。

    交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定江苏明伟当
年的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入江苏明伟（如有）而对江
苏明伟财务费用的影响因素（即应当剔除江苏明伟因此可节约的财务费用）。
本次配套募集资金对江苏明伟财务费用的影响数额计算公式如下：

    本次配套募集资金对江苏明伟财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实
际投入江苏明伟的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－江苏明伟因使用配
套募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－江苏明伟所得税税率）×
资金实际使用天数/365

    按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。

     会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要江
苏明伟股东进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承
诺与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根
据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，
向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报
告出具后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

    2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
－已补偿金额。

    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。

    各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在江苏明
伟的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：陆伟：
65%，马赛江：20%，陈林：15%。

    补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向本公司承担
补偿义务：

    （1）补偿义务发生时，如果本公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付
的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价



                                   2
进行补偿，即本公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该
等扣减金额视同于江苏明伟股东已履行相应部分的补偿义务；

    （2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次
交易获得的本公司股份进行股份补偿；

    各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各
补偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本
次发行价格。

    （3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的
付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。

    各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为
股份补偿和现金补偿的上限。

    各补偿义务主体就现金补偿义务向本公司承担连带清偿责任。

    各方同意，为确保陆伟等能够按照本协议约定履行义务，陆伟等通过本次
交易获得的本公司新增股份将按照《北京华力创通科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，陆伟等承诺，
陆伟等不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利
负担。

    3、减值测试及补偿

    2018 年度届满后，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述
减值测试应当扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金额，
则补偿义务主体应当按约定的补偿程序另行进行补偿。

    补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿
金额。

   4、补偿股份的调整

    各方同意，若本公司在承诺期限内有现金分红的，其按上述补偿公式计算
的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给本公司；若本公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份
的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

二、 江苏明伟 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    江苏明伟 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表业经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，分别于 2017 年 4 月 21 日、2018 年 4 月 18 日、2019 年 3
月 20 日出具了标准无保留意见审计报告（致同审字 (2017)第 110ZB3883 号、致同


                                      3
审字(2018)第 110ZC6259 号和致同审字(2019)第 110ZC4456 号）。经审计的江苏明
伟 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润为 13,638.70 万元，扣除非经常性
损益及会计估计变更后归属于母公司股东的累计净利润为 12,670.18 万元。标的
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计利润完成业绩承诺的 100.89%。

三、 本说明的批准

    本说明业经本公司第四届董事会第二十次会议于 2019 年 3 月 27 日批准。




                                         北京华力创通科技股份有限公司

                                                 2019 年 3 月 27 日




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