西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年四月
声 明
2017 年 4 月 20 日，华力创通收到中国证监会核发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），中国证监会核准华力创通发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金。
2017 年 4 月 25 日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。西南证券股份有限
公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导
职责，并结合上市公司 2017 年半年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导
报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 北京华力创通科技股份有限公司
华力创通
标的公司、明伟
指 江苏明伟万盛科技有限公司，原名为江苏明伟万盛实业有限公司
万盛、目标公司
上市公司控股股
指 高小离、王琦、熊运鸿
东、实际控制人
交易对方、本次
发行股份及支付
现金购买资产的 指 陆伟、马赛江、陈林
发行对象、业绩
承诺方
交易标的、标的
指 明伟万盛 100%股权
资产
本次资产重组、
本次交易、本次 指 华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重组
《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股
本报告 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导工作报
告暨持续督导总结报告》
西南证券、独立
指 西南证券股份有限公司
财务顾问
金杜律师、法律
指 北京金杜（成都）律师事务所
顾问
中同华、评估机
指 北京中同华资产评估有限公司
构
致同会计师、审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
过渡期间 指
交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近两年一期、
指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
报告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
2016 年 4 月 29 日，公司与明伟万盛交易对方签署《北京华力创通科技股份
有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计持
有的明伟万盛 100%股权。以截至 2015 年 12 月 31 日明伟万盛 100%股权收益法
估值 40,100.00 万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00 万
元，其中以现金支付 16,000.00 万元，以股份支付 24,000.00 万元。
本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 15.9899917 元，根
据标的资产本次交易作价，华力创通拟共计发行 15,009,387 股。本次交易完成
后，明伟万盛将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配
套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投
资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
（二）发行股份购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易
对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为明伟万盛 100.00%股权。
2017 年 4 月 25 日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。公司与交易对方完
成了明伟万盛 100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有明伟万盛 100%的股
权，明伟万盛成为公司的全资子公司。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 5 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 5 月 12 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 15,009,387 股（其中限售流通
股数量为 15,009,387 股），非公开发行后贵公司股份数量为 576,191,387 股。本
次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2017 年 5 月 23 日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
（1）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（2）发行数量：本次非公开发行的股票合计 40,000,000 股，全部以现金认
购。
（3）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 10 元/股。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018 年 1 月
24 日）。
（4）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资
金总额 400,000,000 元，扣除发行费用合计 4,745,283.02 元后，实际募集资金总
额为 395,254,716.98 元。
（5）本次发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（6）发行对象情况：
本次发行对象最终确定为 3 家。本次共发行 40,000,000 股人民币普通股，发
行价格为 10 元/股，募集资金总额 400,000,000 元。具体配售结果如下：
序 配售股数 配售金额 占发行总量
发行对象名称 锁定期（月）
号 （股） （元） 比例
宁波梅山保税港区道泰信
1 16,000,000 160,000,000 40.00% 12
泉投资合伙企业（有限合
伙）
2 中国北方工业公司 8,000,000 80,000,000 20.00% 12
创金合信基金管理有限公
3 16,000,000 160,000,000 40.00% 12
司
合计 40,000,000 400,000,000 100.00% 12
2、募集配套资金到账和验资情况
2018 年 2 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕
8-4 号验证报告：截至 2018 年 1 月 26 日止，参与认购华力创通非公开发行人民
币普通股（A 股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放
碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认购保证金
共计人民币贰仟万元整。截至 2018 年 2 月 2 日止，3 家获配投资者将认购资金
汇入西南证券的发行专用账户。2018 年 2 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健
验〔2018〕8-5 号认购资金的实收情况的验证报告。截至 2018 年 2 月 5 日止，参
与华力创通本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象在西
南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为
3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币肆亿元整。
2018 年 2 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字(2018)第 110ZC0046 号验
资报告。截至 2018 年 2 月 5 日止，华力创通实际完成了人民币普通股(A
股)40,000,000 股的非公开发行，每股发行价格为人民币 10 元，募集资金总额
400,000,000 元，扣除发行费用合计 4,745,283.02 元后，实际募集资金总额为
395,254,716.98 元。其中：股本 40,000,000.00 元，资本公积 355,254,716.98 元。
3、股份登记及上市情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 40,000,000 股，已于
2018 年 2 月 8 日完成预登记。本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为
10 元/股，不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。本次发行中，
新增股份上市首日为 2018 年 2 月 14 日，投资者认购的股票限售期为 12 个月。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，
且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的
已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至上市公司指定的募集资金专
项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操
作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长
远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况
下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、募集配套资金的存放、使用情况
（一）募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华力创通科技股份有限
公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455
号），核准公司向陆伟发行 9,750,000 股股份，向马赛江发行 3,000,000 股股份，
向陈林发行 2,250,000 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 4 亿元。
2018 年 2 月，华力创通向募集配套资金认购方宁波梅山保税港区道泰信泉
投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、创金合信基金管理有限公司发
行 40,000,000 股人民币普通股，发行价格为 10 元/股，募集资金总额 400,000,000
元，扣除发行费用合计 4,745,283.02 元后，实际募集资金总额为 395,254,716.98
元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 6 日
出具的致同验字(2018)第 110ZC0046 号验资报告验证确认。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，2018 年 2 月 11 日，北京华
力创通科技股份有限公司和上海银行股份有限公司北京分行以及西南证券股份
有限公司签署了《募集资金专户管理三方协议》，并在上海银行股份有限公司北
京分行下属银行上海银行北京安贞支行开立了募集资金专户。
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，
维护良好的银企合作关系，2018 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会
议审议、第四届监事会第十五次会议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议
案》，同意变更部分募集资金专用账户，同意公司与西南证券股份有限公司、广
发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资金三方监管协议》。2018 年 12
月 28 日，公司将存放于上海银行股份有限公司北京安贞支行的专项账户（专户
号码：03003517178、专户号码：03003517208）的募集资金本息余额全部转存至
公司在广发银行股份有限公司北京安立路支行开设的募集资金专项账户。公司
与西南证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资金
三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》和相关法律法规的规定管理与使用
募集资金，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的
情形。
（三）募集资金存放及余额
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
广发银行安立路支行 9550880045908700256 募集资金专户 16,122,683.93
广发银行安立路支行 9550880045908700346 募集资金专户 19,968,331.46
合计 36,091,015.39
（四）2018 年度募集资金的实际使用情况
2018 年度，公司从募集资金专户直接投入募集资金项目 2,646.87 万元，置
换以自筹资金预先投入募集资金项目 16,100.33 万元，永久补充流动资金本金
17,225.47 万元，尚未使用的募集资金 3,552.80 万元。
募集资金总额 39,525.47 本年度投入募集资金总额 35,972.67
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 35,972.67
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期 截止 项目
是否
末累计 项目达 至报 可行
已变 本年 是否
募集资金 截至期末 截至期末 投入金 截至期 到预定 告期 性是
更项 调整后投资 本年度投 度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 额与承 末投入 可使用 末累 否发
目(含 总额 入金额 现的 预计
总额 金额(1) 金额(2) 诺投入 进度(%) 状态日 计实 生重
部分 效益 效益
金额的 期 现的 大变
变更)
差额 效益 化
承诺投资项目
收购江苏明伟万盛 不适 不适 不适
否 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 - 100.00 不适用 否
科技有限公司 用 用 用
北斗数据语音通话
2020.6.
终端研发及产业化 否 3,300.00 3,300.00 3,300.00 1,716.87 1,716.87 1,583.13 52.03 74.77 74.77 是 否
30
项目
多样式起降无人机 2019.1 不适 不适 不适
否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 1,030.33 1,030.33 1,969.67 34.34 否
系统项目 2.31 用 用 用
补充上市公司流动 不适 不适 不适
否 17,225.47 17,225.47 17,225.47 17,225.47 17,225.47 - 100.00 不适用 否
资金 用 用 用
承诺投资项目小计： 39,525.47 39,525.47 39,525.47 35,972.67 35,972.67 3,552.80 91.01 - 74.77 74.77 - -
合计 - 39,525.47 39,525.47 39,525.47 35,972.67 35,972.67 3,552.80 91.01 - 74.77 74.77 - -
募投项目实际投资
进度与投资计划存 不适用
在差异的原因
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
1.2018 年 2 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（收购江苏明伟万盛科技有限公司）的自筹资金 16,000.00 万
募集资金投资项目
元，公司于 2018 年 2 月 12 日完成了募集资金置换预先已投入募集资金项目。2.2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第十一次会议
先期投入及置换情
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入北斗数据语音通话终端研发
况
及产业化项目、多样式起降无人机系统项目资金共计 1,003,256.98 元，公司于 2018 年 7 月完成了上述募集资金置换已投入募集资金
项目。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
用闲置募集资金投
不适用
资产品情况
项目实施出现募集
不适用
资金结余的金额及
原因
募集资金其他使用
无
情况
注：补充上市公司流动资金总额包括本次重组支付的部分中介费用和发行费用。
截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
（五）募投项目先期投入及置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的款项计人民币 161,003,256.98 元，具体运用情况如下：
单位：元
募集资金置换的以自筹资
募集资金承诺投资总
序号 承诺投资项目 金预先投入募集资金投资
额
项目金额
1 支付本次交易的现金对价 160,000,000.00 160,000,000.00
北斗数据语音通话终端研发及
2 33,000,000.00 680,260.60
产业化项目
3 多样式起降无人机系统项目 30,000,000.00 322,996.38
合计 223,000,000.00 161,003,256.98
公司以自筹资金投入的支付本次交易的现金对价项目的实际投资金额人民
币 16,000.00 万元已于 2018 年 2 月 11 日经公司第四届董事会第五次会议审议通
过，并完成资金置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 11
日就该次募集资金置换出具致同专字(2018)第 110ZA0958 号《关于北京华力创通
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
以募集资金置换预先已投入北斗数据语音通话终端研发及产业化项目和多
样式起降无人机系统项目的自筹资金共计 1,003,256.98 元，经第四届董事会第十
一次会议审议通过，并于 2018 年 7 月份完成置换。致同会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2018 年 7 月 11 日就该次募集资金置换出具致同专字(2018)第
110ZA5704 号《关于北京华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况的鉴证报告》。
（六）闲置募集资金补充流动资金情况
无。
（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的议案》。为充分利用闲置资
金、提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，公司拟
使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金、不超过人民币 6,300 万元的募集资金
购买理财产品，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，上
述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有
效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
2018 年度，公司未使用募集资金购买理财产品。
（九）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华力创通募集配套资金于 2018 年 2 月完成，
募集配套资金的存放及使用符合相关法律法规要求。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）规范关联交易承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制
人高小离、王琦、熊运鸿作出如下承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华力
创通科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将
对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，交易对方陆伟、马赛江、陈林作
出如下承诺：
“本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产明伟万盛之间
的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联
交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（二）避免同业竞争承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
高小离、王琦、熊运鸿就避免与上市公司同业竞争问题，进一步就相关安排承诺
如下：
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营
与上市公司、或明伟万盛相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市
公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业
（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
交易对方陆伟、马赛江、陈林就避免与上市公司及明伟万盛同业竞争问题，
作出如下承诺：
“本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人
或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（三）保持上市公司独立性承诺
公司控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿出具《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公
司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联
交易决策程序及信息披露义务。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（四）业绩及补偿承诺
根据公司与交易对方陆伟、马赛江、陈林签署的《业绩承诺与补偿协议》，
陆伟、马赛江、陈林就业绩及补偿承诺如下：
1、业绩承诺
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、补偿安排
（1）明伟万盛盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对明伟万盛当年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与补
偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计
的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），明伟万盛股东应当根据专项
核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方
式进行补偿。
交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定明伟万盛当年
的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入明伟万盛（如有）而对明伟万
盛财务费用的影响因素（即应当剔除明伟万盛因此可节约的财务费用）。本次配
套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实
际投入明伟万盛的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－明伟万盛因使用配套
募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－明伟万盛所得税税率）×资
金实际使用天数/365
按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。
（2）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东。
会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要明
伟万盛股东进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承
诺与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据
当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，
向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报
告出具后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在明伟万盛
的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例
1 陆伟 65.00%
2 马赛江 20.00%
3 陈林 15.00%
合计 100.00%
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承
担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支
付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金
额，该等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次
交易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补
偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发
行价格。
（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发
出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为
股份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
3、标的资产整体减值测试补偿
2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前
述减值测试应当扣除承诺期内明伟万盛增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金
额，则补偿义务主体应当参照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿程序另行进行
补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿
金额
4、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按《业绩承诺与补偿
协议》中规定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分
红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金
转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按《业绩承诺与补偿协议》规定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增
比例）
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。
盈利预测实现情况和减值测试情况详见“四、盈利预测的实现情况和减值测试
情况”。
（五）股份锁定承诺
根据《购买资产协议》约定，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本
次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之
日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满
后，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新
增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺与补偿协
议》项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺与补偿协
议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获
得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（六）任职期限和竞业禁止承诺
1、任职期限安排
为保证标的公司明伟万盛持续发展和保持竞争优势，《购买资产协议》约定
明伟万盛主要交易对方陆伟自《购买资产协议》签署之日起 5 年内，应当继续于
明伟万盛或华力创通任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，陆伟违反前述任职期
限要求的，上市公司有权要求其承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员自股权交割日之
日起 3 年内继续于明伟万盛任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，保证前述核心
管理及技术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业
限制协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于 3 年，竞业限制期限为 2 年。
2、竞业禁止安排
明伟万盛交易对方在《购买资产协议》承诺：本人在目标公司及华力创通任
职期间及离职后两年内，未经华力创通书面同意，不会自己经营或以他人名义
直接或间接经营与华力创通及目标公司相同或相类似的业务，不会在同华力创
通及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服
务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工
资、报酬等全部收益上缴华力创通，前述赔偿仍不能弥补华力创通因此遭受的
损失的，本人应当就华力创通就其遭受的损失承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理和技术团队成员亦向上市公司出
具上述不竞争承诺。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（七）关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员出具《关于发行股份购买资产摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（八）交易对方关于目标资产权属的承诺函
本次交易对方陆伟承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250 万元，实缴出资额为 650 万
元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠
纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担
补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易对方马赛江承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 1,000 万元，实缴出资额为 200 万
元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠
纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担
补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易对方陈林承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 750 万元，实缴出资额为 150 万元，
实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠
纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担
补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，明伟万盛已完成股东变更，华
力创通持有明伟万盛 100%股权。
（九）交易对方关于无违法行为的承诺函
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。
（十）交易对方关于最近五年诚信情况的承诺
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。
（十一）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方陆伟、马赛江、陈林
承诺：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在华力创通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华力创通董事会，由华力
创通董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权华力创通董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如华力创通董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（十二）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
（十三）全体董事关于资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺
公司董事会全体成员承诺并保证北京华力创通科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司董事会全体成员对本次
资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情
形。
四、盈利预测的实现情况和减值测试情况
（一）业绩承诺情况
1、标的资产业绩承诺
本次交易的交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016 年度的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016
年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于
人民币 7,590 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润
数”）。
2、补偿安排
（1）明伟万盛盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对明伟万盛当年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与补
偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计
的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），明伟万盛股东应当根据专项
核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方
式进行补偿。
交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定明伟万盛当年
的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入明伟万盛（如有）而对明伟万
盛财务费用的影响因素（即应当剔除明伟万盛因此可节约的财务费用）。本次配
套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实
际投入明伟万盛的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－明伟万盛因使用配套
募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－明伟万盛所得税税率）×资
金实际使用天数/365
按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。
（2）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东。
会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要明
伟万盛股东进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承
诺与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据
当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，
向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报
告出具后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在明伟万盛
的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例
1 陆伟 65.00%
2 马赛江 20.00%
3 陈林 15.00%
合计 100.00%
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承
担补偿义务：
1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付
的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价
进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，
该等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次交
易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补
偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发
行价格。
3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主
体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出
的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为
股份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保明伟万盛股东能够按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行
义务，明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协
议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，明伟万盛股东承诺不会对其所持有的尚
处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
3、标的资产整体减值测试补偿
2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前
述减值测试应当扣除承诺期内明伟万盛增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金
额，则补偿义务主体应当参照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿程序另行进行
补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿
金额
4、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按《业绩承诺与补偿
协议》中规定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分
红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金
转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按《业绩承诺与补偿协议》规定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增
比例）
（二）2018 年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字(2017)第 110ZB2732 号），明伟万盛 2016 年度净利润为 3,651.77
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,614.03 万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字（2018）第 110ZA4359 号），明伟万盛 2016 年度、2017 年度利润
累计净利润为 7,925.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利
润为 7,855.71 万元，已完成 2016 年、2017 年累计业绩承诺的 103.50%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字（2019）第 110ZA2660 号），明伟万盛 2016 年度、2017 年度、2018
年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2017 年 4
月 21 日、2018 年 4 月 18 日、2019 年 3 月 27 日出具了标准无保留意见审计报告
（致同审字(2017)第 110ZB3883 号、致同审字(2018)第 110ZC6259 号和致同审字
(2019)第 110ZC4456 号）。经审计的江苏明伟 2016 年度、2017 年度、2018 年度
累计净利润为 12,765.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净
利润为 12,670.18 万元。标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计利润完
成业绩承诺的 100.89%。
（三）减值测试情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于资产重组江苏明伟万盛科技有限公司的减值测试报告的专项审核报
告》（致同专字（2019）第 110ZA2659 号），中水致远资产评估有限公司（以下
简称：“中水评估”）已出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 010048
号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 49,088.46 万元，扣除补
偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为
49,088.46 万元，高于标的资产的交易价格 40,000.00 万元。明伟万盛 2018 年 12
月 31 日全部股权价值未发生减值。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已
于 2017 年度完成资产过户，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润高于业绩承诺方的承诺数额，业绩承诺
人关于明伟万盛截至 2018 年 12 月 31 日的全部业绩承诺已完成，不需要对上市
公司进行业绩补偿，明伟万盛业绩承诺已经完成。
根据减值测试结果，截至 2018 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%股权未发生减
值，明伟万盛业绩承诺方无需对上市公司进行股份或现金补偿。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）2018 年经营情况
2018年，国内经济下行压力明显，面对国内外复杂严峻形势，公司管理层围
绕年初制订的经营计划，重实效、抓执行、稳人心、防风险、砥砺奋进、攻坚克
难；通过实施改革、外拓市场、供应链整合、成本控制、股权激励等措施不断提
升核心竞争力。报告期内，军工装备订货开始恢复，民用产业化态势良好，科研
创新能力进一步提升，人才梯队建设初见成效，各项工作取得阶段性成果。经营
业绩整体保持良好的增长态势，实现营业收入67,883.43万元，较上年同期增长
18.90%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润11,807.04万元，较上年同期
增长45.20%。
报告期内公司的主要经营成果如下：
1、北斗产业化深度推进，行业领域多点开花
2018年，公司聚焦北斗民用产业化进程，在多个行业和领域取得阶段性成果。
2018年2月，公司成为北京市公务车辆信息化管理车载终端设备骨干供应商，在
2018年度累计为2.7万余辆公务车安装了车载北斗定位终端，有效改进政府有关
部门对于公务车的监督和管理，为今后车载终端项目的复制和推广提供了借鉴性
的意义。
在高精度安全监测领域，2018年11月，公司承担了昆明市政桥梁集群监测项
目，通过公司的高精度传感器实时采集桥梁的振动数据、应变数据、挠度数据、
温湿度数据、车流量数据和伸缩缝数据，建立桥梁的三维模型、阈值计算分析模
型和评估模型，全方位的为业主提供安全评估服务，指导业主对桥梁进行养护和
维修。高精度安全监测技术已经在水利、地质灾害、路政桥梁、电力、铁路等行
业领域得到应用，公司已经完成了北京、云南、贵州、四川、甘肃等地数十个高
精度安全监测项目的建设。
在民用航空领域，公司继续开展机载北斗导航设备的研制工作。2018年10
月，公司研制的北斗机载多模终端在国产ARJ21客机上搭载试飞成功，完成了北
斗短报文的跟踪监视和应急信息发送的功能验证，为北斗导航系统在民用航空领
域的产业化应用推广奠定了坚实的基础。
2、卫星移动通信时代开启，天通手机上市销售
2018年5月16日，我国自主建设的天通卫星移动通信系统开始正式商用，中
国电信开启了卫星电话专属“1740”号段的放号工作。报告期内，公司自主研发
的HTL1100手持单模天通卫星电话和HTL2200 4G智能天通卫星电话均完成了3C认
证、型号核准和入网测试，并正式上市销售。2018年11月，公司中标了中国电信
天通手机集中采购项目，成为中国电信天通单模手机指定供应商；与此同时，公
司已经在全国绝大多数省区建立了天通手机的代理商营销网络。2018年，公司研
制的天通手机已经在四川成都、新疆哈密等地的防汛指挥和抗洪救灾之中得到应
用，弥补了应急部门的通信网络保障能力，为防汛度汛保驾护航。
3、军品订货逐步恢复，仿真雷达业务稳步提升
随着2018年宏观环境降杠杆、调结构逐步趋稳，市场调整逐步到位，军品订
货及军品新项目恢复增长。在北斗领域，用户机需求明显，订货量显著恢复；新
品订货产品如信标模块、特殊接收机开始陆续向军方用户交付。在仿真测试业务
板块，仿真测试平台类系统产品完成兵器集团某总线应用测试、某基地飞控系统
集成测试等大型项目的验收，在高端装备制造和保障仪器行业市场大幅提升了国
产化自主可控的能力和装备水平，助力我国国防兵器行业、航空产业的技术能力
拓展。在雷达信号处理板块，多款产品进入军方型号配套并有批量订货；积极参
与型号项目跟研，为多个型号项目快速提供改型产品；工程实施业务领域首次作
为总体单位承担了航天领域“高轨卫星校飞试验”，实现了航天领域总体设计和
工程实施能力重大突破，为进一步开拓航天高端市场奠定了坚实基础。
4、打造智能制造，促进产业转型升级
2018年度，公司进一步推进系统仿真、虚拟现实、数字孪生、无人系统等前
沿科技制造技术的探索和应用。报告期内，公司助力国内首个海洋工程数字化技
术中心的建设，将数字化技术融入海洋工程方案论证、设计分析、生产制造、工
程作业、应急演练和运营维护的业务流程，将极大提高海洋工程设计效率和质量，
减少海上工程作业风险，填补了我国在海洋工程数字仿真技术领域的空白。公司
为中车株洲电力机车有限公司建设的 5 面 CAVE 虚拟现实可视化系统，采用以
计算机实时可视化技术为核心，建立虚拟轨道交通装备模型，在特定范围内生成
逼真的视听虚拟环境，用于进行轨道交通装备数字化的设计评审、虚拟装配、人
机分析等产品正向设计工作的工程应用系统。自主研制的HWA-BEST仿真测试平
台，为大型飞机发动机长江1000的首次开车点火提供了有利保障。高升限全电动
无人机、垂直起降固定翼长航时无人机已为行业客户进行了多次飞行演示（包括
高原地区），受到用户的广泛好评，可应用于边境侦察监视、森林火情监测、灾
情实时巡查、海上态势感知、管线实时巡检等领域；手抛和弹射无人机可作为靶
机为训练提供配套保障；小型固定翼无人机经过任务验证，已经具备高空侦察取
证能力。
5、稳步推进再融资，为公司发展提供保障
2016年，公司启动了明伟万盛的收购工作，报告期内，公司完成了非公开
发行股份并募集配套资金的工作，向3名合格投资者发行股份4,000万股并募集配
套资金4亿元人民币，为公司募投项目的建设和公司未来的发展提供了必备的资
金支持。至此，公司已全部完成此次收购明伟万盛的相关工作，进一步拓展了公
司涉及的行业领域，有效的促进了北斗卫星导航产品及仿真测试产品在轨道交通
行业的应用，有利于公司主营业务的快速规模化发展。
6、重视人才发展与培养，股权激励凝聚人心
作为一家科技创新型企业，公司始终重视人才的发展与培养，注重专业型人
才和复合型人才能力的提升。2018年公司成立了华力学院，系统性开展了针对公
司中高层管理人员及“潜力股”员工的教育和培训工作，从知识结构、管理技能、
个人境界修养、身体素质等各个方面进行学习和锻炼；学院还组织了销售技能与
管理、项目管理等培训，累计组织4类7个培训班，共计培训189人次，为公司未
来发展提前培养和储备人才。2018年度，公司连续实施2次股权激励，共计向124
人次授予了754万份股票期权，进一步扩大了公司股权激励覆盖范围，从而有效
激发员工工作的积极性、能动性和创造性，为公司未来的发展铸造坚实的凝聚力。
（7）加强公司品牌建设，扩大公司“朋友圈”范围
报告期内，公司进一步加强品牌建设和推广。公司微信公众号正式开通；公
司参展西门子PLM software 大中华区用户大会，展示了基于Digital Twin（数
字孪生）和虚拟现实的智能制造解决方案；农机无人驾驶系统应用于国家粮食生
产功能示范区江苏兴化举办的中国首轮农业全过程无人作业试验；公司核心产品
再次组团参展北斗导航年会，公司品牌形象得到进一步提升。2018年度，公司与
中煤重庆研究院、千寻位置、浙江嘉科电子等单位分别签订了战略合作协议，有
效的拓展了“朋友圈”，为公司战略规划的落地提供了支持。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2018 年度的业务发展情况符合
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》预期和目标，实际经营情况符合 2018 年年度报告中管理层讨论与分
析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理情况
公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制
度等。
公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、
财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并
制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会
负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有股东权利，并承担相应
义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能
为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时聘请见证律师列席
股东大会，确保会议召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规的要求，切实
维护全体股东的合法权益。报告期内，公司召开了1次年度股东大会，2次临时股
东大会，均由经律师现场见证并出具了股东大会的法律意见书。
2、公司与控股股东
公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预
公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦不存在控股股
东占用上市公司资金的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司完成董事会换届选举，董事任
职资格、选举程序、构成等均符合有关法律法规的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积
极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委
员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名,其中职工监事的人数为2名，不少于监事总人数的三
分之一，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司完成监事
会换届选举，监事任职资格、选举程序、构成等均符合有关法律法规的要求。公
司监事积极参相关业务培训，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护股东的合法权
益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内公司持续改进和完善绩效考核和激励机制，不断细化和完善二级核
算绩效奖金管理方案和KPI绩效管理方案。公司高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求，公司建立《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》
等制度，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，切实履行信息披
露义务；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的
指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，华力创通本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违
反协议约定及所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在业绩承诺期限
内累计实现盈利已达到利润承诺水平，截至 2018 年 12 月 31 日标的资产未发生
减值；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健，营业收入得到提升，盈
利能力和持续经营能力均有提高；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断
完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上
市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对华力创通本次资产重组的持续督导
到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行
情况及相应的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导工作报
告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
