证券代码：300045         证券简称：华力创通         公告编号: 2020-035



                北京华力创通科技股份有限公司
         关于调整回购注销 2016 年限制性股票激励计划
                   部分限制性股票价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
二次会议于 2020 年 5 月 15 日审议通过了《关于调整回购注销<2016 年限制性股
票激励计划>部分限制性股票价格的议案》，同意将激励对象已获授但尚未解除
限售的 169.5 万股限制性股票予以回购注销同时调整回购价格。

    公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 7.28 元/股，因
公司实施 2016 年度、2017 年度、2018 年度权益分派方案，本次限制性股票回购
价格将调整为 7.23 元/股，回购总金额为 1,225.485 万元，资金来源为公司自有
资金。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划

（草案）》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通
过后公司董事会将调整回购限制性股票价格并依法办理限制性股票的回购注销
手续并及时履行信息披露义务。
    现将相关事项说明如下：
    一、限制性股票激励计划简述

    1、2016 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予

激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
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    2、2017 年 1 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律
师事务所出具了相应的法律意见书。
    3、2017 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。确定以 2017 年 1 月 18 日作为限制性股票的授予日，

向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，
激励对象由 108 人调整为 106 人，限制性股票总量由 669 万股调整为 657 万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因放弃认购限
制性股票。本次限制性股票激励对象调整为 105 人，授予股票数量股调整为 653
万股。

    4、2017 年 1 月 18 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议
通过《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
    5、2018 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关

于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事对此发表了独立意见。
    6、2019 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关

于公司调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于公司<2016 年限制性
股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发
表了独立意见。
    7、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于调整回购注销<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票价格的议案》

和《关于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，

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独立董事对此发表了独立意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
    1、回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“2 激励对象因退
休、辞职、公司裁员、被辞退、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”的规定和《公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，因 2019 年公司层面业

绩考核不达标第三个解除限售期不符合解除限售要求，公司将回购注销其已获授
但尚未解除限售的 169.5 万股限制性股票。
    2、回购注销部分限制性股票的价格
    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本计划规定
回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本

计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发
或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量
或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。

    P＝P0－V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
    2017 年 2 月 14 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，以 7.28
元/股的价格向 105 名激励对象定向发行 653 万股限制性股票，授予股份的上市

日期为 2017 年 2 月 17 日。2017 年 4 月 26 日，公司实施 2016 年度权益分派方
案：以公司现有总股本 561,182,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100083
元人民币现金。2018 年 6 月 13 日，公司实施 2017 年度权益分派方案：以公司
现有总股本 615,837,387 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.150086 元人民币现
金。2019 年 6 月 6 日，公司实施 2018 年度权益分派方案：以公司现有总股本

615,469,387 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。根据《2016

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年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，因此本次股权激励计划回购价格由 7.28 元/股调整为 7.23 元/股。

       3、拟用于回购的资金总额及资金来源
       本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,225.485 万元，资金来源为公司
自有资金。
       三、回购注销部分已授予限制性股票及调整回购价格对公司的影响
       本次回购注销部分已授予限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
       股本结构变动情况：

                        本次变动前            本次变动减少         本次变动后

                   数量（股）    比例      （股权激励股份）   数量（股）     比例

一、限售条件流通
                   193,163,375   31.36%        1,695,000      191,468,375   31.17%
股/非流通

高管锁定股         185,464,618   30.11%            0          185,464,618   30.20%

首发后限售股        6,003,757    0.97%             0           6,003,757     0.98%

股权激励限售股      1,695,000    0.28%         1,695,000           0         0.00%

二、无限售条件流
                   422,748,712   68.64%            0          422,748,712   68.83%
通股

三、总股本         615,912,087   100%          1,695,000      614,217,087   100.00%



       四、监事会意见
       经审核，监事会认为：鉴于原 15 名激励对象因个人原因离职已不符合激励

条件和因 2019 年公司层面业绩考核不达标第三个解除限售期不符合解除限售要
求，同意按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 169.5 万股进行回购注销，并根据公司
2016、2017、2018 年度权益分派方案调整回购价格。董事会本次回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励

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管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
    五、独立董事意见
    鉴于原15名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和因2019年公司层

面业绩考核不达标第三个解除限售期不符合解除限售要求，对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销并调整回购价格事项符合《公司2016年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定。
    综上，我们一致同意对此部分限制性股票实施回购注销同时根据公2016、
2017、2018年度权益分派方案调整回购价格。

    六、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书结论性意见
    公司董事会回购注销部分限制性股票的方案及调整回购价格，其内容和程序
均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的
全部程序，公司仍需就本次回购注销及调整回购价格事宜履行后续召开股东大会

及其他信息披露义务。
    七、备查文件
   （一）公司第四届董事会第三十二次会议决议；
   （二）公司第四届监事会第二十七次会议决议；
   （三）公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

   （四）北京市金杜律师事务所出具的相关法律意见书
    特此公告。


                                            北京华力创通科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                 2020 年 5 月 15 日




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