证券代码：300045           证券简称：华力创通          公告编号:2020-036



                   北京华力创通科技股份有限公司
       关于回购并注销公司 2016 年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十二次
会议审议通过《关于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性
股票的议案》，同意对因激励对象离职及第三个解除限售期未达到解除限售条件

而不能解除限售的 1,695,000 股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如
下：
    一、公司 2016 年限制性股票激励计划简述
    1、2016 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
    2、2017 年 1 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律
师事务所出具了相应的法律意见书。
    3、2017 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。确定以 2017 年 1 月 18 日作为限制性股票的授予日，
                                    1
向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，
激励对象由 108 人调整为 106 人，限制性股票总量由 669 万股调整为 657 万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因放弃认购限

制性股票。本次限制性股票激励对象调整为 105 人，授予股票数量股调整为 653
万股。
    4、2017 年 1 月 18 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议
通过《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象

主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
    5、2018 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事对此发表了独立意见。

    6、2019 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关
于公司调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于公司<2016 年限制性
股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发
表了独立意见。

    7、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于调整回购注销<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票价格的议案》
和《关于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。
    二、回购注销部分限制性股票的原因

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于原 15
名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销以上 15 人已获
授但尚未解除限售的限制性股票，合计 31.2 万股。
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019
年业绩考核条件为以 2016 年净利润（净利润是指归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润）为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%。鉴于公司 2019

                                     2
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14,958.26 万元，未
达到公司制定的业绩考核指标，本次股权激励计划的第三个解除限售期解除限售
条件未达成，75 名激励对象第三个解除限售期所涉及的限制性股票不能解除限

售，公司拟回购注销 75 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
138.3 万股。
    综上，因激励对象离职及第三个解除限售期未达到解锁条件，公司拟合计回
购注销 169.5 万股限制性股票，回购价格为人民币 7.23 元/股。公司将按照限制
性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

    三、公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
    1、回购注销数量
    本次回购注销 90 名激励对象所持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共
计 169.5 万股，占公司本次限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 25.96%，
占公司总股本的 0.28%。

    2、回购价格
    2017 年 2 月 14 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，以 7.28
元/股的价格向 105 名激励对象定向发行 653 万股限制性股票，授予股份的上市
日期为 2017 年 2 月 17 日。2017 年 4 月 26 日，公司实施 2016 年度权益分派方
案：以公司现有总股本 561,182,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100083

元人民币现金。2018 年 6 月 13 日，公司实施 2017 年度权益分派方案：以公司
现有总股本 615,837,387 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.150086 元人民币现
金。2019 年 6 月 6 日，公司实施 2018 年度权益分派方案：以公司现有总股本
615,469,387 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象

就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，因此本次股权激励计划回购价格由 7.28 元/股调整为 7.23 元/股。
    四、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
    根据公司《关于回购并注销公司 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》，预计本次回购份额合计 169.5 万股，股份变动如下：

                      本次变动前         本次变动减少       本次变动后


                                     3
                   数量（股）    比例     （股权激励股份）   数量（股）     比例

一、限售条件流通
                   193,163,375   31.36%       1,695,000      191,468,375   31.17%
股/非流通

高管锁定股         185,464,618   30.11%           0          185,464,618   30.20%

首发后限售股        6,003,757    0.97%            0           6,003,757     0.98%

股权激励限售股      1,695,000    0.28%        1,695,000           0         0.00%

二、无限售条件流
                   422,748,712   68.64%           0          422,748,712   68.83%
通股

三、总股本         615,912,087   100%         1,695,000      614,217,087   100.00%

       本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

       五、本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       六、独立董事意见
       因 15 名原激励对象离职及公司 2019 年度业绩未达到公司制定的业绩考核指
标，根据《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定，我们同意注销 15 名原激励对象及 75 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 169.5 万股，回购价格为人民币 7.23 元/股。公司本次回

购注销部分限制性股票符合相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销
未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利
益。因此，我们同意公司回购注销不满足解除限售条件且尚未解除限售的限制性
股票。
       七、监事会意见

       监事会认为，因 15 名激励对象离职及公司 2019 年度业绩未达到公司制定的
业绩考核指标，根据《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定，我们同意注销 15 名原激励对象及 75 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 169.5 万股，回购价格为人民币 7.23 元/
股。董事会本次关于回购注销已离职和考核不达标激励对象所持已获授但尚未解

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除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上激励对象已获
授但尚未解除限售的全部股份。
    八、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书结论性意见

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016 年限制性股票激励计划回
购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需取得
股东大会的批准，并根据有关法律法规规定进行信息披露，办理减资手续和股份
注销登记相关手续。

    九、备查文件
   1、第四届董事会第三十二次会议决议；
   2、第四届监事会第二十七次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市金杜律师事务所法律意见书。

   特此公告。


                                         北京华力创通科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 5 月 15 日




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