华力创通：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告2020-05-15
证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2020-039
北京华力创通科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于
2020 年 5 月 15 日召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七
次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。具体
情况如下：
一、公司注册资本变动情况
1、2019 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，鉴于
原 9 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和 2 名激励对象因考核不达标
而不符合解除限售要求，根据《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定，公司回购注销以上 11 人已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 46.8 万股，回购价格为人民币 7.25 元/股。截至 2019
年 11 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了
上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司总股本由 615,469,387 股变更
为 615,001,387 股，公司实收资本由 615,469,387 元减少至 615,001,387 元。
2、2019 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公
司董事会认为本次期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，
同意激励计划授予并符合本次行权条件的 70 名激励对象在公司股票期权激励计
划第一个行权期内进行自主行权，本次可行权股票期权总数为 142.4 万股。截至
2020 年 3 月 1 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期已经结束，共有 46
名激励对象在本报告期内行权，最终行权的股票期权为 91.07 万份，因激励对象
1
自主行权致使公司总股本增加 910,700 股，公司的总股本由 615,001,387 股变更
为 615,912,087 股，公司实收资本由 615,001,387 元增加至 615,912,087 元。
3、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。
鉴于原 15 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《北京华力创通
科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司回购
注销以上 15 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 31.2 万股，回购价格为
人民币 7.23 元/股。除前述情况外，鉴于公司 2019 年度扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润未达到公司《北京华力创通科技股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划(草案)》制定的业绩考核指标，本次股权激励计划的第三
个解除限售期解除限售条件未达成，激励对象第三个解除限售期所涉的限制性股
票不能解除限售，公司回购注销其他激励对象第三个解除限售期未解除限售的限
制性股票合计 138.3 万股，回购价格为人民币 7.23 元/股。因激励对象离职及第
三个解除限售期未达到解除限售条件，公司拟合计注销 169.5 万股限制性股票。
该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
上述 169.5 万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 615,912,087
股变更为 614,217,087 股，公司实收资本由 615,912,087 元减少至 614,217,087
元。
综上所述，公司总股本将由 615,469,387 股变更为 614,217,087 股，公司实
收资本将由 615,469,387 元减少至 614,217,087 元。
二、修改公司章程的情况
公司因回购注销限制性股票，股权激励对象股票期权行权等因素致使公司总
股本及注册资本发生变动，同时根据《证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修改，具体修订内容如下表：
原章程内容 修改后的章程内容
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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61,546.9387 万元。 61,421.7087 万元。
第十三条 经依法变更登记，公司的经 第十三条 经依法变更登记，公司的经
营范围是：生产北斗/GPS 兼容定位模 营范围是：生产北斗/GPS 兼容定位模块、
块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、 北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新一
新一代实时半实物仿真机、雷达目标回 代实时半实物仿真机、雷达目标回波模
波模拟器；技术开发；技术推广；技术 拟器；技术开发；技术推广；技术转让；
转让；技术咨询；技术服务；技术培训； 技术咨询；技术服务；技术培训；技术
技术中介服务；货物进出口；技术进出 中介服务；货物进出口；技术进出口；
口；代理进出口；研发和委托加工卫星 代理进出口；研发和委托加工卫星导航
导航和卫星移动通信设备、惯性导航设 和卫星移动通信设备、惯性导航设备、
备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤 农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道
通道设备、红外热成像仪器、光学仪器 设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、
设备、光电设备及电子产品；销售自产 光电设备及电子产品；销售自产产品、
产品、计算机、软件及辅助设备、卫星 计算机、软件及辅助设备、卫星导航和
导航和卫星移动通信设备、惯性导航设 卫星移动通信设备、惯性导航设备、农
备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤 机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设
通道设备、红外热成像仪器、光学仪器 备、红外热成像仪器、光学仪器设备、
设备、光电设备、电子产品、电子元器 光电设备、电子产品、电子元器件、通
件、通讯设备；计算机系统集成；应用 讯设备、无人机及零配件，机械设备；
软件服务；出租办公用房；会议服务、 计算机系统集成；应用软件服务；出租
承办展览展示活动。 办公用房；会议服务、承办展览展示活
动。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 61,421.7087
61,546.9387 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第 二 十八 条 发 起人 持 有的 本公 司 股 第二十八条 公司持有百分之五以上股
份，自公司成立之日起一年内不得转 份的股东、实际控制人、董事、监事、
让。公司公开发行股份前已发行的股 高级管理人员，以及其他持有公司首次
份，自公司股票在深圳证券交易所上市 公开发行前发行的股份或者公司向特定
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交易之日起一年内不得转让。 对象发行的股份的股东，转让其持有的
本公司股份的，不得违反法律、行政法
公司董事、监事和高级管理人员在
规和国务院证券监督管理机构关于持有
首次公开发行股票上市之日起六个月
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
内申报离职的，自申报离职之日起十八
信息披露等规定，并应当遵守深圳证券
个月内不得转让其直接持有的本公司
交易所的业务规则。
股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权 益分派等 导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他具
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
股票不受六个月时间限制。
以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
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券。
第五十七条 股东大会会议通知包括以 第五十七条 股东大会会议通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
公司股东大会采用网络或其他方式的， 公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络或
或其他方式的表决时间以及表决程序。 其他方式的表决时间以及表决程序。通
股东大会网络或其他方式投票的开始 过深圳证券交易所交易系统进行网络投
时间，不得早于现场股东大会召开前一 票的时间为股东大会召开日的深圳证券
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 交易所交易时间；通过互联网投票系统
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 开始投票的时间为股东大会召开当日上
得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
3:00。 当日下午 3:00。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份没 有 表 决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。 以 上有表 决权股 份的股 东或者依 照法
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征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者国务院证券监督管理
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 机构的规定设立的投资者保护机构，可
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 以作为征集人，自行或者委托证券公司、
公司不得对征集投票权提出最低持股 证券服务机构，公开请求上市公司股东
比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有下 法规和本章程的规定，对公司负有下列
列勤勉义务： 勤勉义务：
…… ……
（四） 应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定期
确认意见。保证公司所披露的信息真 报告签署书面确认意见。保证公司所披
实、准确、完整； 露的信息真实、准确、完整。董事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真
……
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应该披露，公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期 （一） 应当对公司证券发行文件和定
报告进行审核并提出书面审核意见； 期 报 告进 行审 核并 提出 书面 审核 意
见，保证公司所披露的信息真实、准
……
确、完整。监事无法保证证券发行文
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件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，监事可
以直接申请披露；
以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议。除上述变更事项外，
《公司章程》其他条款未发生变更。
三、备查文件
1. 第四届董事会第三十二次会议决议；
2. 第四届监事会第二十七次会议决议；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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