西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公
司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股
解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北
京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对华力创通该次重
大资产重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核
查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
2017 年 4 月 20 日，华力创通收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），核准公司向陆伟发行 9,750,000 股股份、向马赛江发行
3,000,000 股股份、向陈林发行 2,250,000 股股份购买江苏明伟万盛科技有限公司
100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。
2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016
年度利润分配预案》。公司 2016 年年度利润分配预案为：以公司现有总股本
561,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税），共计
派发现金红利 5,616,500 元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动
的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017 年 4 月 17 日，公司
2016 年年度股东大会审议通过该利润分配预案。
2017 年 3 月 28 日，公司完成了 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股
票、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本
由 561,650,000 股减少至 561,182,000 股，根据《2016 年度利润分配预案》中确
定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整”，公司 2016 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 561,182,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100083 元。
依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息
事项相应调整，由每股 16.00 元调整为每股 15.9899917 元。本次交易发行股份购
买资产的股份数由 15,000,000 股调整为 15,009,387 股。
公司向陆伟、马赛江、陈林 3 名股东共计发行 15,009,387 股，每股发行价格
为 15.9899917 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登
记手续，并于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条
件流通股。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、股份锁定承诺
根据《购买资产协议》约定，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本
次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之
日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满
后，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新
增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得
的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、解除限售情况
截至 2018 年 5 月 24 日，上市公司解除限售股份自上市之日起已满 12 个月
且明伟万盛 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利
润不低于《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润。解除限售股份持有人持有重
大资产重组新增限售股中的 30%（即 4,502,815 股）已于 2018 年 5 月 24 日解除
限售。
截至 2019 年 5 月 24 日，上市公司解除限售股份自上市之日起已满 12 个月
且明伟万盛 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
累计净利润不低于《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润且明伟万盛 2018 年
12 月 31 日全部股权价值未发生减值。解除限售股份持有人持有重大资产重组新
增限售股中的 30%（即 4,502,815 股）已于 2019 年 5 月 24 日解除限售。
截止本核查意见出具日，根据股份限售承诺及业绩完成情况，本次解除限售
股份持有人持有重大资产重组新增限售股中的剩余股份（即 6,003,757 股）可于
本次解除限售。
本次解除限售后，华力创通 2016 年资产重组事项发行股份购买资产所剩余
未解除限售股份为 0 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次发行股份购买资产共计发行 15,009,387 股，于 2017 年 5 月 23 日在深圳
证券交易所创业板上市。截止 2017 年 5 月 23 日，华力创通总股本为 576,191,387
股。
2018 年 2 月，公司向宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、
中国北方工业有限公司（曾用名“中国北方工业公司”）、创金合信基金管理有限
公司 3 名配套融资认购对象共计发行 40,000,000 股，每股发行价格为 10.00 元。
上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018
年 2 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，股票限
售期为 12 个月。截止 2018 年 2 月 14 日，华力创通总股本为 616,191,387 股。
2017 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于
回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购
部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 192,000 股。2017 年 9
月 8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<
限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚
未解锁的公司限制性股票合计 162,000 股。2018 年 4 月 24 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手
续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 616,191,387 股
变更为 615,837,387 股。
2018 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购并
注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于回购并
注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。公司《2015
年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原
因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 108,000 股；公
司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象李文国、张文珺、董西路、
李冰、唐朋朋、郑志敏因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司
限制性股票合计 260,000 股。2018 年 9 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 615,837,387 股减至 615,469,387
股。
2019 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，鉴于
原 9 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和 2 名激励对象因考核不达标
而不符合解除限售要求，根据《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定，公司回购注销以上 11 人已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 46.8 万股，回购价格为人民币 7.25 元/股。截至 2019 年
11 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上
述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司总股本由 615,469,387 股变更为
615,001,387 股。
2019 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事
会认为本次期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意激
励计划授予并符合本次行权条件的 70 名激励对象在公司股票期权激励计划第一
个行权期内进行自主行权，本次可行权股票期权总数为 142.4 万股。截至 2020
年 3 月 1 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期已经结束，共有 46 名激励
对象在本报告期内行权，最终行权的股票期权为 91.07 万份，因激励对象自主行
权致使公司总股本增加 910,700 股，公司的总股本由 615,001,387 股变更为
615,912,087 股。
截至目前，公司总股本为 615,912,087 股，其中限售股份 193,163,375 股，无
限售条件流通股份 422,748,712 股。
前述股本变动不影响华力创通 2016 年资产重组事项发行股份购买资产发行
股份数，本次股份解除限售不会导致公司总股本变动。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据本公司与交易对方陆伟、马赛江、陈林签署的《业绩承诺与补偿协议》，
陆伟、马赛江、陈林就业绩及补偿承诺如下：
1、业绩承诺
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590 万元，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、补偿安排
（1）明伟万盛盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对明伟万盛当年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与补偿
协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），明伟万盛股东应当根据专项核
查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方式
进行补偿。
交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定明伟万盛当年
的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入明伟万盛（如有）而对明伟万
盛财务费用的影响因素（即应当剔除明伟万盛因此可节约的财务费用）。本次配
套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实
际投入明伟万盛的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－明伟万盛因使用配套
募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－明伟万盛所得税税率）×资
金实际使用天数/365
按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。
（2）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东。
会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要明伟
万盛股东进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承诺
与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当
年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补
偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具
后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的
总价格进行回购并予以注销。
2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在明伟万盛
的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例
1 陆伟 65.00%
2 马赛江 20.00%
3 陈林 15.00%
合计 100.00%
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担
补偿义务：
（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支
付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价
进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该
等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次
交易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补
偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发
行价格。
（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出
的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为
股份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
3、标的资产整体减值测试补偿
2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述
减值测试应当扣除承诺期内明伟万盛增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金额，则补
偿义务主体应当参照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿
金额
4、业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字(2017)第 110ZB2732 号），明伟万盛 2016 年度净利润为 3,651.77 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,614.03 万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2018）第 110ZA4359 号），明伟万盛 2016 年度、2017 年度利润累
计净利润为 7,925.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润
为 7,855.71 万元，已完成 2016 年、2017 年累计业绩承诺的 103.50%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2019）第 110ZA2660 号），明伟万盛 2016 年度、2017 年度、2018
年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2017 年 4
月 21 日、2018 年 4 月 18 日、2019 年 3 月 27 日出具了标准无保留意见审计报告
（致同审字(2017)第 110ZB3883 号、致同审字(2018)第 110ZC6259 号和致同审字
(2019)第 110ZC4456 号）。经审计的江苏明伟 2016 年度、2017 年度、2018 年度
累计净利润为 12,765.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净
利润为 12,670.18 万元。标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计利润完
成业绩承诺的 100.89%。
5、标的资产减值测试情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有
限公司关于资产重组江苏明伟万盛科技有限公司的减值测试报告的专项审核报
告》（致同专字（2019）第 110ZA2659 号），中水致远资产评估有限公司（以下
简称：“中水评估”）已出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 010048
号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 49,088.46 万元，扣除补
偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为
49,088.46 万元，高于标的资产的交易价格 40,000.00 万元。明伟万盛 2018 年 12
月 31 日全部股权价值未发生减值。
（二）股份锁定承诺
根据《购买资产协议》约定，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本
次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之
日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满
后，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新
增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得
的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）任职期限和竞业禁止承诺
1、任职期限安排
为保证标的公司明伟万盛持续发展和保持竞争优势，《购买资产协议》约定
明伟万盛主要交易对方陆伟自《购买资产协议》签署之日起 5 年内，应当继续于
明伟万盛或华力创通任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，陆伟违反前述任职期限
要求的，上市公司有权要求其承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员自股权交割日之
日起 3 年内继续于明伟万盛任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，保证前述核心管
理及技术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制
协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于 3 年，竞业限制期限为 2 年。
2、竞业禁止安排
明伟万盛交易对方在《购买资产协议》承诺：本人在目标公司及华力创通任
职期间及离职后两年内，未经华力创通书面同意，不会自己经营或以他人名义直
接或间接经营与华力创通及目标公司相同或相类似的业务，不会在同华力创通及
目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本
人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬
等全部收益上缴华力创通，前述赔偿仍不能弥补华力创通因此遭受的损失的，本
人应当就华力创通就其遭受的损失承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理和技术团队成员亦向上市公司出
具上述不竞争承诺。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）交易对方其他承诺
1、关于目标资产权属的承诺函
本次交易对方陆伟承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250 万元，实缴出资额为 650 万元，
实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补
偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易对方马赛江承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 1,000 万元，实缴出资额为 200 万元，
实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补
偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易对方陈林承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 750 万元，实缴出资额为 150 万元，
实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权
过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴
足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补
偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
截至目前，上述承诺已履行完毕，明伟万盛已完成股东变更，华力创通持有
明伟万盛 100%股权。
2、交易对方关于无违法行为的承诺函
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
3、交易对方关于最近五年诚信情况的承诺
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
4、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方陆伟、马赛江、陈林承
诺：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将不转让在华力创通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华力创通董事会，由华力创通董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人授权华力创通董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如华力创通董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”
5、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至目前，上述交易对方其他承诺第 2-5 项承诺仍在履行过程中，不存在违
背该等承诺的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 25 日。
2、本次解除限售股份的数量为陆伟、马赛江、陈林 3 名交易对方合计持有
的 6,003,757 股，占公司总股本的比例为 0.97%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名，均为自然人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除
解除限售前 本次可解除 限售的股份 本次实际可
序号 股东名称 持有股份数 限售股份数 数占公司股 上市流通股
（股） （股） 份总数的比 份数
例
1 陆伟 5,366,502 3,902,442 0.63% 3,902,442
2 马赛江 1,652,777 1,200,751 0.19% 1,200,751
3 陈林 1,238,308 900,564 0.15% 900,564
合计 8,257,587 6,003,757 0.97% 6,003,757
本次解除限售后，华力创通 2016 年资产重组事项发行股份购买资产所剩余
未解除限售股份为 0 股。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次解除限售的股份数量为：6,003,757 股，实际可上市流通的股份数量合
计为 6,003,757 股。公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股数 股比 股数 股数 股比
一、限售条件流通
193,163,375 31.36% -6,003,757 187,159,618 30.39%
股/非流通股
高管锁定股 185,464,618 30.11% - 185,464,618 30.11%
首发后限售股 6,003,757 0.97% -6,003,757 - 0.00%
股权激励限售股 1,695,000 0.28% - 1,695,000 0.28%
二、无限售条件流
422,748,712 68.64% 6,003,757 428,752,469 69.61%
通股
三、总股本 615,912,087 100% - 615,912,087 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求。华力创通限售股份持有人严格履行了其在发
行股份购买资产中作出的承诺。截至本核查意见出具之日，华力创通与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对华力创通本次限售股份上市
流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ ______________
江亮君 易德超
2020 年 5 月 21 日
