关于北京华力创通科技股份有限公司
     申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复




 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层邮编 100004
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         关于北京华力创通科技股份有限公司申请向特定对象
           发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

                                           致同专字（2021）第 110A017147 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
    深圳证券交易所于 2021 年 10 月 25 日转发中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发行注册环节出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函〔2021〕020270 号）（以下简称“注册环节落实函”）已收悉，致同会计师
事务所（以下简称“我们”或“会计师”）对注册环节落实函进行了认真研究和
分析，回复如下：

       问题：根据注册文件，发行人2017年收购江苏明伟形成商誉32,064.02万元，
业绩承诺期为2016-2018年，承诺效益已实现。2019年江苏明伟业绩大幅下降，发
行人据此计提了大额商誉减值。请发行人进一步说明江苏明伟业绩承诺期满即大
幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是否符合行业发展特点，发行人前次收购
是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
       回复：

       一、江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是
否符合行业发展特点

    江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“江苏明伟”）系轨道交通行业内一
家提供智能控制系统设计、生产、供货及服务的高科技企业，主要通过提供轨道
交通装备产品及相关配套服务获取利润，主营业务产品主要为轨道交通站台门控
制系统和地铁再生制动能量回馈系统。基于轨道交通行业的经营模式与行业特
征，江苏明伟收入来源主要以项目型收入为主，行业整体发展情况与行业政策变
动相关性较强，具有周期性特点。




                                      1
    另外，江苏明伟在 2016 至 2018 年主要实行“重要市场重点突破”的市场策
略，主要客户的区域分布较为集中。基于上述江苏明伟所处行业特征及业务经
营特点，2019 年江苏明伟业绩较业绩承诺期间出现较大波动情况主要系受行业
政策及自身市场策略调整，收入规模有所下降及相关费用有所增加等方面的影
响所致，具体分析如下：

    （一）江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性

    1、营业收入变动原因及合理性分析

    根据所处行业特征和业务经营特点，其销售模式主要为通过公开招投标方
式取得项目订单，中标并与客户进行谈判和技术确认后签订合同；合同签订
后，按照合同和技术文件开始技术设计，再按照合同相关要求安排采购和组织
生产，生产完成后将检验合格的产品按客户要求运送至指定地点。对于无需安
装的产品，运抵指定地点由客户验收并取得签收单后确认收入，需要安装的产
品，在安装完成并取得客户验收单后确认收入。江苏明伟关于收入确认相关的
会计政策在 2016 至 2019 年度未发生变化。

    2016 至 2019 年度江苏明伟各期收入情况如下：

                                                              单位：万元

项目                 2016 年        2017 年        2018 年       2019 年
营业收入            14,719.01      15,248.06      19,881.38     10,947.72

    2016 至 2018 年度，江苏明伟营业收入呈现上升趋势，2019 年收入规模较此
前期间有所下滑，主要系江苏明伟当时结合自身业务特点实行“重要市场重点
突破”的市场发展策略的情况下，城市轨道交通行业在快速发展进程中行业政
策环境出现周期性调整所致。具体分析如下：

    江苏明伟所处的轨道交通行业是关系国计民生的重点领域，轨道交通建设
项目主要由政府主导，政府对轨道交通基础设施建设投入受到我国宏观经济发
展情况、经济运行周期、财政支出能力、相关地区经济发展政策、现有基础设
施使用情况以及行业未来发展规划等多因素影响。“十二五”期间我国各种交
通运输方式快速发展，综合交通运输体系不断完善，在较好完成“十二五”整
体规划目标任务的背景下，“十三五”期间现代综合交通运输体系发展规划延
                                     2
续“十二五”期间加强城市轨道交通基础设施建设的相关政策，并提出进一步
完善优化城市轨道交通网络等具体目标。在行业发展政策全面支持轨道交通开
工建设的背景下，2016 至 2018 年度处于我国“十三五”规划中轨道交通行业快
速建设阶段，众多城市大力推进城市轨道建设。江苏明伟作为专注于轨道交通
装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的高新技术企业，是国内具有自主知
识产权的轨道交通装备供应商，在行业发展政策利好的契机下，城市轨道交通
装备站台门控制系统成功中标上海、西安、深圳等地的城市轨道交通建设项
目，再生制动能馈装置市场也在成都和常州等城市的轨道交通建设项目中取得
实质性突破。另外，城市轨道交通行业的建设项目具有建设周期较长，并在建
设完成后还需一定时间进行后续调试、测试及试运行等特点，江苏明伟在“十
三五”计划中前期中标项目大多数为“十三五”规划中前期规划的轨道交通项
目，该类开工在建的轨道交通项目普遍要求在 2020 年底前实现开通运营，因此
轨道交通装备部件供应商的货物交付验收大多集中在 2018 年前后完成，以确保
已开工建设项目的后续有足够的时间进行装备安装、调试、测试、通车试运行
等关键环节的顺利进行。受上述积极的行业发展政策影响，2016 年至 2018 年江
苏明伟的收入规模呈现上升趋势。

    2018 年下半年，为促进我国城市轨道交通行业规范有序发展，避免部分城
市前期出现的规划过度超前、建设规模过于集中等问题，国务院办公厅印发
《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》国办发[2018]52 号）（以
下简称“52 号文件”），对新形势下我国城市轨道交通规划建设工作作出部
署，提高了地铁和轻轨建设申报城市的相关经济指标要求，城市轨道交通建设
门槛较之前提高。2019 年，国家发改委进一步落实《关于进一步加强城市轨道
交通规划建设管理的意见》的实施，全面加强城市轨道交通项目审批管理，控
制项目建设节奏，对未列入建设规划的项目暂停审批（核准），已审批项目亦
要合理把握建设进度，受此行业发展政策影响，2019 年城市轨道交通建设计划
审批落地及开工建设项目较 2018 年放缓，国内城市轨道交通行业发展进入“冷
静期”，根据中国轨道交通协会统计，2017 至 2019 年，全国城市轨道交通年度
完成投资额较上年的增量分别为 914.60 亿元、708.60 亿元及 488.70 亿元，2019 年
较 2018 年的年度投资额增量较此前期间的年度投资额增量明显下降。


                                     3
    江苏明伟作为城市轨道交通行业内站台门控制系统和地铁再生制动能量回
馈系统的装备供应商，当时实行“重要市场重点突破”的市场发展策略，重点
开拓的市场主要集中在上海、杭州、西安、成都、深圳等城市，其他城市市场
先期开拓投入较少，客户区域分布较为集中。在上述“十三五”规划中前期中
标的开工建设项目于 2018 年前陆续交货验收实现收入确认，2019 年行业发展政
策环境调整，项目投资落地节奏放缓的情况下，上述重点开拓的城市轨道交通
市场下一阶段的城市轨道交通规划建设项目审批放缓或尚未全面启动，开拓其
他新兴成熟城市的轨道交通市场尚需时间，导致江苏明伟 2019 年的收入规模较
2016 至 2018 年期间有所下降，进而造成 2019 年业绩有所下滑。

    2、相关费用变动原因及合理性分析

    在上述江苏明伟2019年收入规模受行业发展政策环境影响较业绩承诺期有
所下滑的情况下，因市场环境变化及业务发展策略调整等因素，2019年江苏明
伟管理费用中人员费用和折旧、摊销费用及财务费用中的利息费用较2016年至
2018年度有所增加，亦对2019年度江苏明伟的业绩造成一定程度的影响。具体
分析如下：

                                                                单位：万元

   项目                     2016 年       2017 年     2018 年      2019 年
   管理费用                  382.02        700.44      818.62       907.99
   其中：人员费用            186.39        268.16      291.66       363.26
         折旧与摊销           17.69         24.63       35.69       175.99
   财务费用                   61.76        101.89      167.82       264.18
   其中：利息费用             69.53        118.35      147.34       277.37
    说明：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）对财务报表格式进行了修订，从原“管理费用”中分拆出“研发费用”
单独列示，按该修订要求上述 2016 年至 2019 年的管理费用总额按剔除研发费用后金额
进行列示。

    （1）人员费用增加原因及合理性分析

    在收购完成，江苏明伟成为华力创通子公司后，为增加市场竞争力，扩大
市场开拓范围，江苏明伟管理制度及内部控制制度逐年完善，新招人员增加，
导致人员费用逐年增加。

                                      4
    （2）固定资产折旧增加原因及合理性分析

    2016 年以来江苏明伟业务整体向好，规模体量持续增长，委外加工无法满
足业务发展需要，为更好的保证产能，进一步提高产品质量标准，提高市场竞
争力，并考虑业务的转型升级，江苏明伟于 2018 年开始租赁厂房和购置设备，
建设部分生产车间，导致固定资产折旧 2019 年较承诺期有所增加。

    （3）利息费用增加原因及合理性分析

    随着江苏明伟业务规模持续增长，为提高其在城市轨道交通市场的市场竞
争力，并考虑业务的转型升级，江苏明伟 2016 至 2019 年短期借款逐年增加，分
别为 1,944.19 万元、2,692.00 万元、4,085.00 万元、5,889.40 万元，导致利息费用
逐年增加。

    综上所述，2019 年江苏明伟业绩较业绩承诺期间出现大幅下降主要系受行
业发展政策及自身市场策略调整，收入规模有所下降及相关费用有所增加等方
面的影响所致，相关情况和业绩变动具有合理性。

    （二）相关业绩变动是否符合行业发展特点

    如上所述，江苏明伟系城市轨道交通行业内提供轨道交通站台门控制系统
和地铁再生制动能量回馈系统等轨道交通装备及相关配套服务的供应商，在
2016 至 2018 年期间江苏明伟主要实行“重要市场重点突破”市场发展策略，客
户所在市场区域较为集中的情况下，行业发展政策环境的变化对江苏明伟此类
企业的业绩变动影响较大。

    通过我国城市轨道交通装备行业每年度所完成的城市轨道交通建设投资额
指标可见 2016 至 2019 年间我国城市轨道交通行业发展态势。根据中国城市轨道
交通协会发布的数据显示，“十三五”规划期间，城市轨道交通行业 2016 至-
2019 年年度完成建设投资金额分别为 3,847.00 亿元、4,761.60 亿元、5,470.20 亿元
及 5958.90 亿元，2017 年度、2018 年度、2019 年度较上年度完成建设投资额增量
分别为 914.60 亿元、708.60 亿元、488.70 亿元，增速分别为 23.77%、14.88%、
8.93%。在“十三五”规划中前期 2016 年至 2018 年，城市轨道交通行业年度完成
建设投资额增量较高，均保持在两位数的增速增长，行业处于快速发展期；在
国务院办公厅发布 52 号文件，且在国家发改委 2019 年进一步落实《关于进一步

                                      5
加强城市轨道交通规划建设管理的意见》实施后，2019 年度城市轨道交通行业
年度新增建设投资额和增速相较 2016 至 2018 年间出现明显下降，行业发展放
缓。具体趋势如下图所示：




    数据来源：中国城市轨道交通协会


    综合上述我国轨道交通装备行业每年度所完成的新增建设投资额及增速变
化指标分析可见，2016 年至 2018 年，我国城市轨道交通行业发展环境在“十三
五”中前期较为积极的行业政策下处于较为快速的发展期，江苏明伟在此阶段
收入规模及业绩情况也呈现上升趋势；2019 年，我国城市轨道交通行业发展政
策调整，城市轨道交通建设门槛较之前提高，项目投资建设节奏较此前有所放
缓，江苏明伟由于自身业务特点，受行业发展政策环境变化影响，当年收入规
模及业绩情况较 2016 至 2018 年间有所下滑，整体符合城市轨道交通行业的发展
特点。

    二、发行人前次收购是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形

    （一）前次收购交易背景及目的

    发行人多年来专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新，在卫星综
合应用、系统仿真、智能控制等领域积累了大量核心技术，依托核心优势技术
为航空航天、国防电子、信息化等提供先进的器件、终端、系统和解决方案，
实现了业务领域横向穿插，多领域技术相互融合应用。在前次收购时点，江苏
明伟系轨道交通行业内专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应

                                     6
用的高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通安全门系统供应商，
具有较强的核心竞争力。为进一步把握发展机遇，发行人于 2015 年制定了公司
未来五年的发展战略规划，明确了在稳固军工市场的同时，力争加速开拓民用
市场，聚焦民用行业应用领域，拓宽市场空间，提高公司盈利能力，为股东创
造更大价值。通过前次收购，发行人在切实践行公司既定战略的同时，实现将
城市轨道交通领域作为公司战略规划落地的突破口，快速切入城市轨道交通领
域这一民用市场，在江苏明伟自身技术产品、客户与业务的基础上，把发行人
在国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验
引入到轨道交通行业应用中，凭借先进的军工技术优势提高城市轨道交通系统
的自动化、信息化与精准化管理水平，从而更好地满足了客户的需求，助力公
司快速切入新的民用行业应用市场领域，实现了战略性突破。如上所述，发行
人通过前次收购江苏明伟，助力公司在稳固军工市场的同时，快速切入民用装
备市场，一定程度上提高了公司的综合竞争力、主营业务多样化程度和持续发
展能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

    （二）前次收购标的资产价格的公允性

    前次收购价格以评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》的评估结果为参考，评估机构北京中同华资产评估有限公司的相关资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求和公认的资产评估方法，通过
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。在评估过程中，评估机构采用
收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了
收益法的评估值作为前次收购的评估结果，交易定价在此基础上经双方磋商定
为 40,000.00 万元，评估结果与交易定价不存在实质性差异。前次收购标的资产
的价格以中同华出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易
对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的行为。

    （三）前次收购履行法定程序的说明

    在前次收购中，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范

                                   7
性文件的规定及公司章程的规定，就前次收购相关事项取得了上市公司华力创
通董事会和股东大会的批准和授权、标的公司江苏明伟的批准和授权、国家国
防科技工业局的批准、中国证监会的批准以及其他所必需的法定程序，相关法
定程序完整、合法、有效。

    综合上述发行人前次收购的交易背景和目的、交易价格的公允性情况及前
次收购已履行的法定程序等因素，前次收购江苏明伟系公司落实战略发展规划
的合理举措，有利于公司在稳固军工市场的同时，快速切入民用装备市场，一
定程度上提高了公司的综合竞争力和主营业务多样化程度；前次收购价格依据
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，在互利平等基础上进行多轮商业
谈判确定，定价依据充分，定价结果公允，没有违反相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定；另外，发行人前次收购江苏
明伟，已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，履行了必要的决策程
序。综上所述，发行人前次收购江苏明伟不存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。

    三、中介机构核查意见

    会计师履行了如下核查程序：

    1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并对控制运
行有效性进行测试；

    2、选取样本检查销售合同，并与管理层、业务人员访谈，识别与商品所有
权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合
《企业会计准则》的要求；

    3、采取大额及随机抽样结合的方式对销售收入进行真实性及截止性核查，
具体审计程序如下：

    （1）选取样本，并核对至中标通知书、销售合同、出库单、签收单及发票
等销售支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；

    （2）选取主要客户执行走访程序及函证程序；



                                  8
    （3）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，核对至出库
单、签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

    （4）抽查大额客户回款，核查银行回单并核对至相应的资金流水。

    4、取得江苏明伟 2016 至 2019 年期间费用明细，对各明细科目报告期内的
变动情况进行分析，抽查大额费用，并核对至合同、发票、付款记录，核查费
用的真实性和完整性，具体投向是否符合公司发展经营所需；

    5、对江苏明伟各期报表执行分析性复核，进行横向、纵向、比率分析，对
异常情况执行进一步程序；

    6、查阅北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，对主要
参数和假设预测依据进行复核；

    7、取得并查阅前次收购标的资产江苏明伟相关的决策程序文件；

    8、查阅了发行人收购江苏明伟签署的相关股权转让协议、补充协议及相关
股权转让支付凭证。

    经核查，会计师认为：

    基于江苏明伟所处行业特征及业务经营特点，2019 年江苏明伟业绩较业绩
承诺期间大幅下降主要系受行业发展政策及自身市场经营策略调整，收入规模
有所下降及相关费用有所增加等方面的影响所致，相关情况和业绩变动具有合
理性。2019 年，我国城市轨道交通行业发展政策调整，城市轨道交通建设门槛
较之前提高，项目投资建设节奏有所放缓，江苏明伟由于自身业务特点，受行
业发展政策环境变化的影响，当年收入规模及业绩情况较 2016 至 2018 年间有所
下滑，整体符合城市轨道交通行业的发展特点。另外，综合发行人前次收购的
交易背景和目的、交易价格的公允性及前次收购已履行的法定程序等因素，前
次收购江苏明伟不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。




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（特殊普通合伙）

                                       中国注册会计师



中国北京                              二Ｏ二一年十月二十九日




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